安徽精诚铜业股份有限公司
                     募集资金管理制度
                     （2015 年 3 月修订）


                         第一章     总则
   第一条 为规范安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号》，结合公司实际情况，特制定《安徽精
诚铜业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。
   第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集
并用于特定用途的资金。
   第三条 公司董事会应当建立健全本制度，并确保本制度的有效实
施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其
他企业遵守本制度。
   第四条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项
履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》及本制度规定进行公司募集资金管


                              -1-
理的持续督导工作。
                     第二章   募集资金的存放
   第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户
（以下简称“专户”）集中管理，结合投资项目的信贷安排,公司可以
在一家以上银行开设专项账户,但同一投资项目的资金应在同一专户
存储,专户数量 （包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专
户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募投项目个
数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易
所同意。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
   第六条 在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括下列内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
     （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过
1000 万元人民币或者募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构；
     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
     （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
     （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
     公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内
容。

                               -2-
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及
其控股子公司可视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
                    第三章   募集资金的使用
   第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
   第八条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途。
   第九条      公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
   第十条      公司在使用募集资金时，必须严格履行申请、审批、执
行权限和程序。
    （一）募集资金使用计划的编制和审批程序：项目负责部门根据
募集资金投资项目可行性报告编制募集资金使用计划书，经总经理审
查同意后报董事会审议批准。
    （二）公司总经理负责按募集资金使用计划书组织实施。涉及每
一笔募集资金的使用时，均须由具体使用部门填写申请表，经该部门
主管领导签字后，财务负责人审核后，报总经理批准同意后予以执行。
    （三）募集资金使用超出计划进度时，超出额度在计划额度 30%
以内（含 30%）时，由总经理决定；超出额度在计划额度 30%以上时，
由董事会批准。

                               -3-
    （四）募集资金投资项目应严格按项目投资总额投入。因特别原
因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批：
    1、项目负责部门编制项目投资总额调整报告，详细说明调整原因；
    2、投资总额调增或调减 10%以内（含 10%）的，由总经理批准；
    3、投资总额调增或调减 10%以上，30%以下（含 30%）的，由董事
会批准；
    4、投资总额调增或调减 30%以上的，由股东大会批准。
    第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的
进展情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异
超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用
情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
    第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

                             -4-
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告。
    第十五条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐
机构的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，
还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
     第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产
品的期限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，
并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见，按照深交所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交
股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
     投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且
应当提交股东大会审议。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深交所备案并公告。
    第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事
会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

                             -5-
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不
限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风
险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露
为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
    第十九条   利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并
披露，且应当符合下列条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正
常进行；
  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （四）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金
暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象
提供财务资助。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股
票及其衍生品种、可转债等的交易。
    超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还

应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期日之前，应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第二十条 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管
理，公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
                             -6-
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金。
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十一条 将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项
目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司
设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照
超募资金偿还银行借款或者补充流动资金的相关规定处理。
    将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出
具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议并按要求履行信息披露义务。
    第二十二条 公司使用超募资金偿还银行借款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，未为控
股子公司以外的对象提供财务资助；
    （二）公司应当承诺偿还银行借款或者补充流动资金后十二个月
内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务
资助并对外披露；
    （三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

                 第四章   募集资金投资项目的变更
       第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募
投项目。
       第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业
务。
       第二十五条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
       第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深交所并公告以下内容：

                                -7-
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
    第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并
且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
    第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
    第三十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机
构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、二十六条履行相应程序
及披露义务。


                               -8-
       第三十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
       （一）独立董事、监事会发表意见；
       （二）保荐机构发表明确同意的意见；
       （三）董事会、股东大会审议通过。
       节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目
终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金
变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
     （一）募集资金到账超过一年；
     （二）不影响其他募集资金项目的实施；
     （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务；
     （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为
控股子公司之外的对象提供财务资助；
       （五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披
露。
                    第五章   募集资金管理与监督
       第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
    第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年
度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。


                                -9-
   鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
   第三十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三
期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营
情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报
告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
    第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立
董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应
当予以积极配合，并承担必要的费用。
                           第六章       附则
     第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，
“超过”、“低于”不含本数。
     第三十八条   本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的规定为准。
     第三十九条   本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议批
准后实施。




                               - 10 -