华林证券有限责任公司
                     关于安徽精诚铜业股份有限公司
                          关联交易的核查意见


    华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本独立财务顾问”）作
为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”）2014 年发行
股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就
精诚铜业控股子公司向控股股东借款暨关联交易事项进行了认真审慎的核查，情
况如下：

    一、关联交易概述
    1、主要内容
    为满足流动资金需求，加快公司向广东市场的产业布局，本公司控股子公司
清远精诚铜业有限公司（以下简称“清远精诚”）拟向本公司控股股东安徽楚江
投资集团有限公司（以下简称“楚江集团”）借款总额不超过 5,000 万元人民币，
上述借款利率以同期银行贷款基准利率为准，如遇中国人民银行基准贷款利率调
整，同步按中国人民银行调整后的利率执行，借款期限为自实际放款日起一年。
    根据《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：关联交
易》的相关规定，本次关联交易金额为公司向控股股东支付的借款利息，预计支
付的借款利息最高不超过 300 万元。
    2、根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事姜
纯先生、盛代华先生、何凡先生、王言宏先生、吕莹女士回避表决，但不需提交
公司股东大会审议。
    3、楚江集团为本公司控股股东，本次借款构成关联交易。公司未就本次向
控股股东借款事项向其提供担保。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况及关联关系
    （一）清远精诚简介
    1．公司全称：清远精诚铜业有限公司。
    2．成立时间：2005 年 3 月 21 日。
    3．注册地：广东省清远高新技术产业开发区百嘉工业园十六号小区。
    4．法定代表人：盛代华。
    5．注册资本：3,000 万元人民币。
    6．经营范围：有色金属和黑色金属材料及制品加工、销售(国家限制或禁止
的项目除外)，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    7、清远精诚为本公司控股子公司，本公司持有其 75%股权。
    近三年，清远精诚主要财务指标如下：
                                                                 单位：万元
   项 目         2014 年 12 月 31 日   2013 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日
  资产总额           13,504.89             13,826.16             12,927.43
  负债总额            4,291.61              5,469.69              5,523.07
  股东权益            9,213.28              8,356.47              7,404.36
   项 目              2014 年               2013 年               2012 年
  营业收入           78,128.07             77,286.61             71,980.96
  营业利润            1,138.53              1,275.90              -234.92
  利润总额            1,144.24              1,317.83              -235.33
   净利润              856.81                952.11               -234.47

    （二）楚江集团简介
    截至本公告披露日，安徽楚江投资集团有限公司系本公司控股股东，持有本
公司 52.72%股权。
    名       称：安徽楚江投资集团有限公司
    住       所：安徽省芜湖市经济技术开发区北区
    法定代表人：姜纯
    注册资本：11,436 万元
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    营业期限：1999 年 11 月 7 日至 2015 年 8 月 21 日
    成立日期：1999 年 11 月 7 日
    登记机关：芜湖市工商行政管理局
    经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
    近三年，楚江集团主要财务指标如下（未审计）：
                                                                  单位：万元
   项 目       2014 年 12 月 31 日      2013 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日
  资产总额        296,747.80               299,650.89            332,253.26
  负债总额        187,526.82               191,992.62            216,658.54
  股东权益        109,220.98               107,658.27            115,594.72
   项 目           2014 年                   2013 年               2012 年
  营业收入        822,502.86               783,612.30            691,751.64
  营业利润         5,004.85                 -8,408.79            -16,823.88
  利润总额         6,775.95                  -254.20              -9,969.05
   净利润          4,114.24                  -613.19             -12,486.73

   注：楚江集团财务数据为合并报表数。

    三、交易主要内容和定价依据
    清远精诚拟向楚江集团借款总额不超过 5,000 万元人民币，利率参照公司同
期银行贷款基准利率水平，借款期限为自实际放款日起一年，借款利息按照实际
借款天数结算。按照上述利率及相关规定，本次关联交易金额为清远精诚借款支
付的利息，最高不超过人民币 300 万元。
    四、关联交易目的和影响
    清远精诚向楚江集团借款总额不超过 5000 万元人民币，主要用于补充流动
资金，实现公司在广东市场的产业布局，保障公司日常经营活动的顺利进行，符
合公司发展的需要。此次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
    五、2015 年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额
    2015 年初至披露日，公司与控股股东已发生的关联交易总金额为 0 万元。
    六、独立董事意见
    公司全体独立董事在将该议案提交董事会审议之前签署了事前认可意见，同
意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
    本次清远精诚向控股股东借款不超过 5000 万元人民币，符合公司的实际情
况，有利于缓解流动资金压力，更好的满足日常经营活动的资金需求。同时，借
款利率参照同期银行贷款利率执行，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、
公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。
    董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。同意公司
向控股股东借款的关联交易事项。
    七、核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、清远精诚向控股股东楚江集团借款人民币不超过 5000 万元，主要用于补
充流动资金，保障其日常经营活动的顺利进行，符合公司发展的需要。
    2、本次借款利率参照同期银行贷款基准利率，关联交易定价公允，交易遵
循了客观、公平、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。独立董事对本次关联交易
事前进行了认真审核，发表了同意的意见。
    4、本次关联交易已经公司第三届董事会第 21 次会议审议通过，其中关联董
事回避表决。决策程序合法、合规、有效，符合《公司章程》和公司《关联交易
管理办法》等有关规定。
    综上，华林证券对精诚铜业控股子公司清远精诚向其控股股东楚江集团借款
暨关联交易事项无异议。
   （本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页）




                     财务顾问项目主办人：
                                                张浩淼




                                                许先锋




                                      华林证券有限责任公司（盖章）




                                                    年   月   日