精诚铜业：2014年独立董事述职报告（卫国）2015-03-10
精诚铜业 2014 年独立董事述职报告
(卫国)
各位股东：
大家好！作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2014 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关
法规及要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席董事会议，
认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2014 年履职情
况作如下汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2014 年，我作为独立董事出席会议的情况如下：
本年度应参加 是否连续两次未 召开股东大会 出席股东大会
亲自出席 委托出席 缺席次数
董事会次数 亲自出席会议 次数 次数
4 4 0 0 否 3 3
本年度，我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议与会各项议
案，并以严谨、审慎的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的
全部议案均进行了认真审议，并提出合理的建议，所有提案均投赞成
票，没有反对票、弃权票的情况。
二、2014 年发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我对公司 2014
年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内
控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目及募集资金
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使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公
司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此
基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立
意见。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独
立董事独立性的情况发生。我认为，2014 年公司严格规范运作，诚
实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。
（一）在 2014 年 1 月 27 日召开的三届 12 次董事会上，我发表
了如下独立意见：
1、关于公司会计估计变更的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作
为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第三届董事会第 12 次会议审议的《关于会计估计变更的议案》
基于独立判断立场，发表如下独立意见：
公司本次对企业所得税税率的会计估计进行变更，符合《企业会
计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和深圳证
券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 13 号—会计政策及会计估
计变更》等相关法律、法规的规定和要求，董事会审议本次会计估计
变更的程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不会损害公
司及中小股东的利益。同时也体现了会计估计的谨慎性原则，使财务
会计信息更客观、真实和公允。变更后的会计估计能够更准确、真实
地反映公司的财务状况和经营成果，变更的依据真实、可靠。全体独
立董事一致同意公司本次会计估计变更。
2、关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见：
本人作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，于 2014 年 1 月 23 日收到公司提交的《关于向控股股东
借款暨关联交易的议案》。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，有关交易构成
关联交易。董事长姜纯先生、董事何凡先生、董事王刚先生为本次交
易的关联自然人，作为关联董事，在董事会审议有关事项时应回避本
议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们就上述关联
交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通，上述关联交易符合公司
日常经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
基于此，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十二次会
议审议。
3、关于向控股股东借款暨关联交易的独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关制度的规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司的独立
董事，就公司第三届董事会第十二次会议审议的有关向控股股东借款
暨关联交易的相关议案进行了认真审议，并对相关事项基于独立判断
立场，发表如下独立意见：
本次公司向控股股东借款不超过 3000 万元人民币，符合公司的
实际情况，有利于缓解流动资金压力，更好的满足日常经营活动的资
金需求。同时，借款利率参照同期银行贷款利率执行，关联交易定价
公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利
益，不存在损害其他股东利益情形。
董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有
效。同意公司向控股股东借款的关联交易事项。
（二）在 2014 年 3 月 27 日召开的三届 13 次董事会上，我发表
了如下独立意见：
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1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 〔2003〕 56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120 号）、
《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38 号）第 41 条和第 77
条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章和《中小企业板投资者
权益保护指引》（深证上〔2006〕5 号）第 37 条等相关规则，履行必
要程序，严格控制对外担保风险。
报告期内，本公司为清远精诚铜业有限公司在广东发展银行股份
有 限 公 司 清 远 分 行 提 供 了 期 限 自 2012.7.24 — 2013.7.24 止
8,000.00 万元的最高额保证担保，期末借款余额为 0 万元；在广东
发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 清 远 分 行 提 供 了 期 限 自 2013.8.31 —
2014.8.31 止 6,000.00 万元的最高额保证担保，年末借款余额为
3,500.00 万元。上述担保事项已经公司三届 4 次董事会审议通过，
并经公司 2012 年年度股东大会审议批准。
报告期末，公司对外担保余额为 6,000.00 万元，系为清远精诚
铜 业 有 限 公 司 在 广 发 行 清 远 分 行 提 供 了 期 限 自 2013.8.31 —
2014.8.31 止 6,000.00 万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。占
公司 2013 年度经审计净资产的 9.74%。
公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行
了必要的程序，公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的风
险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、公司独立董事关于公司续聘 2014 年度审计机构的独立意
见 ：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以
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下简称“公司”）的独立董事，现就公司续聘 2014 年度审计机构发
表如下意见：
经核查，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业
资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2014 年度审计机构。
3、公司独立董事关于 2013 年度内部控制评价报告的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企
业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现就董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我
评价报告发表如下意见：
公司内部控制体系健全完善，内部控制管理制度能得到有效的执
行，董事会出具的《2013 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
4、公司独立董事关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交
易决策制度》等的有关规定，作为安徽精诚铜业股份有限公司 （以
下简称“公司”）的独立董事，经对公司提交的相关资料、审议决策
程序及以前年度实际交易情况等情况的核查，现就公司 2014 年度拟
发生的日常关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易经公司第三届董事会第 13 次会议审议通过，关联
董事回避表决。 公司及控股子公司与关联公司芜湖楚江物流有限公
司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的
原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公
司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此
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类交易而对关联方形成依赖。
5、关于为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保
的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定和要求，作为安徽精诚
铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，
我们对公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清
远分行申请不超过 6000 万元银行授信敞口融资和向清远农商行申
请不超过 3500 万元银行授信敞口融资事项进行了认真的了解和核
查，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：
公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保，有
利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符
合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意公司为清
远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请不超过 6000 万
元银行融资和向清远农商行申请不超过 3500 万元银行融资提供连
带责任担保。上述担保事项须提交 2013 年年度股东大会审议。
6、关于对公司关联方资金占用的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求，
作为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事
会独立董事， 我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行
了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了
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核查和监督，认为报告期内，公司没有发生控股股东及其他关联方占
用资金的情况。
7、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见：
公司拟以 2013 年总股本 326,040,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.05 元(含税)，共计 1,630,200.00 元。不
派送红股，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留待以后
年度分配。
我们作为公司的独立董事，按照相关规定和公司利润分配政策对
2013 年度利润分配预案进行了审核，公司 2013 年度的利润分配预
案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全体股东的利益，
有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，同意该利
润分配预案。
（三）在 2014 年 7 月 15 日召开的三届 15 次董事会上，我发表
了如下独立意见：
1、关于增补公司董事候选人的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽精诚
铜业股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就公司第三
届董事会第 15 次会议审议的《关于增补公司董事候选人的议案》，
基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
同意提名盛代华先生、王言宏先生增补为公司第三届董事会非独
立董事候选人，同意提名龚寿鹏为公司第三届董事会独立董事候选
人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司
董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公
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司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况，
以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未
曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒。
2、关于聘任公司总裁的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽精诚
铜业股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就公司第三
届董事会第 15 次会议审议的《关于聘任公司总裁的议案》，基于本
人的独立判断，发表如下独立意见：
同意聘任姜纯董事兼任公司总裁。董事会提名、聘任程序及表决
结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅姜纯先
生的简历，我们认为：姜纯先生符合《公司法》及《公司章程》有关
上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现《公司法》第 147 条
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市
公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为安徽精诚
铜业股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，现就公司第三
届董事会第 15 次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
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基于本人的独立判断，发表如下独立意见：
同意聘任何凡董事兼任公司副总裁、王刚先生为公司副总裁、汤
秋桂女士为财务总监。董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅上述人员的简历，我们
认为：上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管
理人员任职资格的规定，未发现《公司法》第 147 条规定的不得担
任公司高级管理人员的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任上市公司高级管理
人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜
任所聘岗位职责的要求。
4、关于调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额度的独立
意见：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件有关规定，作为安徽精诚铜业股份有
限公司的独立董事，我们对公司调整商品期货套期保值业务品种及投
入资金额度发表独立意见如下:
公司 2014 年度投入不超过 14,000 万元自有资金利用期货市
场开展铜、锌、螺纹钢等品种套期保值业务的相关审批程序符合国家
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的
前提下，公司开展该项业务有利于锁定公司的生产成本，控制经营风
险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，有利于充分发挥
公司竞争优势，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司
已经制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，通过加强内部
控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事套期保值
业务制定了具体操作规程。因此，公司开展商品期货套期保值业务是
可行的，风险是可以控制的。
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因此，我们全体独立董事一致同意公司调整商品期货套期保值业
务品种及投入资金额度。
5、关于总经理任职期间离职专项核查的独立意见：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定的要求，作为安徽精诚铜业股份有限公司的第三届董事会
的独立董事，我们对何凡先生辞去公司总经理职务事项进行了专项核
查，发表独立意见如下：
何凡先生确因工作变动原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与
实际情况一致。何凡先生辞去公司总经理职务后，不会对公司日常经
营管理产生重大影响。其辞职报告自送达董事会时生效。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对 2014 年度公司生产经营、高管任免、
募投集金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息
披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的
汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的
日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意
见，行使职权。同时，积极学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，
加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管
理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况，对公司经营生产
状况予以关注，并与审计会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事
务所及时提交审计报告，保证了公司真实、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
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1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事姓名：卫国
电子邮箱：Weiguo0405@126.com
安徽精诚铜业股份有限公司
独立董事：卫 国
二〇一五年三月七日
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