精诚铜业:2014年独立董事述职报告(卫国)2015-03-10
精诚铜业 2014 年独立董事述职报告
(卫国)
各位股东:
大家好!作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,2014 年,本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关
法规及要求,勤勉尽责,忠实履行独立董事职责,积极出席董事会议,
认真审阅董事会各项会议议案,并对相关事项发表独立意见,切实维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2014 年履职情
况作如下汇报:
一、出席董事会及股东大会的情况
2014 年,我作为独立董事出席会议的情况如下:
本年度应参加 是否连续两次未 召开股东大会 出席股东大会
亲自出席 委托出席 缺席次数
董事会次数 亲自出席会议 次数 次数
4 4 0 0 否 3 3
本年度,我严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
和要求,按时出席董事会会议,列席股东大会,认真审议与会各项议
案,并以严谨、审慎的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我对提交董事会的
全部议案均进行了认真审议,并提出合理的建议,所有提案均投赞成
票,没有反对票、弃权票的情况。
二、2014 年发表独立意见的情况
根据相关法规及有关规定,作为公司的独立董事,我对公司 2014
年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验,深入了解公司的内
控制度建立、完善和执行情况,并就财务管理、募投项目及募集资金
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使用和经营状况等相关事项,查阅有关资料,与相关人员沟通。在公
司召开的历次董事会上,对提交会议的每个议案进行认真审核,在此
基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,对重大事项充分发表独立
意见。同时,公司对于独立董事的工作也给予了大力支持,无妨碍独
立董事独立性的情况发生。我认为,2014 年公司严格规范运作,诚
实守信,内部控制制度较为健全完善,财务管理稳健。
(一)在 2014 年 1 月 27 日召开的三届 12 次董事会上,我发表
了如下独立意见:
1、关于公司会计估计变更的独立意见:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作
为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对
公司第三届董事会第 12 次会议审议的《关于会计估计变更的议案》
基于独立判断立场,发表如下独立意见:
公司本次对企业所得税税率的会计估计进行变更,符合《企业会
计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和深圳证
券交易所《中小板信息披露业务备忘录第 13 号—会计政策及会计估
计变更》等相关法律、法规的规定和要求,董事会审议本次会计估计
变更的程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定,不会损害公
司及中小股东的利益。同时也体现了会计估计的谨慎性原则,使财务
会计信息更客观、真实和公允。变更后的会计估计能够更准确、真实
地反映公司的财务状况和经营成果,变更的依据真实、可靠。全体独
立董事一致同意公司本次会计估计变更。
2、关于向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见:
本人作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,于 2014 年 1 月 23 日收到公司提交的《关于向控股股东
借款暨关联交易的议案》。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,有关交易构成
关联交易。董事长姜纯先生、董事何凡先生、董事王刚先生为本次交
易的关联自然人,作为关联董事,在董事会审议有关事项时应回避本
议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,我们就上述关联
交易事项与公司管理人员进行了必要的沟通,上述关联交易符合公司
日常经营的需要,未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
基于此,我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第十二次会
议审议。
3、关于向控股股东借款暨关联交易的独立董事意见:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等相关制度的规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司的独立
董事,就公司第三届董事会第十二次会议审议的有关向控股股东借款
暨关联交易的相关议案进行了认真审议,并对相关事项基于独立判断
立场,发表如下独立意见:
本次公司向控股股东借款不超过 3000 万元人民币,符合公司的
实际情况,有利于缓解流动资金压力,更好的满足日常经营活动的资
金需求。同时,借款利率参照同期银行贷款利率执行,关联交易定价
公允,交易遵循了客观、公平、公允的原则,符合公司及全体股东利
益,不存在损害其他股东利益情形。
董事会审议有关议案时关联董事进行了回避,表决程序合法有
效。同意公司向控股股东借款的关联交易事项。
(二)在 2014 年 3 月 27 日召开的三届 13 次董事会上,我发表
了如下独立意见:
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1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见:
公司能够按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 〔2003〕 56 号)、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕 120 号)、
《上市公司章程指引》(证监公司字〔2006〕38 号)第 41 条和第 77
条、深圳证券交易所《股票上市规则》第九章和《中小企业板投资者
权益保护指引》(深证上〔2006〕5 号)第 37 条等相关规则,履行必
要程序,严格控制对外担保风险。
报告期内,本公司为清远精诚铜业有限公司在广东发展银行股份
有 限 公 司 清 远 分 行 提 供 了 期 限 自 2012.7.24 — 2013.7.24 止
8,000.00 万元的最高额保证担保,期末借款余额为 0 万元;在广东
发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 清 远 分 行 提 供 了 期 限 自 2013.8.31 —
2014.8.31 止 6,000.00 万元的最高额保证担保,年末借款余额为
3,500.00 万元。上述担保事项已经公司三届 4 次董事会审议通过,
并经公司 2012 年年度股东大会审议批准。
报告期末,公司对外担保余额为 6,000.00 万元,系为清远精诚
铜 业 有 限 公 司 在 广 发 行 清 远 分 行 提 供 了 期 限 自 2013.8.31 —
2014.8.31 止 6,000.00 万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。占
公司 2013 年度经审计净资产的 9.74%。
公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行
了必要的程序,公司已经在报告期内充分揭示了对外担保存在的风
险,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、公司独立董事关于公司续聘 2014 年度审计机构的独立意
见 :
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制
度》等相关规章制度的有关规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司(以
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下简称“公司”)的独立董事,现就公司续聘 2014 年度审计机构发
表如下意见:
经核查,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业
资格,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果,同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2014 年度审计机构。
3、公司独立董事关于 2013 年度内部控制评价报告的独立意见:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企
业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,现就董事会关于公司 2013 年度内部控制的自我
评价报告发表如下意见:
公司内部控制体系健全完善,内部控制管理制度能得到有效的执
行,董事会出具的《2013 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
4、公司独立董事关于日常关联交易及其他关联交易的独立意见:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交
易决策制度》等的有关规定,作为安徽精诚铜业股份有限公司 (以
下简称“公司”)的独立董事,经对公司提交的相关资料、审议决策
程序及以前年度实际交易情况等情况的核查,现就公司 2014 年度拟
发生的日常关联交易事项发表如下意见:
本次关联交易经公司第三届董事会第 13 次会议审议通过,关联
董事回避表决。 公司及控股子公司与关联公司芜湖楚江物流有限公
司之间的日常关联交易,按市场原则定价,遵循公开、公平、公正的
原则,互惠互利,不存在损害公司和公司股东利益的情形;不会对公
司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;公司不会因此
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类交易而对关联方形成依赖。
5、关于为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保
的独立意见:
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等规定和要求,作为安徽精诚
铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事会独立董事,
我们对公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清
远分行申请不超过 6000 万元银行授信敞口融资和向清远农商行申
请不超过 3500 万元银行授信敞口融资事项进行了认真的了解和核
查,基于独立判断立场,我们发表如下独立意见:
公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保,有
利于控股子公司筹措生产经营所需资金,进一步提高其经济效益,符
合公司整体利益,公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容,同意公司为清
远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远分行申请不超过 6000 万
元银行融资和向清远农商行申请不超过 3500 万元银行融资提供连
带责任担保。上述担保事项须提交 2013 年年度股东大会审议。
6、关于对公司关联方资金占用的独立意见:
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定和要求,
作为安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“公司”)的第三届董事
会独立董事, 我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行
了认真的核查,相关说明及独立意见如下:
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了
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核查和监督,认为报告期内,公司没有发生控股股东及其他关联方占
用资金的情况。
7、关于 2013 年度利润分配预案的独立意见:
公司拟以 2013 年总股本 326,040,000 股为基数,向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.05 元(含税),共计 1,630,200.00 元。不
派送红股,也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留待以后
年度分配。
我们作为公司的独立董事,按照相关规定和公司利润分配政策对
2013 年度利润分配预案进行了审核,公司 2013 年度的利润分配预
案符合公司的实际情况和长远发展规划,符合公司全体股东的利益,
有利于公司稳定健康发展,公司利润分配方案合法、合规,同意该利
润分配预案。
(三)在 2014 年 7 月 15 日召开的三届 15 次董事会上,我发表
了如下独立意见:
1、关于增补公司董事候选人的独立意见:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为安徽精诚
铜业股份有限公司的独立董事,基于独立判断的立场,本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则,现就公司第三
届董事会第 15 次会议审议的《关于增补公司董事候选人的议案》,
基于本人的独立判断,发表如下独立意见:
同意提名盛代华先生、王言宏先生增补为公司第三届董事会非独
立董事候选人,同意提名龚寿鹏为公司第三届董事会独立董事候选
人。
上述候选人提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公司
董事、独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现有《公
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司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况,
以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未
曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒。
2、关于聘任公司总裁的独立意见:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为安徽精诚
铜业股份有限公司的独立董事,基于独立判断的立场,本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则,现就公司第三
届董事会第 15 次会议审议的《关于聘任公司总裁的议案》,基于本
人的独立判断,发表如下独立意见:
同意聘任姜纯董事兼任公司总裁。董事会提名、聘任程序及表决
结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅姜纯先
生的简历,我们认为:姜纯先生符合《公司法》及《公司章程》有关
上市公司高级管理人员任职资格的规定,未发现《公司法》第 147 条
规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未发现其被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,其任职资格均符合担任上市
公司高级管理人员的条件,其教育背景、任职经历、专业能力和职业
素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。
3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,我们作为安徽精诚
铜业股份有限公司的独立董事,基于独立判断的立场,本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则,现就公司第三
届董事会第 15 次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》,
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基于本人的独立判断,发表如下独立意见:
同意聘任何凡董事兼任公司副总裁、王刚先生为公司副总裁、汤
秋桂女士为财务总监。董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定。经审阅上述人员的简历,我们
认为:上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管
理人员任职资格的规定,未发现《公司法》第 147 条规定的不得担
任公司高级管理人员的情形,未发现其被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的情况,其任职资格均符合担任上市公司高级管理
人员的条件,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜
任所聘岗位职责的要求。
4、关于调整商品期货套期保值业务品种及投入资金额度的独立
意见:
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件有关规定,作为安徽精诚铜业股份有
限公司的独立董事,我们对公司调整商品期货套期保值业务品种及投
入资金额度发表独立意见如下:
公司 2014 年度投入不超过 14,000 万元自有资金利用期货市
场开展铜、锌、螺纹钢等品种套期保值业务的相关审批程序符合国家
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的
前提下,公司开展该项业务有利于锁定公司的生产成本,控制经营风
险,提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力,有利于充分发挥
公司竞争优势,不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时,公司
已经制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》,通过加强内部
控制,落实风险防范措施,提高经营管理水平,为公司从事套期保值
业务制定了具体操作规程。因此,公司开展商品期货套期保值业务是
可行的,风险是可以控制的。
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因此,我们全体独立董事一致同意公司调整商品期货套期保值业
务品种及投入资金额度。
5、关于总经理任职期间离职专项核查的独立意见:
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
等有关规定的要求,作为安徽精诚铜业股份有限公司的第三届董事会
的独立董事,我们对何凡先生辞去公司总经理职务事项进行了专项核
查,发表独立意见如下:
何凡先生确因工作变动原因辞去公司总经理职务,其辞职原因与
实际情况一致。何凡先生辞去公司总经理职务后,不会对公司日常经
营管理产生重大影响。其辞职报告自送达董事会时生效。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事,我们对 2014 年度公司生产经营、高管任免、
募投集金的使用、关联交易、关联方资金占用、年度报告编制和信息
披露及其他重大事项等情况,进行了主动查询,详实听取相关人员的
汇报,获取所做出决策所需的情况和资料,及时并充分地了解公司的
日常经营状况和可能产生的经营风险,并就此在董事会上发表了意
见,行使职权。同时,积极学习法律、法规和规章制度,尤其注重涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的
法规的认识和理解,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,
加强对公司和投资者的保护能力。
四、年报编制、审计过程中的工作情况
在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事职责,向公司管
理层了解主要生产经营情况和募投项目的进展情况,对公司经营生产
状况予以关注,并与审计会计师面对面沟通审计情况,督促会计师事
务所及时提交审计报告,保证了公司真实、准确、完整的披露年报。
五、其他事项
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1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况
六、联系方式
独立董事姓名:卫国
电子邮箱:Weiguo0405@126.com
安徽精诚铜业股份有限公司
独立董事:卫 国
二〇一五年三月七日
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