股东大会法律意见书


                     安徽天禾律师事务所
                关于安徽精诚铜业股份有限公司
             二○一四年年度股东大会的法律意见书


致：安徽精诚铜业股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽精诚铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽精诚铜业股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴波、张俊两位律师
（以下简称“本所律师”）就公司于 2015 年 4 月 10 日召开的 2014
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2015
年 3 月 10 日在《证券时报》和公司指定的信息披露网站上刊登了
《安徽精诚铜业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公
告》及《安徽精诚铜业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会
的公告》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序
                                                  股东大会法律意见书


    本次股东大会于 2015 年 4 月 10 日上午 10：00 如期召开，经与
会董事推选，会议由董事盛代华主持，会议召开的实际时间、地
点、内容与公告内容一致。

    经深圳证券交易所信息网络有限公司确认，本次股东大会网络
投票时间为 2015 年 4 月 10 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，与
公告内容一致。

    经核查，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1 人，代表
股份数 209,949,994 股，占公司股份总数的 52.7243%。经核查，股
东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章
程》的规定，有权出席本次股东大会。

    根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时
间内通过网络系统直接投票的股东共计 5 名，所持有表决权的股份
数为 10,139,024 股，占公司股份总数的 2.5462 %。

    据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过
网络投票表决的股东共计 6 名，所持有表决权股份数共计
220,089,018 股，占公司股份总数的 55.2705%、

    2、出席及列席现场会议的人员

    除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列
席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的律师。
                                                 股东大会法律意见书


    经验证，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、本次股东大会的表决程序

    经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式对各项提案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式进
行，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；
对涉及关联交易的议案，关联方股东已实施回避表决；会议记录由
出席会议的公司董事签名；出席会议的股东和股东代理人对表决结
果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券交易所信息网络有限公
司提供。

    经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过了《董事会 2014 年度工作报告》；

    2、审议通过了《监事会 2014 年度工作报告》；

    3、审议通过了《2014 年度财务决算的报告》；

    4、审议通过了《2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报
告》；

    5、审议通过了《2015 年财务预算及经营计划的报告》；

    6、审议通过了《2014 年度利润分配的议案》；

    7、审议通过了《2014 年年度报告及摘要》；

    8、审议通过了《关于 2015 年续聘财务审计机构的议案》；

    9、审议通过了《2015 年度董事长重大授权的议案》；
                                             股东大会法律意见书


    10、审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款暨关联交易
的议案》；股东安徽楚江投资集团有限公司、何凡由于和审议事项
具有关联关系，已实施表决回避，其所持表决权数没有计入审议该
议案有表决权总数。

    11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

    12、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    13、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召
开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合
法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公
司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
                                              股东大会法律意见书


（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有
限公司二○一四年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




      安徽天禾律师事务所


    负责人：______________       经办律师：   _____________
                张晓健                            吴 波


                                              _____________
                                                   张   俊


                                        二○一五年四月十日