安徽精诚铜业股份有限公司独立董事
 关于安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划的
                             独立意见


    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜
业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公
司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业
投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投
资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业
（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资
管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的
湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精
诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资
金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行
股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且
发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将
以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

    作为公司独立董事，我们仔细阅读了重组预案、安徽精诚铜业股份有限公司
—第1期员工持股计划（草案）等相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司安徽精诚铜业股份有限
公司—第1期员工持股计划进行了认真审核，并基于我们的独立判断，发表独立
意见如下：

    （1）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
    （2）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；

    （3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的
原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

    据此，我们认为，公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益
的情况，同意实施员工持股计划。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于安徽精诚铜业股份
有限公司—第1期员工持股计划的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




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    龚寿鹏                   柳瑞清                     许立新




                                                    2015年 5月 8日