安徽精诚铜业股份有限公司监事会
   关于安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划
                               的意见


    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜
业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公
司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业
投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投
资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业
（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资
管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的
湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精
诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资
金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行
股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且
发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将
以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

    经仔细审阅了重组预案、安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划
（草案）等相关材料，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司安
徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划进行了认真审核，监事会认为：

    1、公司董事会提出的《安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草
案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计
划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公
司的持续发展，监事会同意安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划（草
案）；

    2、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符
合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体
资格合法、有效。

    据此，监事会认为，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利
益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施安徽精诚铜业股份有限公司—第1
期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司监事会关于安徽精诚铜业股份有
限公司—第1期员工持股计划的意见》之签字页）




监事会签字：




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    顾菁                      陈林                     林金泉




                                                    2015年 5月 8日