证券代码：002171 证券简称：精诚铜业
安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一五年五月
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
根据相关规定，本次发行股份购买资产的交易对方顶立汇智、冠西投资、贯
丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘
刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟对本次交易提供的所有相关信息，承
诺如下：
在本公司/本企业/本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信
息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承
担个别和连带的法律责任。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易预案的审议
本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经本
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次交易的审计、评估、盈利预测
等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并编制
和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提
交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的
盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书中予以披露。
二、本次交易的主要内容
精诚铜业拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德
投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、
罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技 100%的股权；并向精诚
铜业员工持股计划发行股份募集配套资金不超过 13,000 万元，用于支付本次交
易中的部分现金对价。具体如下：
（一）非公开发行股份及支付现金购买资产
精诚铜业拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰
投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、
罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技 75%股权；以支付现金方式购买上述发行
对象持有的顶立科技 25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得
的现金对价占其所获得的总对价的比例为 13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西
投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以
及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为 40%。按照标的资产的
预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元、股
支付对价
股东
股份支付金额 股数 现金支付金额 合计金额
顶立汇智 19,886.59 17,708,453 3,227.41 23,114.00
汇能投资 4,442.61 3,956,017 720.99 5,163.60
汇德投资 1,445.12 1,286,840 234.48 1,679.60
华菱津杉 2,730.00 2,430,988 1,820.00 4,550.00
刘刚 1,319.76 1,175,209 879.84 2,199.60
富德投资 2,343.12 2,086,483 1,562.08 3,905.20
冠西投资 2,324.40 2,069,813 1,549.60 3,874.00
贯丰投资 1,160.64 1,033,517 773.76 1,934.40
丁灿 726.96 647,337 484.64 1,211.60
孙辉伟 689.52 613,998 459.68 1,149.20
富德泰懋 605.28 538,985 403.52 1,008.80
吴霞 436.80 388,958 291.20 728.00
罗静玲 361.92 322,280 241.28 603.20
科技风投 352.56 313,945 235.04 587.60
罗新伟 174.72 155,583 116.48 291.20
合计 39,000.00 34,728,406 13,000.00 52,000.00
（二）非公开发行股份募集配套资金
精诚铜业通过向精诚铜业第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%，发行价格为本次董事会召开
之日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。根据本次交易标的资
产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本次配套融资金额不超过
13,000 万元。
该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工
拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金的
股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持
股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管
理本次员工持股计划。
截至本预案签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次重大资产重组预
案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董
事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日
期不迟于精诚铜业审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额不足以支付本次交易的
现金对价的，不足部分由公司自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股
份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实
施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
本次交易不构成重大资产重组，不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次交易行为构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案
时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。
三、本次交易标的预估值
本次交易的交易标的为顶立科技 100%股权，标的公司截至 2014 年 12 月 31
日的预估值情况如下：
单位：万元
拟注入上市公司的
标的公司 股东权益预估价值 标的资产预估价值
股权比例
顶立科技 52,000 100.00% 52,000
本次交易的交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的
标的资产评估值，由交易各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券期
货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易发行价格、发行数量
（一）定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议决议公
告日。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股、
前 60 个交易日公司股票交易均价 11.68 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均
价 10.63 元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股。同时经交易各方友好
协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的 90%，即 11.23 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
（二）发行数量
本次交易的标的资产预估值合计约 52,000 万元，交易双方将以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易将发行股份购买标的资产 75%股权；以支付现金方式购买标的资产
25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金
对价不足部分由公司自筹资金解决。
本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产 75%股权的最终交易价格
除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23 元/股）；募集配套资金需发行
的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的 100%）除以募集
配套资金部分的发行价格（11.23 元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资
产向交易对方发行股份数量约为 34,728,408 股，本次募集配套资金向交易对方发
行股份数量约为不超过 11,576,135 股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格
为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
五、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在
2015 年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。业绩承诺方承
诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应
年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000 万元净利润、2016
年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2018 年以
后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科
技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确
定的相应年度的净利润预测值与 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净
利润、2017 年 6000 万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人
将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第
一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业
绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）业绩补偿金额计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1、第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本
次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补
偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
2、第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰
投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中
所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并
自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份
补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜
业，精诚铜业收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业
董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向
需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在精
诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由精诚铜业办理完毕相关
股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现
金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业
书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
1、顶立汇智承诺：
（1）自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
（2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017
年 12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需
全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根
据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
2、汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的精诚铜业股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
精诚铜业后，解锁其余的股份。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
3、除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对
象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
（二）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
精诚铜业第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发
行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
七、激励机制
根据交易各方签订的了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之框架协议书》约定，若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在 2015 年至 2017
年间得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于 10
项专利，且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在 2018 年、
2019 年设立 3,000 万元的奖励机制。上述 3,000 万元分期发放，奖励对象为 2018
年末和 2019 年末在岗的顶立公司骨干员工。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限4,630.45万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的总股本将由39,820.34万股变更为44,450.79万股，
社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符
合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法
律法规规定的股票上市条件。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、其他事项
1、本公司股票自 2014 年 11 月 24 日起停牌，并将于董事会审议通过本预案
后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
2、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测
数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重
组预案的全文及中介机构出具的意见。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本预案
“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素” 的
全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面临因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公
司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法
发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证
明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风
险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公
司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且
须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性。
3、配套融资金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融
资所发行的股份拟全部由精诚铜业员工持股计划认购，截至本预案签署日，精诚
铜业员工持股计划尚未正式设立。但是，不能排除精诚铜业员工持股计划因资金、
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资
所发行股份，从而造成的违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款
等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银
行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。
4、本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为顶立科技100%股权。本次交易以2014年12月31日
为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为52,000
万元，净资产账面值为10,435.31万元（未经审计）、预估增值率为398.31%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经
国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁
免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的
风险。
6、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参
考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的
风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
7、业绩补偿实施的违约风险
本次发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期为本次交易实施完成当年起
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的三个会计年度。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润
不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：
2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。净利
润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当
期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以
评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000
万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义
务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；
如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺
位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，各业绩补偿义务人以其尚未转让的股份或自有
资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风
险。
二、标的资产经营风险
1、标的资产财政补贴依赖风险
报告期内，顶立科技享受的政府补助对其各年度利润总额的影响如下：
项目 2014 年度 2013 年度
政府补助（万元） 480.33 473.43
利润总额（万元） 3,143.52 524.11
占比 15.28% 90.33%
注：以上数据未经审计
如上表所示，标的公司的经营业绩对政府补助政策存在一定的依赖。报告期，
政府补助占利润总额的比重分别为90.33%和15.28%。标的公司所获得的政府补
助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定。虽然国家一直
高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项政府补助
政策有望继续保持稳定，但未来如果国家相关政府补助政策发生重大变化，将会
对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、军品订单波动的风险
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，顶立科技有较大部分产品属于军品订单，军品采购具有很强的计
划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后
向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差
异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在
一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公
司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影
响。
3、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各
项资质，具体如下：
许可证名称 颁证单位 有效期
注
武器装备科研生产许可证 国防科工局
武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2015/2/6-2019/2/5
国防武器装备科研生产单位保密资
三级保密资格单位证书 2014/1/15-2019/1/14
格审查认证委员会
注：湖南省国防科技工业局于 2015 年 2 月 10 日出具《证明》：“湖南顶立科技有限公
司已于 2015 年 1 月 20 日-21 日通过了我局组织的武器装备科研生产许可现场审查。正按程
序办理发证相关手续。”
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标
的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活
动造成不利影响。
4、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8
号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放
在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致
国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影
响。
5、高新技术企业税收优惠政策变化的风险
根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企
业 的 通 知 》， 于 2012 年 11 月 12 日 取 得 证 书 《 高 新 技 术 企 业 》（ 编 号 ：
GF201243000099），有效期为2013年2015年。根据《中华人民共和国所得税法》
第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企
业所得税。本公司2013年度、2014年度按15%的优惠税率执行。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政
策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者
标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，顶立科技将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与顶立科
技在业务、管理及经营上均具有一定的差别，精诚铜业与顶立科技需在管理制度、
企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关产业的整合、达到
预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效
率降低，从而影响公司的长远发展。
2、标的公司人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司
的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持
稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司
的经营产生不利影响。
3、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，精诚铜业将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本
公司当期损益产生不利影响。
四、其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事
项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
董事会声明.....................................................................................................................................2
交易对方声明 .................................................................................................................................3
重大事项提示 .................................................................................................................................4
一、本次交易预案的审议 .................................................................................................................. 4
二、本次交易的主要内容 .................................................................................................................. 4
三、本次交易标的预估值 .................................................................................................................. 5
四、本次交易发行价格、发行数量 .................................................................................................. 7
五、业绩补偿安排 .............................................................................................................................. 8
六、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 11
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................................ 14
八、其他事项 .................................................................................................................................... 15
重大风险提示 ............................................................................................................................... 16
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 16
二、标的资产经营风险 .................................................................................................................... 18
三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险 ............................................................................ 20
四、其他风险 .................................................................................................................................... 21
目 录 .......................................................................................................................................... 22
释 义 .......................................................................................................................................... 25
第一节 重大资产重组的背景和目的 .......................................................................................... 27
一、重大资产重组的背景 ................................................................................................................ 27
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 30
第二节 本次交易具体方案 .......................................................................................................... 33
一、本次发行股份购买资产方案 .................................................................................................... 33
二、交易方案具体内容 .................................................................................................................... 35
三、本次交易是否构成关联交易 .................................................................................................... 46
四、本次交易是否构成重大资产重组 ............................................................................................ 46
五、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 ........................................................ 46
六、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................................................ 46
七、任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止 ................................................................................ 47
八、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................................ 50
第三节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 52
一、基本情况 .................................................................................................................................... 52
二、设立及历次股权变动 ................................................................................................................ 52
三、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................................ 54
四、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 56
第四节 交易对方基本情况......................................................................................................... 59
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、顶立汇智 .................................................................................................................................... 59
二、汇德投资 .................................................................................................................................... 64
三、汇能投资 .................................................................................................................................... 67
四、华菱津杉 .................................................................................................................................... 80
六、富德投资 .................................................................................................................................... 86
七、冠西投资 .................................................................................................................................... 90
八、贯丰投资 .................................................................................................................................... 94
九、富德泰懋 .................................................................................................................................... 98
十、科技风投 .................................................................................................................................. 101
十、刘刚 .......................................................................................................................................... 107
十一、丁灿 ...................................................................................................................................... 108
十二、孙辉伟 .................................................................................................................................. 109
十三、吴霞 ...................................................................................................................................... 109
十四、罗静玲 .................................................................................................................................. 110
十五、罗新伟 .................................................................................................................................. 111
十六、精诚铜业员工持股计划 ...................................................................................................... 111
第五节 交易标的基本情况 ........................................................................................................ 113
一、交易标的基本情况 .................................................................................................................. 113
二、交易标的主要业务情况 .......................................................................................................... 140
三、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项 .............................................................. 171
四、拟收购资产为股权的说明 ...................................................................................................... 171
五、交易标的预估及定价 .............................................................................................................. 172
第六节 上市公司发行股份的定价及依据 .................................................................................. 177
一、发行股份购买资产部分的定价 .............................................................................................. 177
二、配套融资部分的定价 .............................................................................................................. 177
第七节 本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 178
一、本次交易对主营业务的影响 .................................................................................................. 178
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响 .................................................................. 178
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 179
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................................. 179
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素 ........................................................................... 181
一、本次交易涉及的报批事项 ...................................................................................................... 181
二、本次交易的风险因素 .............................................................................................................. 182
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 189
一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 189
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 .............................................................................. 189
三、严格执行关联交易批准程序 .................................................................................................. 189
四、股份锁定承诺 .......................................................................................................................... 190
五、业绩补偿安排 .......................................................................................................................... 193
六、过渡期损益归属安排 .............................................................................................................. 197
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................... 198
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .............................................................................. 198
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 198
第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ....................................................................... 203
一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 203
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .................................................................................. 204
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
精诚铜业/本公司/上市公
指 安徽精诚铜业股份有限公司
司/发行人
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
东海证券\独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技\交易标的\标的
指 湖南顶立科技有限公司
资产
顶立汇智 指 湖南顶立汇智投资有限公司
汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业
华菱津杉 指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）
富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙）
冠西投资 指 湖南冠西投资管理有限公司
贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司
顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、
发行股份购买资产交易对
指 富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
方
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟
员工持股计划/配套融资交
指 安徽精诚铜业股份有限公司第 1 期员工持股计划
易对方
安徽融达 指 安徽融达复合粉体科技有限公司
甘肃金顶汇 指 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾所/法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇
发行股份及支付现金购买 德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘
指
资产 刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份及支
付现金购买其持有顶立科技 100%的股权
配套融资/募集配套资金/
向安徽精诚铜业股份有限公司员工持股计划发行股份募
发行股份募集配套资金/非
指 集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配
公开发行股份募集配套资
套资金
金
本次交易/本次发行/本次
非公开发行/本次重组/发 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
指
行股份及支付现金购买资 交易
产及募集配套资金
国防科工局 指 国家国防科技工业局
湖南科工局 指 湖南省国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 重组的背景和目的
一、本次重组的背景
（一）由传统材料产业向新材料产业延伸升级是行业发展大势所趋
1、新材料产业是我国材料行业未来发展重点
材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术
高度密集、研究与开发投入高、产品附加值高、生产与市场国际性强、以及应用
领域范围广、发展前景好等特点，是二十一世纪及未来重要的战略性新兴产业。
随着我国经济结构的调整，大力培育和发展新材料和材料制造装备行业，对
于促进我国工业转型升级，保障国家重大工程建设，实现由制造业大国向制造业
强国转变，构建国际竞争新优势具有重大战略意义。国务院《关于加快培育和发
展战略性新兴产业的决定》明确表示要将包括新材料产业在内的七大产业发展成
为我国国民经济的支柱产业。国家后续又制定了《国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新材料产业“十
二五”发展规划》和《热处理行业“十二五”发展规划》，明确表示要发展战略
性新兴产业及基础设施等重点领域所需装备，推进铸造、锻造、焊接、热处理、
表面处理等工艺专业化生产，构建具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产
学研用紧密结合的新材料产业体系。
2、新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力
新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力，两者相辅相成，共同
推动新材料产业进步。“一代材料、一代装备；一代装备、一代材料”，新材料需
要具备相配套的制造装备进行生产，否则新材料技术只能停留在理论阶段，不能
得到实际运用；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制造装备的更新升
级。因此，材料技术和材料制造装备技术共同构成了新材料产业的核心竞争力。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）向高附加值新材料行业发展符合上市公司的总体战略
1、上市公司的未来总体战略
公司主营业务隶属铜加工基础材料行业，一直以来致力于技术创新、大力发
展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优
势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，已经成长为国内铜加工行业龙头
企业。但是受制于铜加工行业整体特点，行业产能过剩、竞争激烈，公司整体毛
利率水平相对较低，高附加值产品占比不足，面对复杂的外部经济环境和国家整
体战略转型升级的趋势，公司积极寻求产业结构调整和产品技术升级，有意由铜
加工基础材料行业向新材料行业领域延伸, 提升公司在材料行业的综合实力。
新材料产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，具有技术门槛高、应用领域
范围广、不可替代性强及产品附加值高等特点，公司进入新材料行业领域，有利
于公司提高技术研发能力，促进公司业务战略转型升级，提升公司盈利水平。
2、上市公司已经具备了进一步转型升级的能力
公司经过多年发展，已经成长为国内铜加工行业处于领先地位的企业，其中，
公司铜板带材加工业务位于行业第一位。2007 年上市以来，公司综合实力得到
进一步加强，资本优势得以充分体现，2014 年 9 月，公司整合楚江集团原有其
他铜加工相关业务，公司业务由原来的铜板带材加工业务拓展至所有与铜加工相
关业务，进一步优化和丰富了公司产品种类结构，扩大了主营业务规模，进一步
提高了整体盈利能力和抗风险能力，公司整体实力得以进一步增强。
公司于 2007 年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制
度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验。公司可以利用庞
大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与顶立科技
共同对新材料技术进行产业孵化，提升顶立科技在新材料技术和材料制造装备技
术方面的产业化输出实力。
（三）顶立科技与上市公司优势互补，具有良好的发展前景
1、顶立科技具有较强的新材料和材料制造装备研发能力，掌握的新材料和
热工装备技术具有较好的开发前景
顶立科技拥有一支在粉末冶金和有色金属领域从业多年、具备创新研发能力
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的技术团队，现有技术研发人员近百人，专业涵盖材料学、机械设计、电气设计
等多学科领域。该技术团队围绕产业链最核心的上游材料制造设备和新材料领
域，坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以新装备、新工艺
和新产品为研究重点，始终站在先进技术的前沿领域，其中碳纤维增强复合材料
工艺及其系列热工装备设计制造、纳米硬质合金复合材料制备工艺及产业化装
备、球形金属粉体材料制备及产业化装备等技术代表国内领先水平，其研发制造
的碳纤维复合材料热工装备、高端真空热处理装备等，填补了国内空白。
根据《新材料产业“十二五”发展规划》，我国新材料产业发展迅速，2010
年我国新材料产业规模超过 6,500 亿元，与 2005 年相比年均增长约 20%，到 2015
年，新材料总产值将达到 2 万亿元，年均增长率超过 25%,到 2020 年，将建立起
具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体
系，新材料产业成为国民经济的先导产业。
经过多年的积累和大量的技术研发投入，顶立科技在新材料及其材料制造装
备方面形成了国内领先和国际先进的技术和工艺优势，具有热工设备节能技术、
高温绝缘绝热技术、热工设备远程诊断与控制技术、纳米结构表面强化材料制备
技术、超细晶硬质合金制备技术等。顶立科技秉承“产业链向高端延伸，做精、
做优、做强、做大产业”的经营方针，在碳纤维复合材料领域及粉末冶金材料领
域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造
商。随着未来相关新材料技术的产业化推进，顶立科技将拥有广阔的发展前景。
2、顶立科技与上市公司具有良好的互补性
顶立科技在向新材料技术的产业化推进的过程中，面临着资金实力不足、材
料领域管理经验欠缺、下游市场开拓能力不强等瓶颈。而精诚铜业通过多年的发
展和积累，在材料特别是有色金属领域，积累了丰富的管理经验和配套资源；作
为上市多年的行业龙头企业，有着得天独厚的资本和规模优势。能够有效的弥补
顶立科技的不足，为公司向新材料技术的产业化推进的过程保驾护航。
同时，近年来，精诚铜业作为国内铜加工基础材料行业龙头企业，也面临着
高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术含量更高
的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。顶立科技掌握的
先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现的进程。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司的综合研发能力
顶立科技基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，已经形成了
为下游新材料产业客户提供完整生产工艺技术解决方案和配套核心装备的核心
竞争优势。经过多年的积累，截止目前，公司已申请和获得授权的专利共计 110
项（其中发明专利 40 项），并拥有一批非专利核心技术；先后承担了国家和省部
级重大专项 8 项；起草国家和行业标准 3 项；荣获省部级科技进步奖 8 项；研发
制造的重大装备 30 余台套，填补了国内空白。
本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补和提
升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，公司将在芜湖和长沙形成两个
研发中心，在技术方面形成优势互补，有利于提高公司技术研发能力，进一步巩
固公司在行业内的领导地位，保证公司长远可持续发展。
（二）丰富上市公司的业务类型，增强上市公司的盈利能力
公司目前主要从事铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特种带钢、钢管
的生产与销售，业务范围已涵盖铜加工所有业务，产品种类齐全，业务规模庞大，
已成为铜加工行业的龙头企业。本次交易完成后，公司将实现从单纯的铜加工基
础材料业务向上游材料制造装备领域延伸，利用顶立科技成熟的先进装备制造技
术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升
级。而且顶立科技本身具有较强的盈利能力，最近两年 2013 年及 2014 年度实现
的净利润分别为 541.54 万元及 2,732.03 万元，预计 2015 年度实现净利润 3,800
万元左右，本次交易将显著增强上市公司的盈利能力。
（三）介入高附加值新材料产业领域的开发，增强上市公司的核心竞争力
公司目前主要从事单纯的铜加工业务，其产品为铜板带材、各类铜杆材、合
金线材、各类特种带钢及钢管，业务规模虽然庞大，但是高附加值产品比例不高，
整体毛利率水平相对较低。本次交易完成后，公司可以利用顶立科技在粉末冶金
和碳纤维复合材料领域的新材料制备技术，结合上市公司的融资渠道优势、市场
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化管理经验及销售渠道，从事包括铜铁基粉末材料、超细晶硬质合金及碳纤维复
合材料等新材料的生产与销售，实现上市公司向上游产业延伸及产品多元化经
营，从根本上提升公司的技术实力，扭转铜加工基础材料行业产品附加值低，依
靠业务规模获取竞争优势的不利局面，实现由单一铜加工业务向新材料业务和材
料制造装备业务的拓展，增强上市公司的核心竞争力。
（四）合作双方形成优势互补，协同发展的格局
公司经过多年发展，特别是 2014 年 9 月，整合完成以后，产品种类更加齐
全，业务规模更加庞大，已成为涵盖铜加工所有业务的龙头企业；公司面对日益
激烈的行业竞争，坚持技术创新与引进并存，不断丰富产品种类，推陈出新，持
续优化产品线，在新技术产业化方面积累了丰富的经验；针对铜加工消费群体多
品种、多规格、小批量的特性需求，公司以自建销售渠道为主，形成了覆盖全国
范围的销售、服务网络；公司经过多年资本市场的规范运作，在内部建立起完善
的生产管理制度及内部考核制度，其生产及管理团队积累了丰富的管理经验，为
公司规模日益扩大提供了支撑。
而顶立科技作为一家技术密集型企业，聚集了一大批在材料行业及材料制造
装备行业颇有建树的专家学者，经过多年发展，技术成果丰硕，大部分产品或技
术在新材料及材料制造装备行业处于国内领先或国际领先水平。
本次交易促使双方强强联合，上市公司利用顶立科技的先进技术成果实现产
业结构调整与技术升级，而顶立科技借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、
市场营销优势及管理优势促进新技术产业化生产。本次交易实现了双方优势互
补，协同发展的双赢局面。
（五）有利于上市公司和股东的长远利益保障
公司目前面临行业竞争激烈、高附加值产品比例不足及技术基础还不足以对
公司的战略形成有力支撑的不利形势，迫切需要进行产业结构调整和技术升级，
提升公司技术实力，促进公司的可持续发展。本次交易完成后，从长远来看，公
司的技术实力大大增强，实现了从基础材料加工企业向新材料企业的转变，壮大
了公司可持续发展能力，提升了公司盈利水平。而且本次交易完成后，上市公司
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均
会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力，保障中小股
东利益。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易具体方案
一、本次发行股份购买资产方案
（一）本次交易的内容
1、非公开发行股份及支付现金购买资产
精诚铜业拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰
投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、
罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技75%股权；以支付现金方式购买上述发行
对象持有的顶立科技25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得
的现金对价占其所获得的总对价的比例为13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西投
资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以及
罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为40%。按照标的资产的预
估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元、股
支付对价
股东
股份支付金额 股数 现金支付金额 合计金额
顶立汇智 19,886.59 17,708,453 3,227.41 23,114.00
汇能投资 4,442.61 3,956,017 720.99 5,163.60
汇德投资 1,445.12 1,286,840 234.48 1,679.60
华菱津杉 2,730.00 2,430,988 1,820.00 4,550.00
刘刚 1,319.76 1,175,209 879.84 2,199.60
富德投资 2,343.12 2,086,483 1,562.08 3,905.20
冠西投资 2,324.40 2,069,813 1,549.60 3,874.00
贯丰投资 1,160.64 1,033,517 773.76 1,934.40
丁灿 726.96 647,337 484.64 1,211.60
孙辉伟 689.52 613,998 459.68 1,149.20
富德泰懋 605.28 538,985 403.52 1,008.80
吴霞 436.80 388,958 291.20 728.00
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
罗静玲 361.92 322,280 241.28 603.20
科技风投 352.56 313,945 235.04 587.60
罗新伟 174.72 155,583 116.48 291.20
合计 39,000.00 34,728,406 13,000.00 52,000.00
2、非公开发行股份募集配套资金
精诚铜业通过向精诚铜业第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%，发行价格为本次董事会召开
之日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。根据本次交易标的资
产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本次配套融资金额不超过
13,000 万元。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额不足以支付本次交易的
现金对价的，不足部分由公司自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股
份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实
施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工
拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金的
股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持
股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工
参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管
理本次员工持股计划。
截至本预案签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次重大资产重组预
案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董
事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日
期不迟于精诚铜业审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易的原则
1、合法合规；
2、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益；
3、诚实信用、协商一致；
4、提升核心竞争力和持续发展能力；
5、提高管理效率，增强核心竞争力；
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
二、交易方案具体内容
（一）交易主体
标的资产：顶立科技 100%股权。
资产出让方：顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德
投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、
罗新伟。
资产受让方：精诚铜业。
配套融资认购方：精诚铜业第 1 期员工持股计划。
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次重大资产重组的交易标的为顶立科技 100%股权。
上述交易标的在评估基准日（2014 年 12 月 31 日）的价值由具有证券期货
业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，
由交易各方协商确定。截至本预案签署日，相关资产审计、评估工作正在进行中。
经预估，本次交易标的资产的预估值约 52,000 万元。
（三）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）发行对象
本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内
容。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇
能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、
丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为精诚铜业—第 1 期员工持股计
划。
（五）定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第二十三次会议决议公
告日。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股、
前 60 个交易日公司股票交易均价 11.68 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均
价 10.63 元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股。同时经交易各方友好协
商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的 90%，即 11.23 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
（六）发行数量
本次交易的标的资产预估值合计约 52,000 万元，交易双方将以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。
本次交易将发行股份购买标的资产 75%股权；以支付现金方式购买标的资产
25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金
对价不足部分由公司自筹资金解决。
本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产 75%股权的最终交易价格
除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23 元/股）；募集配套资金需发行
的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的 100%）除以募集
配套资金部分的发行价格（11.23 元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资
产向交易对方发行股份数量约为 34,728,408 股，本次募集配套资金向交易对方发
行股份数量约为不超过 11,576,135 股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格
为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
（七）业绩补偿
1、业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在
2015 年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。业绩承诺方承
诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应
年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000 万元净利润、2016
年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2018 年以
后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科
技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定的相应年度的净利润预测值与 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净
利润、2017 年 6000 万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人
将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第
一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业
绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
2、业绩补偿金额计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
（1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在
本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担
补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯
丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易
中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，
并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份
补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜
业，精诚铜业收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业
董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向
需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在精
诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由精诚铜业办理完毕相关
股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现
金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业
书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
4、业绩补偿的实施情况示例
假设本次交易业绩承诺期为为 2015 年、2016 年及 2017 年；业绩承诺标准
为 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利
润；标的资产交易价格为 52,000 万元；实际完成业绩 2015-2017 年均为 2000 万
元净利润。则在以上情况下，各年度需履行的业绩补偿总额如下：
单位：万元
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
业绩承诺标准 4,000.00 5,000.00 6,000.00 15,000
实际完成业绩 2,000.00 2,000.00 2,000.00 6,000
标的资产交易价格 52,000.00
需补偿总额 6,933.33 10,400.00 13,866.67 31,200.00
各业绩补偿义务人需履行的业绩补偿金额如下：
单位：万元
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所获得
的本次 顺位内
补偿义务人 交易对 业绩补 2015 年度 2016 年度 2017 年度 三年累计
价（补偿 偿比例
上限）
第一顺 顶立汇智 23,114.00 77.15% 5,349.07 8,023.60 9,741.33 23,114.00
位业绩 汇能投资 5,163.60 17.24% 1,195.31 1,792.96 2,175.33 5,163.60
补偿义 汇德投资 1,679.60 5.61% 388.96 583.44 707.20 1,679.60
务人 合计 29,957.20 100.00% 6,933.33 10,400.00 12,623.87 29,957.20
华菱津杉 4,550.00 21.22% - - 263.72 263.72
富德投资 3,905.20 18.21% - - 226.31 226.31
冠西投资 3,874.00 18.05% - - 224.33 224.33
刘刚 2,199.60 10.24% - - 127.26 127.26
第二顺 贯丰投资 1,934.40 9.02% - - 112.10 112.10
位业绩 丁灿 1,211.60 5.64% - - 70.09 70.09
补偿义 孙辉伟 1,149.20 5.36% - - 66.61 66.61
务人 富德泰懋 1,008.80 4.69% - - 58.29 58.29
吴霞 728.00 3.38% - - 42.01 42.01
罗静玲 603.20 2.82% - - 35.05 35.05
罗新伟 291.20 1.37% - - 17.03 17.03
合计 21,455.20 100.00% - - 1,242.80 1,242.80
总计 51,412.40 - 6,933.33 10,400.00 13,866.67 31,200.00
（八）本次非公开发行股票的限售期
1、发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
（1）顶立汇智承诺：
①自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及
解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
②应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年 12
月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全部
承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应
收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
（2）汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的精诚铜业股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
精诚铜业后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
（3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行
对象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
2、募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
精诚铜业第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发
行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（九）奖励机制
若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在 2015 年至 2017 年间得以顺利完成，同时
顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于 10 项专利，且核心骨干保持
稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在 2018 年、2019 年设立 3,000 万元
的奖励机制。上述 3,000 万元分期发放，奖励对象为 2018 年末和 2019 年末在岗
的顶立公司骨干员工。
（十）配套融资的用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不
足部分由公司自筹资金解决。
（十一）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产
的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格
的会计师审计后的结果确定。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十二）交易合同的主要内容
就本次重大资产重组，精诚铜业已与交易对方于 2015 年 5 月 8 日签署了《安
徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简
称“框架协议”）。
《框架协议》的主要条款包括：定义、拟购买资产、支付现金购买资产、发
行股份购买资产、拟购买资产的交割、本次发行的实施、业绩补偿、奖励机制、
陈述与保证、业绩承诺关键人员的承诺与保证、业绩承诺关键人员的保密和竞业
禁止义务、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知及送达
及其他条款。
《框架协议》12.1 条载明本次重大资产重组之实施取决于以下先决条件的成
就及满足：12.1.1 精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；12.1.2 精诚铜
业股东大会审议通过本次交易的相关议案；12.1.3 顶立科技本次重大资产重组获
得相关国防部门的批准；12.1.4 中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事
项。除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留
条款、补充协议和前置条件。
（十三）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（十四）其他安排
1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老
股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
2、本次重大资产重组的决议有效期：本次重大资产重组的议案经股东大会
审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
3、本次发行股份的上市日程安排：本次重大资产重组事宜尚需获得股东大
会批准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
4、精诚铜业将在中国证监会关于本次重大资产重组核准文件发出后十二个
月内完成有关募集配套资金的发行行为。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易是否构成关联交易
本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，
提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的 2014 年度（末）相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 精诚铜业 占比
营业收入 15,432.71 822,264.30 1.88%
资产总额 22,729.95 210,927.43 10.78%
资产净额 52,000.00 109,660.42 47.42%
注：（1）拟购买资产数据未经审计；（2）拟购买资产的资产净额为预估成交金额；（3）
精诚铜业资产净额为合并财务会计报告 2014 年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个
会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过
50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第十二条规定
的情况，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四十七条规定，
本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审
核。
五、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易后公司仍符合上市条件
以发行股份上限 4,630.45 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金），本次交易完成后，本公司的总股本将由 39,820.34 万股变更为 44,450.79 万
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在中小板上市管理办
法》等法律法规规定的股票上市条件。
七、任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止
（一）任职期限承诺及提前离职的处理
1、基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健
八方（以下简称“业绩承诺关键人员”）系顶立科技的间接股东且为关键人员，
为保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自
在顶立科技任职期间出具如下承诺与保证：
（1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需
至少在顶立科技任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔
偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由顶立汇智、汇能投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东、
汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股
东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实
际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际
享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚
铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智、汇德投
资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投资对上述总体
承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割
完成之日起，仍需至少在顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内
向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇德投资间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带
赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
（4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇能投资间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由汇能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带
赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
2、上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、
汇德投资、汇能投资获得的间接对价的总和。
3、上述承诺任职期内，任职期限承诺人不得在顶立科技同业或类似业务的
企业任职、兼职，不得直接或间接投资与顶立科技相同或类似产业，否则，上述
人员违反承诺的所得归属于顶立科技所有。
4、存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧
失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技
终止劳动关系的情形。
（二）任职承诺的责任承担
对未签署《框架协议》的任职期限承诺人的承诺履行情况，由顶立汇智、刘
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刚和汇德投资作为责任方，承担分别及共同的连带责任。
（三）竞业禁止
业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技任职期间及无论何种原因解除或
终止劳动关系后的 5 年内，不得有下列行为：
1、直接或间接为与精诚铜业（包括精诚铜业的关联方，如：子公司等）生
产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾
问服务、公共关系服务或广告服务）；
2、与精诚铜业及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；
3、使用精诚铜业或顶立科技的技术成果或商业秘密；
4、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与
精诚铜业及其关联方相同或相类似的业务；
5、在同精诚铜业或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任
任何形式的顾问；
6、做出任何破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为。
业绩承诺关键人员承诺：精诚铜业若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人
员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与精诚铜业生产经营相同或有竞争
关系企业的办公场所，或精诚铜业的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏精诚
铜业与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义
务。
八、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年11月28日，精诚铜业召开了第三届董事会第20次会议，审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事
项；
2、年3月5日，国防科工局原则同意精诚铜业发行股份收购顶立科技
100%股权；
3、年4月日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露
有关事项；
、年 5 月 7 日，顶立科技召开年第一次临时股东会，审议通过了
本次交易相关事项。
、年 5 月 7 日，精诚铜业召开职工代表大会，审议通过《员工持股计
划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
7、年5月8日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
8、年 5 月 8 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易发
表了独立意见；
9、年5月8日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
、精诚铜业召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易正式方案；
、精诚铜业召开股东大会批准本次交易；
、中国证监会核准；
、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
此外，根据国家相关法律法规规定，本次交易实施完成后，上市公司及顶立
科技均需在《公司章程》中设定有关涉军事项的特殊条款，并需将上市公司章程
报湖南省国防科技工业局备案。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 安徽精诚铜业股份有限公司
英文名称： Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.
英文名称缩写： Jingcheng Copper
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 精诚铜业
股票代码： 002171
公司设立日期 2002 年 10 月 10 日
变更设立日期： 2005 年 12 月 21 日
公司上市时间： 2007 年 9 月 21 日
注册资本： 39,820 万元
注册地址： 安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人： 姜纯
联系电话： 0553-5315978
联系传真： 0553-5315978
互联网网址： http://www.jcty.cn
电子信箱： jingchengcopper@sina.com
企业法人营业执照注册号： 340000000041699
税务登记号码： 340207743082289
组织机构代码： 74308228－9
经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售 (矿产资源勘查
开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
精诚铜业是由芜湖精诚整体变更设立，2005 年 12 月 6 日，芜湖精诚股东会
同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协
议》。2005 年 12 月 19 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜
湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
革函[2005]603 号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第 52 号批准证书批准本公
司变更设立。根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告，芜湖精诚截至 2005
年 11 月 30 日经审计的净资产为 100,859,995.37 元，按 1： 的比例折成股份 10,085
万股（余额 9,995.37 元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。
本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字
[2005]第 0696 号《验资报告》。2005 年 12 月 20 日，公司依法召开创立大会，审
议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。
2005 年 12 月 21 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了
3400002400083 号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257 号文核准，公司于 2007 年
9 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股，并于 2007 年 12
月 5 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公
司注册资本为 13,585 万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。
2、2008 年资本公积转增股本
根据公司 2007 年年度股东大会决议，2008 年 6 月 11 日，公司实施了 2007
年年度利润分配方案，增加股本 27,170,000 股。同时因公司经营范围变更，公司
于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变
更登记后，公司注册资本为 16,302 万元，企业法人营业执照注册号变更为
340000000041699。
3、2011 年资本公积转增股本
2011 年 3 月 1 日，公司实施了 2010 年年度利润分配方案，增加股本
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
163,020,000 股，公司于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办理了
相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 32,604 万元，企业法人营业
执照注册号不变。
4、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向
安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]477 号）文件核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相
关资产，非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。2014 年 9 月 29 日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登
记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注
册资本为 39,820 万元。
在历次变更中，公司税务登记证号码：340207743082289、组织机构代码：
74308228-9 均未发生变化。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 3 月 31 日，本公司前 10 大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
安徽楚江投资集团有限公司 209,949,994 52.72%
华润深国投信托有限公司－智慧金 56 号集合资金信托计
6,156,270 1.55%
划
卢旭 5,000,000 1.26%
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,763,039 1.20%
交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券
2,497,945 0.63%
投资基金
何凡 2,139,024 0.54%
姜彬 2,000,000 0.50%
阮诗宏 2,000,000 0.50%
袁浩杰 2,000,000 0.50%
孙昌好 2,000,000 0.50%
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）精诚铜业的主营业务情况
公司主营业务为铜板带、铜棒线、铜杆以及钢带（管）的研发、加工、销售。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
近三年的主营业务情况如下表所示：
单位：万元
主营业收入 主营业成本
分产品
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
铜板带 395,635.10 383,260.30 319,804.89 376,337.55 367,993.19 314,618.40
铜棒线 87,261.45 - - 80,560.66 - -
铜杆 280,282.33 - - 275,341.36 - -
钢带（管） 56,543.90 - - 51,149.13 - -
运输服务 1.28 - - 1.04 - -
主业务收入占比 毛利率
分产品
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
铜板带 48.26% 100% 100% 4.88% 3.98% 1.62%
铜棒线 10.65% - - 7.68% - -
铜杆 34.19% - - 1.76% - -
钢带（管） 6.90% - - 9.54% - -
运输服务 0.00% - - 18.76% - -
注：（1）以上财务数据来自精诚铜业定期报告；（2）2014 年精诚铜业发行股份购买资
产，导致收入规模大幅增加。
（二）精诚铜业的主要财务指标
本公司 2012-2014 年主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 1,355,367,384.48 770,992,486.06 763,926,807.64
非流动资产 753,906,915.62 574,159,594.72 621,462,112.15
资产总计 2,109,274,300.10 1,345,152,080.78 1,385,388,919.79
流动负债 941,986,057.62 544,188,186.30 593,011,101.15
非流动负债 28,611,541.67 163,895,543.75 164,605,901.45
负债合计 970,597,599.29 708,083,730.05 757,617,002.60
股东权益 1,138,676,700.81 637,068,350.73 627,771,917.19
归属母公司的股东权益 1,096,604,165.78 616,177,168.56 604,707,746.89
资产负债率 46.02% 52.64% 54.69%
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 8,222,643,010.88 3,846,360,163.00 3,205,220,457.02
营业利润 64,581,667.85 -30,890,562.13 -102,061,433.97
利润总额 83,170,412.71 11,791,930.56 -69,127,938.09
净利润 55,945,935.33 14,205,533.54 -58,393,566.48
归属母公司的净利润 52,398,253.11 11,472,884.40 -56,966,051.72
毛利率 4.43% 3.98% 1.62%
- 55 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基本每股收益(元) 0.13 0.04 -0.17
稀释每股收益(元) 0.13 0.04 -0.17
经营活动产生的现金流量净额 192,028,557.71 145,243,252.79 -207,537,583.49
投资活动产生的现金流量净额 -125,303,701.91 -59,760,707.59 -37,819,333.06
筹资活动产生的现金流量净额 -105,285,120.93 -51,038,892.71 169,574,611.71
现金及现金等价物净增加额 -38,719,654.33 34,780,963.63 -75,782,304.84
注：（1）以上财务数据来自精诚铜业定期报告；（2）2014 年精诚铜业发行股份购买资
产，导致资产及收入规模大幅增加。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
1、基本情况
名 称： 安徽楚江投资集团有限公司
住 所： 芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本： 11,436 万元
实收资本： 11,436 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 1999 年 11 月 7 日至 2049 年 8 月 21 日
成立日期： 1999 年 11 月 7 日
登记机关： 芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
目前，楚江集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
姜纯 10,376.00 90.73%
王言宏 1,060.00 9.27%
总 计 11,436.00 100.00%
2、历史沿革
楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为 400 万元，全
部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资 160 万元，占注册资本的 40%；
王陈标出资 120 万元，占注册资本的 30%；谢平锐出资 120 万元，占注册资本
- 56 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的 30%。公司于 1999 年 11 月 7 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登
记手续。
2002 年 9 月 2 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更
为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王
言宏以其对公司的债权 299.92 万元以及现金 20.08 万元，合计 320 万元对公司
进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金 240 万元对公司进行增资。增资完成
后公司注册资本为 1,200 万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变
更登记手续。
2002 年 11 月 15 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为
安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。
2003 年 11 月 28 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公
司股东王陈标将其持有的公司 30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受
让权。2003 年 12 月 8 日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持
有的公司 20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成
后，姜纯持有公司 50%的股权，谢平锐持有公司 30%的股权，王言宏持有公司
20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2004 年 11 月 28 日，公司股东谢平锐将其持有的公司 30%的股权分别转让
给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为 10%，其他股东同意放弃
优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司 50%的股权，王言宏持有公司 20%
的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司 10%的股权。公司据此办理了上述
股权转让事项的工商变更登记手续。
2005 年 9 月 1 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、
宋杏春、谢友华分别将其持有的公司 10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃
优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司 80%的股权，王言宏持有公司
20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2005 年 10 月 12 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增
加注册资本的议案，即将公司注册资本由 1,200 万元增加至 11,436 万元。增资
完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为 11,436 万元，其中姜纯出资
10,376 万元，占注册资本的 90.73%；王言宏出资 1,060 万元，占注册资本的
9.27%。公司据此办理了工商变更登记手续。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005 年 12 月 8 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更
名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。
截至本预案签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案披露之日，姜纯持有楚江集团 90.73%的股权，为本公司的实际
控制人。
姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，2000 年 11 月起享受安徽省政府特
殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会总商会副主席，安徽
省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安
徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁、本公司董事
长、法定代表人等职务。现任本公司董事长、总裁，楚江集团董事长等职务。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
王言宏 姜纯
9.27% 90.73%
楚江集团
52.72%
上市公司：精诚铜业
- 58 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能
投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、
丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为精诚铜业员工持股计划。
一、顶立汇智
（一）基本情况
企业名称 湖南顶立汇智投资有限公司
成立时间 2014 年 04 月 18 日
企业注册号 430100000184289
税务登记证 430103098827080
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 戴煜
住所 湖南省长沙市天心区书院路 84 号湖凯逸景苑 1016 房
实业投资（不直接参与经营的投资）；高科技产业投资。（涉及行政
经营范围
许可的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
目前，顶立汇智的股权结构如下：
注册资本 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
戴 煜 股权 830 41.5
羊建高 股权 621.4 31.07
谭兴龙 股权 358.4 17.92
刘 刚 股权 190.2 9.51
合计 2000.00 100.00
（二）历史沿革
1、设立
2014 年 4 月 14 日，顶立汇智股东会决议，决定共同出资成立湖南顶立汇智
投资有限公司。同日，全体股东签署《公司章程》，约定出资额、出资方式和出
- 59 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资期限等内容。
2014 年 4 月 18 日，顶立汇智领取了注册号为 430100000184289 的《企业法
人营业执照》，注册资本 2000 万元，法定代表人戴煜，经营范围为：实业投资（不
直接参与经营的投资）；高科技产业投资。（涉及行政许可的经营项目，凭许可证
或者审批文件方可经营）。
顶立汇智设立时，各股东的股权结构情况如下：
注册资本 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
戴 煜 股权 830 41.5
羊建高 股权 621.4 31.07
谭兴龙 股权 358.4 17.92
刘 刚 股权 190.2 9.51
合计 2000.00 100.00
截止本预案签署日，顶立汇智成立后的股本及股权结构未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
顶立汇智的股权结构及控股关系如下：
实际控制人
戴煜 羊建高 谭兴龙 刘刚
41.50% 31.07% 17.92% 9.51%
100%
顶立汇智
（四）主要股东情况
1、戴煜
戴煜，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430104196602******，住所为长沙市天心区书院南路 84 号湖凯逸景苑 A 栋，通
讯方式：0731-82940826 。2006 年 4 月起任湖南顶立科技有限公司法人代表、董
事长兼总经理，专业从事新能源装备、新材料装备及新材料的研发、生产及管理
工作。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，除持有顶立汇智 41.50%的股权外，戴煜控制的其他企
业情况如下：
① 长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 长沙县暮云工业园内湖南顶立科技有限公司办公楼
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘志标（普通合伙人）
合伙人资本 93.00 万元
成立日期 2013 年 01 月 22 日
工商注册号 430100000171620
投资管理；投资咨询。（不含前置审批许可项目，涉及行政许可的凭许
经营范围
可证经营）
合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
戴煜 有限合伙人 51.6128 55.50
股东情况
刘志标 普通合伙人 30.0969 32.36
谭兴龙 有限合伙人 11.2903 12.14
合计 93.0000 100.00
注：长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）目前正在办理注销手续中。
② 长沙中色冶金工程设计有限公司
名称 长沙中色冶金工程设计有限公司
住所 长沙县暮云工业园内
企业类型 有限责任公司
法定代表人 谢雪梅
注册资本 1,600.00 万元
成立日期 2007 年 01 月 15 日
工商注册号 430121000003132
凭本企业资质证书从事建设工程咨询、设计；粉末冶金设备的研发、销
经营范围 售及相关软件销售；粉末冶金材料技术的研发；国家允许的矿产品销售；
房地产信息咨询（以上项目涉及行政许可证的凭许可证经营）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东情况 戴煜 1,440.00 90.00
谢雪梅 160.00 10.00
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,600.00 100.00
注：戴煜与谢雪梅系夫妻关系。长沙中色冶金工程设计有限公司目前正在办理注销手续
中。
③ 长沙市久泰炉业科技有限公司
名称 长沙市久泰炉业科技有限公司
住所 长沙市天心区大托乡桂井村
企业类型 有限责任公司
法定代表人 袁按稳
注册资本 50.0 万人民币
成立日期 2003 年 9 月 27 日
工商注册号 430103000024099
金属网带、耐热钢及陶瓷炉堂、耐火及保温材料、粉末冶金专业设备、
工业加热设备的研究、开发及销售；政策允许经营的金属材料、矿产品、
经营范围 五金交电、汽车零配件、建筑材料、粉体材料、硬质合金、炉料、化工
产品及原料（不含危险品及监控品）的销售（涉及行政许可经营的凭许
可证经营）。
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
戴煜 12.50 25.00
王利民 10.00 20.00
袁按稳 8.75 17.50
戴乾忠 8.75 17.50
股东情况
谭文艺 2.50 5.00
戴任初 2.50 5.00
李根强 2.50 5.00
瞿昆霞 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
注：长沙市久泰炉业科技有限公司目前已无实际经营，已于 2014 年 2 月 26 日被吊销营
业执照。
2、羊建高
羊建高，男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
510304195808******，住所为长沙市天心区书院南路 84 号湖凯逸景苑 A 栋，通
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
讯方式：0731-82940826。2005 年 11 月起任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、
总经理；江西理工大学工程研究院副院长、教授，湖南顶立科技有限公司副总经
理，负责技术营销、生产研发等方面工作。
截至本预案签署日，除持有顶立汇智 31.07%的股权外，对外投资的其他企
业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）戴
煜””。
3、谭兴龙
谭兴龙，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430104196701****** ， 住 所 为 长 沙 市 岳 麓 区 岳 山 南 路 932 号 ， 通 讯 方 式
0731-82940826。2007 年 1 月起历任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、西安
华山钨制品有限公司副总经理、湖南顶立科技有限公司副总经理。
截至本预案签署日，除持有顶立汇智投资 17.92%的股权外，对外投资的其
他企业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）
戴煜””。
（五）最近三年主要业务发展情况
顶立汇智为持股型公司，2014 年 4 月设立，未开展具体业务。
（六）主要下属公司情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技 44.45%股权外，顶立汇智无其他对外
投资。
（七）最近三年主要财务数据
最近一年顶立汇智（母公司）主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,480.61
负债总额 2,000.00
所有者权益 4,480.61
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2014 年 12 月 31 日
营业收入 -
营业利润 0.51
利润总额 0.51
净利润 0.39
注：顶立汇智于 2014 年设立，以上财务数据未经审计。
（八）声明与承诺
顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。”
二、汇德投资
（一）基本情况
企业名称 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012 年 07 月 25 日
企业注册号 430100000166543
税务登记证 430103051653562
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 277.778 万元
执行事务合伙人 谭兴龙
住所 长沙市天心区书院南路 84 号湖凯逸景苑 1014 房
投资管理及相关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及
经营范围
行政许可凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、设立
2012 年 7 月 16 日，汇德投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同
货币出资 116.28 万元成立汇德投资。
2012 年 7 月 25 日，汇德投资领取了注册号为 430100000166543 的《企
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业法人营业执照》，执行事务合伙人谭兴龙，经营范围为：投资管理及相
关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
汇德投资设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
谭兴龙 3.23 2.78 普通合伙人 货币
胡祥龙 25.84 22.22 有限合伙人 货币
周强 25.84 22.22 有限合伙人 货币
马卫东 25.84 22.22 有限合伙人 货币
张池澜 19.38 16.67 有限合伙人 货币
邓军旺 9.69 8.33 有限合伙人 货币
刘志标 6.46 5.56 有限合伙人 货币
合计 116.28 100 -- --
2、2012 年 8 月，第一次增资（合伙人资本由 116.28 万元增加至 277.78
万元）
2012 年 8 月 23 日，汇德投资全体合伙人同意刘志标货币认缴新增合
伙人资本 161.5 万元，并签署变更后的《合伙人协议》。
本次增资后，汇德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
谭兴龙 3.23 1.16 普通合伙人 货币
胡祥龙 25.84 9.3 有限合伙人 货币
周强 25.84 9.3 有限合伙人 货币
马卫东 25.84 9.3 有限合伙人 货币
张池澜 19.38 6.98 有限合伙人 货币
邓军旺 9.69 3.49 有限合伙人 货币
刘志标 167.96 60.47 有限合伙人 货币
合计 277.78 100 -- --
汇德投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变
更手续。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，汇德投资各合伙人出资情况如下：
- 65 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
谭兴龙 3.23 1.16 普通合伙人 货币
胡祥龙 25.84 9.3 有限合伙人 货币
周强 25.84 9.3 有限合伙人 货币
马卫东 25.84 9.3 有限合伙人 货币
张池澜 19.38 6.98 有限合伙人 货币
邓军旺 9.69 3.49 有限合伙人 货币
刘志标 167.96 60.47 有限合伙人 货币
合计 277.78 100 -- --
（四）交易对方主要合伙人基本情况
汇德投资合伙人主要为顶立科技中层及高级管理人员。
谭兴龙的基本情况见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）湖南
顶立汇智投资有限公司”。
（五）主营业务发展情况
汇德投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
化。
（六）对外投资情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技 3.23%股权外，汇德投资无其他对外投
资。
（七）最近三年主要财务数据
最近三年汇德投资主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 279.33 284.95 277.85
负债总额 1.61 0.20 -
所有者权益 277.72 284.75 277.85
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 0.01 -0.14 0.02
- 66 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润总额 0.01 6.89 0.07
净利润 0.01 6.89 0.07
注：以上财务数据已经审计。
（八）声明与承诺
汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
三、汇能投资
（一）基本情况
企业名称 长沙汇能投资管理合伙企业
成立时间 2012 年 07 月 30 日
企业注册号 430100000166455
税务登记证 430103051651364
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 853.6586 万元
执行事务合伙人 周赛
住所 长沙市天心区书院路 84 号湖凯逸景苑 1017 房
投资管理以及相关咨询服务。（涉及许可审批的经营项目，凭
经营范围
许可证或审批文件方可经营）
（二）历史沿革
1、设立
2012 年 7 月 16 日，汇能投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同
货币出资 368.22 万元成立汇能投资。
2012 年 7 月 30 日，汇能投资领取了注册号为 430100000166455 的《企
业法人营业执 照》，执行事务合伙人周赛，经营范围为：投资管理以及相
关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
- 67 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汇能投资设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
普通合伙人（执行
周赛 6.46 1.75 货币
事务合伙人）
贺柱姣 134.691 36.58 有限合伙人 货币
彭文奇 16.15 4.39 有限合伙人 货币
刘铁林 10.013 2.72 有限合伙人 货币
魏智飞 16.15 4.39 有限合伙人 货币
刘屹 16.15 4.39 有限合伙人 货币
石露 16.15 4.39 有限合伙人 货币
杨秉成 16.15 4.39 有限合伙人 货币
胡高健 6.46 1.75 有限合伙人 货币
彭泽云 9.69 2.63 有限合伙人 货币
潘成 6.46 1.75 有限合伙人 货币
刘红 6.46 1.75 有限合伙人 货币
路继涛 6.46 1.75 有限合伙人 货币
李军（1987） 0.969 0.26 有限合伙人 货币
宋伟 4.845 1.32 有限合伙人 货币
周建文 4.845 1.32 有限合伙人 货币
蒋振宇 4.845 1.32 有限合伙人 货币
何波 0.646 0.17 有限合伙人 货币
颜志军 3.23 0.88 有限合伙人 货币
张炬 3.23 0.88 有限合伙人 货币
彭志勇 3.23 0.88 有限合伙人 货币
李运来 3.23 0.88 有限合伙人 货币
佘浩 3.23 0.88 有限合伙人 货币
寇庆红 3.23 0.88 有限合伙人 货币
刘爱斌 2.584 0.7 有限合伙人 货币
周岳兵 2.584 0.7 有限合伙人 货币
赵建 1.938 0.52 有限合伙人 货币
谢国强 1.615 0.44 有限合伙人 货币
向良周 1.292 0.35 有限合伙人 货币
洪庆坤 16.15 4.39 有限合伙人 货币
李利文 9.69 2.63 有限合伙人 货币
李畅 6.46 1.75 有限合伙人 货币
李军（1950） 6.46 1.75 有限合伙人 货币
肖焕章 6.46 1.75 有限合伙人 货币
彭文 5.168 1.4 有限合伙人 货币
隆尚红 4.845 1.32 有限合伙人 货币
合计 368.22 100.00 -- --
- 68 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、2012 年 8 月 ， 第一 次 增 资（ 合 伙 人资 本 由 368.22 万 元增 加 至
853.6586 万元）
2012 年 8 月 23 日，汇能投资全体合伙人同意贺柱娇货币认缴新增合
伙人资本 485.4386 万元，并签署变更后的《合伙人协议》。
本次增资后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 6.46 0.76
合伙人）
贺柱姣 620.1296 72.64 有限合伙人
彭文奇 16.15 1.89 有限合伙人
刘铁林 10.013 1.17 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 6.46 0.76 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 6.46 0.76 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 0.646 0.08 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李利文 9.69 1.14 有限合伙人
- 69 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李畅 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
肖焕章 6.46 0.76 有限合伙人
彭文 5.168 0.61 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.56 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变
更手续。
3、2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 14 日，贺柱娇分别与李爽、李根强签署《出资转让协议》，
约定贺柱娇分别向李爽、李根强转让其持有汇能投资 22.61 万元、6.46 万
元出资，转让价格为 1 元每股。同日，汇能投资全体合伙人审议通过上述
股权转让事宜。
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 6.46 0.76
合伙人）
贺柱姣 591.0596 69.24 有限合伙人
彭文奇 16.15 1.89 有限合伙人
刘铁林 10.013 1.17 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 6.46 0.76 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 6.46 0.76 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 0.646 0.08 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
- 70 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李利文 9.69 1.14 有限合伙人
李畅 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
肖焕章 6.46 0.76 有限合伙人
彭文 5.168 0.61 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.56 有限合伙人
李爽 22.61 2.64 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
4、2013 年 4 月，第二次股权转让
2013 年 4 月，李畅与贺柱娇签署《出资转让协议》，贺柱娇分别与陈
凤、刘浩松、李正强、赵卫国、刘文俊签署《出资转让协议》，分别将其
持有汇能投资的出资转让给受让方。2013 年 4 月 8 日，汇能投资全体合伙
人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 额（万元） （万元）
李畅 贺柱娇 0.76 6.46 6.46
陈凤 4.09 34.884 34.884
刘浩松 1.36 11.628 11.628
贺柱娇 李正强 1.89 16.15 16.15
赵卫国 0.76 6.46 6.46
刘文俊 3.78 32.3 32.3
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
- 71 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 6.46 0.76
合伙人）
贺柱姣 496.0976 58.11 有限合伙人
彭文奇 16.15 1.89 有限合伙人
刘铁林 10.013 1.17 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 6.46 0.76 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 6.46 0.76 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 0.646 0.08 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李利文 9.69 1.14 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
肖焕章 6.46 0.76 有限合伙人
彭文 5.168 0.61 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.56 有限合伙人
李爽 22.61 2.64 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
陈凤 34.884 4.09 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
- 72 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李正强 16.15 1.89 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
5、2014 年 3 月，第三次股权转让
2014 年 3 月，贺柱娇分别与庞蓉、李利文、肖焕章、彭文、陈凤、彭
文奇、刘铁林、胡高健、周赛、潘成、何波、李正强签署《出资转让协议》，
分别将其持有汇能投资的出资转让给受让方。 2014 年 3 月 26 日，汇能投
资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 额（万元） （万元）
李利文 1.14 9.69 6.46
陈凤 4.09 34.884 6.46
贺柱娇
肖焕章 0.76 6.46 6.46
彭文 0.61 5.168 6.46
周赛 0.76 6.46 6.46
何波 0.38 3.23 3.23
庞蓉 0.76 6.46 6.46
彭文奇 0.76 6.46 6.46
贺柱娇
刘铁林 0.76 6.46 6.46
潘成 0.38 3.23 3.23
李正强 1.51 12.92 12.92
胡高健 0.76 6.46 6.46
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 500.6196 58.64 有限合伙人
彭文奇 22.61 2.65 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
- 73 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.13 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.57 有限合伙人
周建文 4.845 0.57 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.57 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.57 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.4 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
6、2014 年 7 月，第四次股权转让
2014 年 7 月，李军（1987）、洪庆坤、隆尚红分别与贺柱娇签署《出
资转让协议》，约定将其持有汇能投资的出资转让给贺柱娇。 2014 年 7 月
18 日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如
- 74 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下：
转让股权比例 股权对应的出 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 资额（万元） （万元）
李军（1987） 0.11 0.969 0.969
洪庆坤 贺柱娇 1.89 16.15 16.15
隆尚红 0.57 4.845 4.845
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 522.5836 61.22 有限合伙人
彭文奇 22.61 2.65 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
- 75 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
7、2014 年 11 月，第五次股权转让
2014 年 11 月 12 日，彭文奇与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将
其持有汇能投资 22.61 万元出资转让给贺柱娇，转让价格为 1 元每股。2014
年 11 月 11 日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 545.1936 63.87 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
- 76 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
8、2015 年 1 月，第六次股权转让
2015 年 1 月 22 日，谢国强与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将其
持有汇能投资 1.615 万元出资转让给贺柱娇，转让价格为 1.615 万元。2015
年 1 月 22 日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 546.8086 64.06 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
- 77 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 546.8086 64.06 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
- 78 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
（四）主要合伙人基本情况
汇能投资合伙人主要为顶立科技员工。
周赛，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430921198103******，近三年一直担任顶立科技生产班组组长。
（五）主营业务发展情况
汇能投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
- 79 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化。
（六）对外投资情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技 9.93%股权外，汇能投资无其他对外投
资。
（七）最近三年主要财务数据
最近三年汇能投资主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,159.05 1,196.18 853.79
负债总额 304.72 300.4 -
所有者权益 854.33 895.78 853.79
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 -19.83 20.38 0.08
利润总额 -19.83 41.99 0.13
净利润 -19.83 41.99 0.13
注：以上财务数据未经审计。
（八）声明与承诺
汇能投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
四、华菱津杉
（一）基本情况
企业名称 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）
成立时间 2010 年 12 月 09 日
企业注册号 430193000032104
税务登记证 430104565945896
- 80 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 25,000.00 万元
执行事务合伙人 湖南华菱津杉投资管理有限公司（委托代表：张树芳）
住所 长沙高新开发区火炬城 M0 组团北六楼
主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投
经营范围 资。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可
经营）。
（二）历史沿革
1、2010 年合伙企业设立
华菱津杉系湖南红马智信投资管理有限公司、津杉华融（天津）产业投资基
金合伙企业、国投高科技投资有限公司、湖南高新创业投资有限责任公司、湖南
兴汝城房地产开发有限公司、长沙高新技术产业开发区创业服务中心、湖南中核
投资有限公司及自然人刘俊材、王国平、魏东、黄建新于 2010 年 12 月 9 日设立。
其中湖南红马智信投资管理有限公司为普通合伙人（委派代表陈付华先生），其
余为有限合伙人。
根据合伙协议，华菱津杉首期出资为全部出资额的 35%，于 2010 年 12 月
31 日前出资到位。
设立时，华菱津杉股权结构如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南红马智信投资管理有限公司 300.00 1.07
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 32.37 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 17.98 有限合伙人
湖南高新创业投资有限责任公司 5,000.00 17.98 有限合伙人
湖南兴汝城房地产开发有限公司 3,000.00 10.79 有限合伙人
长沙高新技术产业开发区创业服务中心 1,500.00 5.39 有限合伙人
湖南中核投资有限公司 1,500.00 5.39 有限合伙人
黄建新 1,000.00 3.59 有限合伙人
魏东 500.00 1.79 有限合伙人
刘俊才 500.00 1.79 有限合伙人
王国平 500.00 1.79 有限合伙人
合计 27,800.00 100.00 -
2、2012 年合伙人退伙及变更
- 81 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 9 月，经全体合伙人决议，同意长沙高新技术产业开发区创业服务
中心将其在合伙企业中 1500 万元的财产份额转让给长沙高新区创业投资引导基
金有限公司；同意湖南兴汝城房地产开发有限公司将其在合伙企业中 2000 万元
的财产份额转让给湖南长海数码科技发展股份有限公司；同意魏东将其在合伙企
业中 200 万元的财产份额转让给执行事务合伙人湖南红马智信投资管理有限公
司；同意湖南兴汝城房地产开发有限公司、魏东、王国平和黄建新退伙；本次变
更完成后，合伙企业的出资总额由 27,800 万元变更为 25,000 万元。合伙企业合
伙人各自出资金额、所占份额如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南红马智信投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资有限责任公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南长海数码科技发展股份有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
湖南湘核投资有限公司（原湖南中核投资
1,500.00 6.00 有限合伙人
有限公司更名）
刘俊才 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
3、2013 年合伙人变更
2013 年 1 月，经合伙人大会决议，同意湖南长海数码科技股份有限公司将
其子啊合伙企业中 2000 万元财产份额转让给湖南汇坤投资置业有限公司。本次
变更完成后，合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南红马智信投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资集团有限公司（原湖南
5,000.00 20.00 有限合伙人
高新创业投资有限责任公司更名）
湖南汇坤投资置业有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
- 82 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
湖南湘核投资有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
刘俊才 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
4、2013 年执行事务合伙人变更委派代表
2013 年 11 月，经合伙人会议决议，同意合伙企业执行事务合伙人湖南红马
智信投资管理有限公司委派代表由陈付华先生变更为张树芳先生。本次变更完成
后，合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额不变。
5、2015 年执行事务合伙人更名
2015 年 1 月，经合伙人大会决议，同意华菱津杉的执行事务合伙人湖南红
马智信投资管理有限公司名称变更为湖南华菱津杉投资管理有限公司。
截至本预案签署日，华菱津杉合伙人各自出资金额、所占份额如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南华菱津杉投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资集团有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南汇坤投资置业有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
湖南湘核投资有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
刘俊才 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本预案签署日，华菱津杉执行事务合伙人为湖南华菱津杉投资管理有限
公司，华菱津杉产权控制关系图如下：
- 83 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要合伙人基本情况
华菱津杉执行事务合伙人为湖南华菱津杉投资管理有限公司，其基本情况如
下：
名称 湖南华菱津杉投资管理有限公司
注册地 长沙高新开发区火炬城 M0 组团
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人或执
张树芳
行事务合伙人
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 3 月 25 日
注册号 430193000027050
经营期限 2010 年 3 月 25 日至 2030 年 3 月 24 日
投资管理及咨询服务；投资咨询（不含金融、证券、期货投资咨询）；
经营范围 信息咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务。（需许可证、资
质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）
- 84 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）主营业务发展情况
华菱津杉主营业务为对电子信息产业领域内由发展潜力的未上市中小企业
的股权投资，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技 8.75%股权外，华菱津杉主要对外投资
情况：
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
生产制造通信交换设备。技术开发、技术转
让、技术服务、技术推广、技术咨询；计算
北京欧迈特数字科
1,176.47 机系统服务；基础软件服务；应用软件服务； 3.74%
技有限责任公司
数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、
通讯设备。
湖南康通电子科技 电子产品、计算机软件的研发生产与销售；
2,200.00 20.00%
有限公司 计算机网络工程与信息化系统集成
湖南长海数码科技 生产、开发、销售机械、电子设备、化工产
5,000.00 20.00%
发展股份有限公司 品、计算机软硬件；相关产业投资
有机肥、生物有机肥、有机物料腐熟剂（微
湖南泰谷生物科技
1,258.00 生物肥）、微生物菌剂（微生物肥）生产和 19.87%
股份有限公司
销售
软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、
广州天绎智能科技
1,829.6202 开发；通信系统设备制造；通信终端设备制 11.25%
有限公司
造、零售；信息系统集成服务
（七）最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 25,839.04 24,958.53 15,199.93
负债总额 300.00 - 1.89
所有者权益 25,539.04 24,958.53 15,198.04
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 580.51 85.49 -110.23
利润总额 580.51 85.49 -110.23
净利润 580.51 85.49 -110.23
注：以上财务数据 2014 年度未经审计，2013 年度和 2012 年度已审计。
- 85 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）声明与承诺
华菱津杉作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
五、富德投资
（一）基本情况
企业名称 北京富德新材投资中心（有限合伙）
成立时间 2012 年 09 月 19 日
企业注册号 110116015282244
税务登记证 110116055625198
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 1,292.00 万元
执行事务合伙人 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司
住所 北京市怀柔区迎宾中路 36 号 2512 室
投资管理；投资咨询；项目投资。依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）历史沿革
1、设立
2012 年 9 月 29 日，富德投资成立。根据全体合伙签署的《合伙人协议》，
约定共同出资 1,292 万元货币设立富德投资。
富德投资设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
富德（天津）股权投
资基金管理合伙企业 1,290.00 99.85 有限合伙人 货币
（普通合伙）
普通合伙人（执行事
田富钛 2.00 0.15 货币
务合伙人）
合计 1,292.00 100.00 - -
- 86 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、2012 年 11 月，第一次出资转让
2012 年 11 月 22 日，富德投资全体合伙人签署《北京富德新材投资中心（有
限合伙）变更决定书》，同意田富钛退出，同意增加林美祥、林梦源、邱燕山、
钟志伟、河南天成华商新能高科企业管理咨询中心（有限合伙）、云南创立（一
期）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为合伙人。同日，富德投资全
体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。
本次出资转让，富德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
富德（天津）股权投资
普通合伙人（执行事
基金管理合伙企业（普 2.00 0.15 货币
务合伙人）
通合伙）
河南天成华商新能高
科企业管理咨询中心 340.00 26.32 有限合伙人 货币
（有限合伙）
云南创立（一期）医药
产业股权投资基金合 450.00 34.83 有限合伙人 货币
伙企业（有限合伙）
林美祥 80.00 6.19 有限合伙人 货币
林梦源 170.00 13.16 有限合伙人 货币
邱燕山 50.00 3.87 有限合伙人 货币
钟志伟 200.00 15.48 有限合伙人 货币
合计 1,292.00 100.00 - -
富德投资上述出资转让事项已在北京市工商行政管理局怀柔分局完成相关
工商变更手续。
3、2013 年 5 月，第二次出资转让
2013 年 5 月 8 日，富德投资全体合伙人签署《北京富德新材投资中心（有
限合伙）变更决定书》，同意富德（天津）股权投资基金管理合伙企业（普通合
伙）将其持有富德投资的 2 万元出资转让给北京富德欣懋投资管理有限公司。同
日，富德投资全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。
本次出资转让，富德投资各合伙人出资情况如下：
股东名称 出资额 出资比例 合伙人类型 出资方
- 87 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管 普通合伙人（执行事
2 0.15 货币
理有限公司 务合伙人）
河南天成华商新能高
科企业管理咨询中心 340 26.32 有限合伙人 货币
（有限合伙）
云南创立（一期）医药
产业股权投资基金合 450 34.83 有限合伙人 货币
伙企业（有限合伙）
林美祥 80 6.19 有限合伙人 货币
林梦源 170 13.16 有限合伙人 货币
邱燕山 50 3.87 有限合伙人 货币
钟志伟 200 15.48 有限合伙人 货币
合计 1,292.00 100.00 - -
注：北京富德欣懋投资管理有限公司名称于 2014 年 1 月变更为北京富德欣懋 投
资管理咨询有限公司。
富德投资上述出资转让事项已在北京市工商行政管理局怀柔分局完成相关
工商变更手续。
此后截至本预案签署日，富德投资的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本预案签署日，富德投资执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理有限
公司，富德投资产权控制关系图如下：
- 88 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要合伙人基本情况
富德投资执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理有限公司，其基本情况如
下：
名称 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司
注册地 浦东新区芳华路 960 号 D 室
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人或执
傅星
行事务合伙人
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 11 月 06 日
注册号 110228015353564
经营期限 2012 年 11 月 06 日至 2032 年 11 月 05 日
投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
经营范围 会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）
（五）主营业务发展情况
富德投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
化。
- 89 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）对外投资情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技 7.51%股权外，富德投资无其他对外投
资。
（七）最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,292.94 1,309.27 1,292.41
负债总额 11.00 24.36 3.62
所有者权益 1,281.94 1284.90 1,288.79
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 13.39 -3.88 -3.21
利润总额 13.39 -3.88 -3.21
净利润 13.39 -3.88 -3.21
注：以上财务数据未经审计。
（八）声明与承诺
富德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
六、冠西投资
（一）基本情况
企业名称 湖南冠西投资管理有限公司
成立时间 2007 年 11 月 12 日
企业注册号 430100000012842
税务登记证 43010266855947X
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 伍跃时
住所 长沙市芙蓉区韶山北路通程国际大酒店 1703 房
- 90 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业投资管理；实业投资；投资咨询。（以上涉及行政许可的
经营范围
凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、设立
冠西投资系由湖南新大新股份有限公司、长沙新大新物业管理有限公司共同
出资设立，并领取注册号为 430100000012842 的《企业法人营业执照》。冠西投
资设立时，注册资本 2,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2007 年 11 月 9 日，长沙恒天会计师事务所有限公司出具湘【长】恒天验字
（2007）第 0583 号《验资报告》验证，截止 2007 年 11 月 8 日止，冠西投资收
到股东缴纳的首期出资 1000 万元，全部系货币出资。
冠西投资设立时，各股东的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
湖南新大新股份有
货币 1,975 987.5 98.75
限公司
长沙新大新物业管
货币 25 12.5 1.25
理有限公司
合计 2000 1,000 100.00
2、2007 年 11 月，缴足出资
2007 年 11 月 22 日，冠西投资股东会议纪要，同意增加实收资本 1,000 万元，
各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。
2007 年 11 月 22 日，长沙恒天会计师事务所有限公司出具湘【长】恒天验
字（2007）第 089 号《验资报告》验证，截止 2007 年 11 月 21 日止，冠西投资
收到股东缴纳的二期出资 1000 万元，全部系货币出资。
冠西投资出资缴足后，各股东的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
湖南新大新股份有
货币 1,975 1,975 98.75
限公司
长沙新大新物业管
货币 25 25 1.25
理有限公司
合计 2,000 2,000 100.00
冠西投资上述出资缴足事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更
- 91 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程序。
截至本预案签署日，冠西投资的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，冠西投资实际控制人为伍跃时，股权关系图如下：
（四）控股股东基本情况
截至本预案签署日，冠西投资控股股东为湖南新大新股份有限公司，其基本
情况如下：
名 称 湖南新大新股份有限公司
注 册 地 长沙市芙蓉区黄兴中路 168 号新大新大厦九层
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 伍跃时
注册资本 26,280 万元
成立日期 2007 年 1 月 19 日
注 册 号 430000000028783
经营期限 2007 年 1 月 19 日至 2037 年 1 月 18 日
组织机构代码 79687969-7
- 92 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记号码 430102796879697
法律、行政法规和政策允许的有色金属、黑色金属、矿产品、电解
铜、锌锭、铁矿、沥青、石油化工产品（不含成品油等危险品及监
控化学品）、纸浆、化肥、钢材、煤炭的销售；先进农业科技开发；
经营范围 食品加工业、乳品加工业、农业、服务业、房地产业的投资；城市
基础设施和配套公用服务设施的综合开发；经营商品和技术的进出
口业务以及国内商品贸易；管理咨询服务。（以上国家法律法规禁
止的除外，涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）
（五）主营业务发展情况
冠西投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
化。
（六）对外投资情况
截至本预案签署日，除顶立科技外，冠西投资所投资的其他企业情况如下：
注册资本 持股比
公司名称 主营业务
（万元） 例（%）
电工电器绝缘材料以及电工电器行业的
其他原辅材料的生产、销售；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业
衡阳恒缘电工材料 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表
1,301.7 5.98
有限公司 及零配件的进口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业
务
长沙新新大新置业
2,400 房地产开发，自有房屋的销售、租赁 5
有限公司
经营演出及经纪业务。投资管理；投资
咨询；组织文化艺术交流活动；文化咨
北京冠西文化投资
1,000 询；文艺创作；设计、制作、代理、发 100
有限责任公司
布广告；承办展览展示活动；企业管理
咨询。（未取得行政许可的项目除外）
（七）最近三年主要财务数据
冠西投资最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 17,664.30 4,856.40 2,612.41
- 93 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债总额 16,350.72 - -
所有者权益 1,313.58 239.74 128.75
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 -797.00 -9.00 50.60
利润总额 1,073.84 110.99 50.60
净利润 1,073.84 110.99 50.60
注：以上财务数据 2014 年度未经审计，2013 年度和 2012 年度已审计。
（八）声明与承诺
冠西投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
七、贯丰投资
（一）基本情况
企业名称 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
成立时间 2011 年 05 月 03 日
企业注册号 650000079000342
税务登记证 650152572529217
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 20,016.00 万元
负责人 上海贯喜资产管理中心（有限合伙）(委派代表：伍星星)
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 506 号美克大厦 803
住所
室
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
经营范围
受让股权等方式持有上市公司股份。
（二）历史沿革
2011 年 5 月 3 日，贯丰投资经新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐
高新技术产业开发分局批准成立。2011 年 12 月 28 日，合伙人资本由 1,000 万元
变更为 20,016 万元。
- 94 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 7 月 31 日，原经营范围“许可经营项目：无。一般经营项目：从事
对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上
市公司股份以及相关咨询服务。”变更为“许可经营项目：无。 一般经营项目：
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持
有上市公司股份。”
截至本预案签署日，贯丰投资各合伙人出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海贯喜资产管理中心
1 1,000.00 4.996 普通合伙人
（有限合伙）
湖南出版投资控股集团
2 6,616.00 33.0536 有限合伙人
有限公司
3 翁德 1,200.00 5.9952 有限合伙人
4 张永标 1,000.00 4.996 有限合伙人
5 谢瑾 1,000.00 4.996 有限合伙人
上海贯富创业投资合伙企业
6 3,000.00 14.988 有限合伙人
（有限合伙）
7 徐力平 800.00 3.9968 有限合伙人
8 张晔 600.00 2.9976 有限合伙人
9 刘永红 600.00 2.9976 有限合伙人
10 江虹 600.00 2.9976 有限合伙人
11 黄好玲 600.00 2.9976 有限合伙人
12 张哲 500.00 2.498 有限合伙人
13 章兰 500.00 2.498 有限合伙人
14 罗文亮 500.00 2.498 有限合伙人
15 孔道 500.00 2.498 有限合伙人
16 黄彩云 500.00 2.498 有限合伙人
17 贺水明 500.00 2.498 有限合伙人
合计 20,016.00 100.00 -
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，贯丰投资的执行事务合伙人为上海贯喜资产管理中心
（有限合伙），股权关系图如下：
- 95 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要合伙人基本情况
截至本预案签署日，贯丰投资的执行事务合伙人为上海贯喜资产管理中心
（有限合伙），其基本情况如下：
名称 上海贯喜资产管理中心（有限合伙）
注册地 浦东新区芳华路 960 号 D 室
企业类型 有限合伙企业
法定代表人或执
伍星星
行事务合伙人
注册资本 6,900 万元
成立日期 2010 年 3 月 12 日
注册号 310115001208914
经营期限 2010 年 3 月 12 日至 2030 年 3 月 11 日
实业投资，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业资产
经营范围 管理，市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
委派代表人伍星星与冠西投资法定代表人伍跃时系姐弟关系。
- 96 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）主营业务发展情况
贯丰投资主营业务为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本预案签署日，除顶立科技外，贯丰投资所投资的其他企业情况如下：
注册资本 持股比例
对外投资企业名称 经营范围
（万元） （%）
1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、
正丁醇的研发、生产、销售（限自产）；
在 1,4-丁二醇生产过程中所产生的公用
工程热、电、专用水和气体的销售（限
新疆美克化工股份 自产）；以上相关产品生产过程中的化
32,646 万 6.00
有限公司 验；计算机维修、养护；一般货物与技
术的进出口业务。房屋租赁；场地出租；
单位后勤管理服务；工程管理服务；化
工设备维修；机械设备、五金交电、电
子产品销售。
食品添加剂（辣椒红、辣椒油树脂）、
新疆隆平红安生物
8,000 万 调味料（固态）；一般货物进出口业务； 2.75
科技有限责任公司
农副产品购销。
上海蓝点贯喜医疗 医疗投资，投资管理，投资咨询，实业
投资中心（有限合 投资。（依法须经批准的项目，经相关 7.06
伙） 部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品，零食；林果业种植；果品
收购、保鲜、贮藏及销售；水果制品(水
果干制品)生产、加工及销售（筹建）；
新疆叶河源果业股
6,600 万 农资及有机肥生产、加工、销售；物品 3.03
份有限公司
信息服务，货物技术的进出口业务（国
家限定的除外）、边境小额贸易业务、
旅购经营贸易。
（七）最近三年主要财务数据
贯丰投资最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 17,739.18 19,228.99 19,483.33
负债总额 0.30 28.55 2.50
- 97 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益 17,738.88 19,200.44 19,480.83
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 1,016.25 465.00 0.00
营业利润 109.44 -280.39 -260.01
利润总额 109.44 -280.39 -260.01
净利润 99.29 -280.39 -260.01
注：以上财务数据 2014 年度未经审计，2013 年度和 2012 年度已审计。
（八）声明与承诺
贯丰投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
八、富德泰懋
（一）基本情况
企业名称 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2013 年 09 月 06 日
企业注册号 440305602371169
税务登记证 440300079811155
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 556.96 万元
执行事务合伙人 北京富德欣懋投资管理有限公司
住所 深圳市南山区南海大道新保辉大厦主楼 12S
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业
经营范围
务；企业管理咨询。
（二）历史沿革
1、设立
2013 年 9 月 6 日，富德泰懋成立。根据全体合伙签署的《合伙人协议》，约
定共同出资 100 万元货币设立富德泰懋。
富德泰懋设立时，各合伙人出资情况如下：
股东名称 出资额 出资比例 合伙人类型 出资方
- 98 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管 普通合伙人（执行事
10 10 货币
理有限公司 务合伙人）
田富钛 90 90 有限合伙人 货币
合计 100.00 100.00 - -
2、2014 年 8 月，第一次出资转让
2014 年 8 月 15 日，富德泰懋全体合伙人签署《深圳富德泰懋投资管理中心
（有限合伙）变更决定书》，同意田富钛将其持有富德泰懋 90 万元出资转让给钟
志伟。同日，富德泰懋全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。转让方与受让
方于 2014 年 6 月 11 日签署《合伙企业财产份额转让协议书》。
本次出资转让，富德泰懋各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管理咨
普通合伙人（执行
询有限公司（原北京富德欣 10 10 货币
事务合伙人）
懋投资管理有限公司更名）
钟志伟 90 90 有限合伙人 货币
合计 100.00 100.00 - -
富德泰懋上述出资转让事项已在深圳市市场监督管理局南山分局完成相关
工商变更手续。
3、2014 年 11 月，第一次增资（富德泰懋出资由 100 万元增加至 556.96 万
元）
2014 年 11 月，富德泰懋全体合伙人签署《深圳富德泰懋投资管理中心（有
限合伙）变更决定书》，同意杨江勇、钟志伟、林梦源、北京翰铭科技有限公司
分别以货币增资 296.8 万元、79.6 万元、63.6 万元、63.6 万元，合计增资 456.96
万元。同时，富德泰懋全体合伙人就上述变化签署《合伙协议》。
本次增资后，富德泰懋各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管理咨 普通合伙人（执行
10 1.8 货币
询有限公司（原北京富德欣 事务合伙人）
- 99 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
懋投资管理有限公司更名）
杨江勇 296.8 53.29 有限合伙人 货币
钟志伟 169.6 30.45 有限合伙人 货币
林梦源 63.6 11.42 有限合伙人 货币
北京翰铭科技有限公司 16.96 3.04 有限合伙人 货币
合计 556.96 100.00 - -
富德泰懋上述增资事项已在深圳市市场监督管理局南山分局完成相关工商
变更手续。
截至本预案签署日，富德泰懋的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，富德泰懋的执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理咨
询有限公司，股权关系图如下：
（四）交易对方主要合伙人基本情况
富德欣懋具体情况详见本章之“六、富德投资”之“（四）主要合伙人基本
情况”。
（五）主营业务发展情况
富德泰懋主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
化。
- 100 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）对外投资情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技 1.94%股权外，富德泰懋无其他对外投
资。
（七）最近三年主要财务数据
富德泰懋最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 547.41 551.97 --
负债总额 3.70 552.38 --
所有者权益 543.70 -0.41 --
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - --
营业利润 1.37 -1.41 --
利润总额 1.37 -1.41 --
净利润 1.37 -1.41 --
注：以上财务数据未经审计，富德泰懋系 2013 年设立，故无 2012 年财务数据。
（八）声明与承诺
富德泰懋作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
九、科技风投
（一）基本情况
企业名称 长沙市科技风险投资管理有限公司
成立时间 2000 年 05 月 18 日
企业注册号 430193000007562
税务登记证 430104717082736
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 900 万元
法定代表人 周岳云
- 101 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 河西长沙高新技术产业开发区 M7 组团 1 栋 5 楼
经营范围 科技风险资金的使用与管理，具有投资功能
（二）历史沿革
科技风投系 2000 年 5 月 18 日经长沙市人民政府长政函[1999]43 号批准，由
长沙市人民政府国有资产监督管理委员会独资设立，注册资本 900 万元。自成立
以来注册资本及股东出资比例均未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（四）控股股东基本情况
科技风投控股股东为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会，其代表政府
履行出资人职责。
（五）主营业务发展情况
科技风投主营业务为科技风险资金的使用与管理，自成立以来未发生重大变
化。
（六）对外投资情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技 1.13%股权外，还持有以下公司股权：
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
IC 卡芯片和集成电路板的设计、生产、销
湖南力芯电子科技 售，集成电路的设计，电子元器件、电子产
200.00 10.00%
有限公司 品（不含电子出版物）、机电设备、计算机
及其外围设备，网络及通讯设备
长沙高新技术创业 10,000.00 科技风险投资资金的筹集、使用与管理，高 40.00%
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资管理有限公司 新技术项目的投资及其资本运营
长沙景华新材料科 金属合金、合金材料的研究、开发、生产及
380.00 21.05%
技有限公司 销售
花炮新技术的研发；花炮技术咨询服务；花
浏阳三新烟花材料
1,333.00 炮新材料(不含危险化学品)、新配方、新工 15.00%
有限公司
艺、新装置的研发。
高纯一氧化锰、磷酸铁锂、合金材料、化工
湖南佳飞新材料有
3,150.00 产品（除国家监控、危险化学品）及相关产 6.35%
限公司
品的研发、生产、销售和技术服务
湖南省浏阳市三星
50.00 粘合剂的生产和销售；人造板的生产销售 10.00%
化工实业有限公司
研究、开发、生产、销售球形团聚纳米陶瓷
粉末、供热喷涂及烧结成型用材料及其工
湖南百富瑞材料有 件、高性能铝合金工业型材及民用型材、高
1,000.00 6.88%
限责任公司 性能镁合金工业及民用型材；高性能铝合金
工业及民用型材和高性能镁合金工业及民
用型材的加工和深加工
II 类医疗器械的生产，II 类、III 医疗器械的
经营；凭本企业资质证书从事机电设备安装
工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、
湖南一特电子医用 环境净化工程、弱电工程、自动化控制系统、
1,643.00 6.70%
工程股份有限公司 机电设备的设计、安装服务；消毒机的研究
和开发；网络系统集成；电子产品（不含电
子出版物）、计算机软件和硬件的研究、开
发、生产和销售及相关的技术服务
湖南天能电机制造 电机、水泵、风机的制造、销售；相关材料、
1,050.00 5.30%
有限公司 配件的购销
佳宁-12Y 拖拉机、蒲滚船、农用三轮加工
长沙佳宁农业机械
1,018.00 机、水稻联合收割机、农业机械零部件制造 4.44%
制造有限公司
销售；铸造、模具加工。
电力新技术的开发服务，电力设备绝缘在线
检测系统、电子产品；计算机软件、电器机
湖南远能电力科技
1,000.00 械、仪器仪表的研究、开发、生产和销售及 5.00%
有限公司
相关的技术服务；电力成套设备的销售；电
力技术咨询服务。
浏阳市五福堂生物 其他就（配制酒）生产；蛇精、蛇油、蛇胆
500.00 4.00%
科技开发有限公司 系列产品制造
湘联节能科技股份 建筑物外遮阳产品及系统集成；建筑节能产
3,000.00 2.30%
有限公司 品及节能材料的研发、生产、销售与安装
研究、开发、生产、销售自动售货机、计算
机网络产品及其它机械电子产品；研究、开
湖南金码科技发展
1,200.00 发计算机信息网络及信息系统工程；经营本 2.45%
有限公司
企业《中华人民共和国进出口经营企业资格
证书》核定范围内的进出口业务。
- 103 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生物制品的研究、开发；化工产品（不含危
湖南省新世纪生物 险及监检化学品）的开发、生产、销售；提
500.00 4.00%
科技有限公司 供与上述业务相关的技术服务；经销政策允
许的金属材料、包装材料。
计算机软件、硬件、网络产品、系统集成的
湖南中科博华科技 研究、开发、生产和销售及相关的技术服务，
1,800.00 3.33%
有限公司 能源化工技术的开发，安防系统工程的设
计、施工、维修及相关的技术服务。
精制茶加工；茶饮料及其他饮料制造；百货
零售；自营和代理各类商品及技术的进出
湖南省怡清源茶叶 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
2476.50 0.91%
有限公司 品和技术除外；预包装食品、非酒精饮料及
茶叶、散装食品、工艺品、保健食品的销售；
日用百货的批发。
研究、设计、开发、生产车辆及其零部件，
研究、设计、开发、销售模具、夹具、检具、
湖大三佳（湖南）模 精密成型技术产品及装备、机械、电子设备
1826.00 2.31%
具工程有限公司 （国家有专项规定的除外）、五金、建筑材
料、计算机软、硬件；提供上述项目相关技
术咨询。
浏阳市佑生新材料
400.00 礼花弹球壳系列产品制造、销售。 5.00%
纸制品有限公司
计算机软件开发及成果转让；承接系统集
湖南耐特电子科技
600.00 成、网络综合布线及网络工程；经销电子计 3.20%
有限公司
算机及配件。
“三废”治理技术、环保材料的研究和开发；
环保设备的研究、开发、生产和销售及其相
湖南宇宙环保工程
1,208.00 关的技术服务；化学试剂（不含国家监控的、 2.98%
有限公司
易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品 ）
的销售。
新型应用材料、酚醛泡沫复合材料及其它特
湖南中野高科技特
2,000.00 种高效节能保温材料的研究开发、生产销售 1.88%
种材料有限公司
和技术服务，自营进出口业务。
数控齿轮机床、其它数控机床、机床及齿轮
检测仪器、齿轮、通用设备、机电设备、分
湖南中大创远数控 动箱、汽车零部件、金属制品；电子产品（不
4,000.00 2.25%
装备有限公司 含电子出版物）及工控软件的生产、销售；
五金及政策允许的矿产品、金属材料的销
售；提供数控机床租赁服务。
湖南金正方生物科 芦荟繁育、种植及芦荟产品研制、开发、销
1,000.00 6.00%
技有限公司 售；提供芦荟产业化推广。
计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出
长沙华德科技开发
1,000.00 版物）、工业自动化控制产品、工程机械产 4.00%
有限公司
品的研究、开发、生产、销售和相关的技术
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
服务，计算机网络系统集成。
望城县元泰农化有 68%十八烷基三甲基氯化铵原药、2%十八烷
500.00 10.00%
限公司 基三甲基氯化铵可溶粉剂（绿清灵）的销售。
有色金属资源循环利用、有色金属精细粉体
材料、信息功能材料、新能源材料、环境材
湖南开天新材料有
500.00 料的研制、开发、销售以及相关设备开发、 1.80%
限公司
技术咨询服务；新材料进出口（上述项目中
国家有专项规定的，从其规定）。
饲料原料、饲料添加剂的销售；添加剂预混
湖南中大生物科技 合饲料（添加剂预混合饲料生产许可证有效
500.00 3.50%
有限公司 期至 2016 年 03 月 31 日）配合饲料、浓缩
饲料的生产、销售及技术咨询服务。
湖南江麓容大车辆 电子自动控制、交通运输设备零部件及配件
20,400.00 1.17%
传动股份有限公司 的研发、生产、销售及售后服务。
锂离子电池材料的研制、生产和销售；自产
的钴酸锂等电池材料及技术的出口业务；生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
湖南瑞翔新材料股
21,000.00 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 0.76%
份有限公司
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；铜产品销
售。
开发、生产、销售计算机整机及外部设备、
移动电源、移动通信及终端设备、数码产品、
汽车全数字组合仪表、其它汽车电子产品、
湖南九天科技有限 工业自动化技术及其产品；销售汽车（不含
1,550.00 1.61%
公司 小轿车）、税控、金融机具、IC 卡机具及应
用系统产品并提供相关技术服务；自营或代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
机械传动设备、电气控制设备、液压传动装
置、建筑工程机械、矿山机械及配套产品的
长沙科达建设机械
5,520.00 开发、生产、销售；设备租赁；自营或代理 1.81%
制造有限公司
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口商品和技术除外。
生物原料的研究与开发、医用生物技术、生
湖南景达生物工程 物材料开发与应用；生物制药研究、开发；
4,543.523 0.23%
有限公司 诊断试剂（不含危险化学品）、预防类产品
的研究和开发
生产、销售 1100KV 及以下高压开关等高压
电器及高低压成套设备与配电箱；凭本企业
湖南长高高压开关 资质从事电力工程施工（不含电力设施的承
26,000.00 23.5 万股
集团股份有限公司 装、承修、承试）；销售机电产品；电气产
业投资；房地产及物业管理投资；各类商品
和技术的进出口业务（国家限制和禁止项目
- 105 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除外）。
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务）（业务覆盖范围：
全省）（服务项目：互联网信息服务业务和
移动网信息服务业务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务
等内容）（增值电信业务经营许可证有效期
至 2014 年 5 月 4 日）；预包装食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（食品流
通许可证有效期至 2014 年 12 月 6 日）；食
盐零售（食盐零售许可证有效期至 2016 年
湖南经桥网络科技 2 月 9 日）；研制、开发、生产计算机软硬
1,000.00 0.63
有限公司 件；提供互联网和电子商务系统的技术开发
及相关技术咨询、技术服务；媒体、文化传
播项目的投资管理；广告设计、制作及户外
广告的发布，代理发布影视、广播、报纸、
期刊及印刷品广告；企业形象策划、包装；
经济信息咨询服务；网络投资、管理及产品
销售，网络系统集成；服装鞋帽、美容护肤
品、首饰珠宝、日用百货、母婴用品、生活
家居用品、家用电器、通讯器材、数码产品、
家纺针棉纺织品、皮革制品、办公文具、体
育用品、计生用品、化妆品的销售。
中药材的研究、开发及种植；国家政策、法
律法规允许的农业产业化项目的开发；中药
湖南龙石山铁皮石 材、中药饮片、中成药、抗生素制剂、生化
2,909.233 2.00%
斛基地有限公司 药品、生物制品、医疗器械、预包装食品、
散装食品、保健食品、初级农副产品、烟、
工艺品的销售（限分支机构经营）。
控制用计算机产品及软件、机电一体化技术
湖南时代卓越汽车 的汽车电子产品及其配套件、其他机电一体
500.00 3.08%
电子技术有限公司 化技术产品的开发、生产、销售及相关技术
咨询、服务。
凭本企业许可证从事水稻种子、玉米种子、
油菜种子、非转基因棉花种子的加工、包装、
湖南泰邦农业科技
3,175.00 批发、零售（有效期至 2019 年 7 月 1 日止）； 3.00%
股份有限公司
水稻、棉花（非转基因）的生产（有效期至
2016 年 7 月 17 日止）。
凭本企业经营许可证在湖南省范围内办理
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
湖南三羊中小企业 项目融资担保，信用证担保，经监管部门批
10,300.00 50.49%
融资担保有限公司 准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，
投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾
付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服
务，以自有资金进行投资（有效期至 2016
年 4 月 18 日）。
空调制冷、环保设备的研发、生产（限分支
机构）、销售；能源科学技术研究与开发；
长沙麦融高科股份 节能服务与技术咨询；计算机软件和硬件、
1868.0 3.59%
有限公司 仪器仪表的研发、销售；自营和代理各类商
品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的除外。
（七）最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 16,827.74 10,690.26 9,437.28
负债总额 540.23 441.90 310.37
所有者权益 11,425.47 10,248.37 9,126.92
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 470.00 385.20 238.11
营业利润 191.47 114.70 6.71
利润总额 198.96 121.45 48.36
净利润 198.96 121.45 48.36
注：以上财务数据已经审计。
（八）声明与承诺
长沙风投作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十、刘刚
（一）基本情况
刘刚，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
360111196012******，住所为江西省赣州市崇义县横水镇沿河中路 563 号。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年 7 月至 2011 年 6 月，刘刚担任南昌硬质合金有限责任公司总经理、
党委书记。2011 年 6 月起担任顶立科技董事。2014 年 2 月至今，担任江西耀升
钨业股份有限公司总工程师；截至本预案签署日，刘刚持有顶立科技 4.23%股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘刚除直接持有顶立科技 4.23%股权，持有顶立汇智
9.51%出资外，不存在其他控制的核心企业及关联企业。
（四）声明与承诺
刘刚作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十一、丁灿
（一）基本情况
丁灿，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432422196706******，住所为长沙市雨花区韶山中路 476 号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
丁灿 2010 年至今任职于广东水利水电集团，最近三年未在顶立科技担任职
务，亦未参与顶立科技经营管理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技股权外，丁灿无其他控制的企业。
- 108 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）声明与承诺
丁灿作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十二、孙辉伟
（一）基本情况
孙辉伟，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432524197509******，住所为长沙市岳麓区麓谷大道 668 号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2006 年至今任职袁隆平农业高科技股份有限公司，最近三年未在顶立科技
担任职务及参与公司经营管理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技股权外，孙辉伟无其他控制的企业。
（四）声明与承诺
孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十三、吴霞
（一）基本情况
吴霞，女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
430703197102******，住所为湖南省常德市武陵区城北宏宇新村 2 栋。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
吴霞最近三年从事自由职业，未在顶立科技担任职务及参与顶立科技经营管
理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技股权外，吴霞无其他控制的企业。
（四）声明与承诺
吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十四、罗静玲
（一）基本情况
罗静玲，女，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432422196104******，住所为湖南省安乡县大鲸港镇小湾居委会 01033 号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年未在顶立科技担任职务及参与顶立科技经营管理，亦未在外任职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除持有顶立科技股权外，罗静玲无其他控制的企业。
（四）声明与承诺
罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十五、罗新伟
（一）基本情况
罗新伟，男，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430103195701******，住所为长沙市雨花区梓园路 397 号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011 年 8 月-2014 年 10 月任职于湖南省技术产权交易所，最近三年未在顶
立科技担任职务。截至本预案签署日，罗新伟持有顶立科技 0.56%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，罗新伟除持有顶立科技股权外，无其他控制的企业。
（四）声明与承诺
罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在
本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十六、精诚铜业员工持股计划
精诚铜业通过向精诚铜业第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%，发行价格为本次董事会召开
之日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。根据本次交易标的资
产的交易价格以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额不超过 13,000
万元。
- 111 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工
拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金的
股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持
股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工
参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业拟自行管
理本次员工持股计划。
截至本预案签署日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次重大资产重组预
案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉及相关董
事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日
期不迟于精诚铜业审议本次重大资产重组正式方案股东大会之日。
- 112 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
在本次交易中，交易标的为顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠
西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴
霞、罗静玲、罗新伟持有的顶立科技 100.00%股权。本次交易完成后，顶立科技
将成为本公司的全资子公司。
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称 湖南顶立科技有限公司
注册资本 2,661.60万元
法定代表人 戴煜
成立日期 2006年05月25日
公司住所 长沙经济技术开发区东十路9号物丰机电产业园综合楼320
号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 430121000002919
税务登记证 430121788042096
组织机构代码证 78804209-6
经营范围 锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装
置、特种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品
的制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；
材料科学研究、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2006 年 5 月，顶立科技成立
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006 年 5 月，顶立科技成立，注册资本 600.00 万元，经营范围为：粉末冶
金设备的研发、制造、销售，粉末冶金材料、设备、技术的研发（涉及许可经营
的凭许可证经营）。顶立科技成立时，各股东的出资额及出资比例见下表：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例（%）
崇义章源钨制品有
货币 302.70 50.45
限公司
戴煜 货币 118.92 19.82
羊建高 货币 89.16 14.86
谭兴龙 货币 59.46 9.91
廖红玲 货币 29.76 4.96
合计 600.00 100.00
上述出资事宜业经湖南公信会计师事务所有限责任公司于 2006 年 5 月 18
日出具编号为湘公信会验字（2006）第 5-023 号《验资报告》验证。并已在长沙
县工商行政管理局办理完成相关工商手续。
2、2007 年 10 月，第一次股权转让及经营范围的变更
2007 年 10 月，经股东会决议通过，崇义章源钨制品有限公司与崇义章源投
资股份有限公司（以下简称“章源投资”）签订《股份转让协议》，崇义章源钨制
品有限公司将原出资 302.70 万元以 302.70 万元价格全部转让给章源投资；顶立
科技的经营范围变更为：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售；粉
末冶金材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、
政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及许可经营的凭证许可经营。）
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
崇义章源钨制
302.70 50.45 -- --
品有限公司
章源投资 -- -- 302.70 50.45
戴煜 118.92 19.82 118.92 19.82
羊建高 89.16 14.86 89.16 14.86
谭兴龙 59.46 9.91 59.46 9.91
廖红玲 29.76 4.96 29.76 4.96
合计 600.00 100.00 600.00 100.00
上述股权转让及经营范围变更事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工
- 114 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
商变更手续。
3、2009 年 6 月第一次增资，注册资本由 600.00 万元增加至 1,194.65 万元
2009 年 6 月，经股东会决议通过，将注册资本增加至 1,194.65 万元，各股
东具体增资情况如下：
增资股东名称 出资方式 增资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
章源投资 货币 300.00 300.00
戴煜 货币 117.86 117.86
羊建高 货币 88.365 88.365
谭兴龙 货币 58.93 58.93
廖红玲 货币 29.495 29.495
合计 594.65 594.65
上述增资事宜业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字
[2009]第 0080 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如
下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
章源投资 302.70 50.45 602.70 50.45
戴煜 118.92 19.82 236.78 19.82
羊建高 89.16 14.86 177.525 14.86
谭兴龙 59.46 9.91 118.39 9.91
廖红玲 29.76 4.96 59.255 4.96
合计 600.00 100.00 1,194.65 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
4、2009 年 9 月第二次增资，注册资本由 1,194.65 万元增加至 1, 982.00 万元
2009 年 9 月，经股东会决议通过，将注册资本增加至 1,982.00 万元，各股
东具体增资情况如下：
增资股东名称 出资方式 增资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
章源投资 货币 397.219 397.219
戴煜 货币 156.0524 156.0524
羊建高 货币 117.0002 117.0002
谭兴龙 货币 78.0262 78.0262
廖红玲 货币 39.0522 39.0522
- 115 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 787.35 787.35
上述增资业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字[2009]
第 0116 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
章源投资 602.70 50.45 999.9190 50.45
戴煜 236.78 19.82 392.8324 19.82
羊建高 177.525 14.86 294.5252 14.86
谭兴龙 118.39 9.91 196.4162 9.91
廖红玲 59.255 4.96 98.3072 4.96
合计 1,194.65 100.00 1,982.00 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
5、2011 年 5 月第二次股权转让及经营范围的变更
2011 年 5 月，经股东会决议通过，章源投资将其出资额 999.919 万元分别转
让给戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚，并分别签订《公司股份转让协议》。顶立科
技的经营范围变更为粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨
询与技术服务；粉末冶金材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料（不含油
漆）、金属材料、非金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及许可
经营的凭许可经营）。
顶立科技自设立至 2010 年以来，经营并未达到预期，截至 2010 年 12 月 31
日，顶立科技账面净资产为 1,909.68 万元，低于当时的注册资本 1, 982.00 万元，
2010 年全年仅实现净利润 14.86 万元（以上财务数据未经审计）。为此，章源投
资与顶立科技管理团队对公司未来的发展形势和前景产生了意见分歧，经双方友
好协商，章源投资同意以每股 1 元的成本价退出顶立科技，收回投资成本。
本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 额（万元） （万元）
戴煜 12.6135 250.00 250.00
章源投资 羊建高 12.6135 250.00 250.00
谭兴龙 12.6135 250.00 250.00
- 116 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
刘刚 12.6094 249.919 249.919
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元）
（%）
章源投资 999.919 50.45 -- --
戴煜 392.8324 19.82 642.8324 32.4336
羊建高 294.5252 14.86 544.5252 27.4735
谭兴龙 196.4162 9.91 446.4162 22.5235
刘刚 -- -- 249.919 12.6094
廖红玲 98.3072 4.96 98.3072 4.96
合计 1,982.00 100.00 1,982.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
6、2011 年 12 月第三次股权转让
2011 年 12 月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、廖红玲分别将
各自注册资本出资额中的 61.3396 万元、136.1313 万元、199.7219 万元、98.3072
万元转让给丁灿、贯丰投资、冠西投资、罗静玲、吴霞、孙辉伟、刘刚，并分别
签订《股权转让协议》。
本次股权转让主要目的为引进部分财务投资者，本次转让为溢价转让，主要
原因为 2011 年以来，顶立科技经营业绩出现明显好转，2011 年全年实现净利润
844.52 万元、净资产增长至 2,676.99 万元（以上财务数据未经审计），财务投资
者基于对公司管理团队的认可和公司发展前景的长期看好，经交易各方友好协
商，一致同意交易价格为 3.23 元/股。
本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 额（万元） （万元）
戴煜 丁灿 3.0948 61.3396 198.07
贯丰投资 5.00 99.10 320.00
羊建高
吴霞 1.868 37.0313 119.58
冠西投资 10.00 198.20 640.00
罗静玲 0.04 0.7928 2.56
谭兴龙
丁灿 0.03 0.5979 1.93
吴霞 0.0066 0.1312 0.42
- 117 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
孙辉伟 2.969 58.8406 190.00
廖红玲 刘刚 0.4687 9.2906 29.9993
罗静玲 0.1522 30.176 97.44
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元）
（%）
戴煜 642.8324 32.4336 581.4928 29.3384
羊建高 544.5252 27.4735 408.3939 20.6051
谭兴龙 446.4162 22.5235 246.6943 12.4467
刘刚 249.919 12.6094 259.2096 13.0782
冠西投资 -- -- 198.20 10.00
贯丰投资 -- -- 99.10 5.00
罗静玲 -- -- 30.9688 1.5625
丁灿 -- -- 61.9375 3.125
孙辉伟 -- -- 58.8406 2.9688
吴霞 -- -- 37.1625 1.875
廖红玲 98.3072 4.96 -- --
合计 1,982.00 100.00 1,982.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
7、2012 年 8 月第三次增资
2012 年 8 月，经股东会决议通过，将顶立科技注册资本增加至 2,132.00 万
元，汇德投资、汇能投资对顶立科技增资，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
汇德投资 货币 116.28 36.00 80.28
汇能投资 货币 368.22 114.00 254.22 3.23 元
合计 484.50 150.00 334.50
上述增资事宜业经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具编号湘鹏程验字
（2012）第 2031 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况
如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 581.4928 29.3384 581.4928 27.27
- 118 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
羊建高 408.3939 20.6051 408.3939 19.16
谭兴龙 246.6943 12.4467 246.6943 11.57
刘刚 259.2096 13.0782 259.2096 12.16
冠西投资 198.20 10.00 198.20 9.30
汇能投资 -- -- 114.00 5.35
贯丰投资 99.10 5.00 99.10 4.64
丁灿 61.9375 3.125 61.9375 2.91
孙辉伟 58.8406 2.9688 58.8406 2.76
吴霞 37.1625 1.875 37.1625 1.74
汇德投资 -- -- 36.00 1.69
罗静玲 30.9688 1.5625 30.9688 1.45
合计 1,982.00 100.00 2,132.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
8、2012 年 8 月第四次股权转让
2012 年 8 月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各
自持有的顶立科技部分出资额转让给汇德投资、汇能投资，并分别签订《股权转
让协议》。本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资额 股权转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
汇能投资 3.3302 71.00 229.33
戴煜
汇德投资 0.9188 19.59 63.2757
汇能投资 1.2664 27.00 87.21
羊建高
汇德投资 0.6435 13.72 44.3156
汇能投资 1.2383 26.40 85.272
谭兴龙
汇德投资 0.3888 8.29 26.7767
汇能投资 1.2144 25.8906 83.6266
刘刚
汇德投资 0.3939 8.40 27.132
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 581.4928 27.27 490.9028 23.03
羊建高 408.3939 19.16 367.6739 17.25
汇能投资 114.00 5.35 264.2906 12.40
刘刚 259.2096 12.16 224.919 10.55
谭兴龙 246.6943 11.57 212.0043 9.94
冠西投资 198.20 9.30 198.20 9.30
- 119 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
贯丰投资 99.10 4.64 99.10 4.64
汇德投资 36.00 1.69 86.00 4.03
丁灿 61.9375 2.91 61.9375 2.91
孙辉伟 58.8406 2.76 58.8406 2.76
吴霞 37.1625 1.74 37.1625 1.74
罗静玲 30.9688 1.45 30.9688 1.45
合计 2,132.00 100.00 2,132.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
9、2012 年 11 月第四次增资
2012 年 11 月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至 2,332.00 万元，
富德投资对顶立科技增资，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
富德投资 货币 1,292.00 200.00 1,092.00 6.46 元
上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所
（2012）验字 N-005 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情
况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 490.9028 23.03 490.9028 21.05
羊建高 367.6739 17.25 367.6739 15.77
汇能投资 264.2906 12.40 264.2906 11.33
刘刚 224.919 10.55 224.919 9.64
谭兴龙 212.0043 9.94 212.0043 9.09
富德投资 -- -- 200.00 8.58
冠西投资 198.20 9.30 198.20 8.50
贯丰投资 99.10 4.65 99.10 4.25
汇德投资 86.00 4.03 86.00 3.69
丁灿 61.9375 2.91 61.9375 2.66
孙辉伟 58.8406 2.76 58.8406 2.52
吴霞 37.1625 1.74 37.1625 1.59
罗静玲 30.9688 1.45 30.9688 1.33
合计 2,132.00 100.00 2,332.00 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
- 120 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、2013 年 12 月第五次增资
2013 年 12 月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至 2,661.60 万元，
罗新伟、华菱津杉、科技风投、富德泰懋对顶立科技增资，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
华菱津杉 货币 2,330.00 233.00 2,097.00
富德泰懋 货币 516.00 51.60 464.40
10 元
科技风投 货币 300.00 30.00 270.00
罗新伟 货币 150.00 15.00 135.00
上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所
（2013）验字 N-005 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情
况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 490.9028 21.05 490.9028 18.44
羊建高 367.6739 15.77 367.6739 13.81
汇能投资 264.2906 11.33 264.2906 9.93
华菱津杉 -- -- 233.00 8.75
刘刚 224.919 9.64 224.919 8.45
谭兴龙 212.0043 9.09 212.0043 7.97
富德投资 200.00 8.58 200.00 7.51
冠西投资 198.20 8.50 198.20 7.45
贯丰投资 99.10 4.25 99.10 3.72
汇德投资 86.00 3.69 86.00 3.23
丁灿 61.9375 2.66 61.9375 2.33
孙辉伟 58.8406 2.52 58.8406 2.21
富德泰懋 -- -- 51.60 1.94
吴霞 37.1625 1.59 37.1625 1.40
罗静玲 30.9688 1.33 30.9688 1.16
科技风投 -- -- 30.00 1.13
罗新伟 -- -- 15.00 0.56
合计 2,332.00 100.00 2,661.60 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
11、2014 年 4 月第五次股权转让
- 121 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 4 月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各
自注册资本出资额转让给顶立汇智，并分别签订《股份转让协议》。本次股权转
让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
顶立汇智 -- -- 1,183.0405 44.45
戴煜 490.9028 18.44 -- --
羊建高 367.6739 13.81 -- --
汇能投资 264.2906 9.93 264.2906 9.93
华菱津杉 233.00 8.75 233.00 8.75
谭兴龙 212.0043 7.97 -- --
富德投资 200.00 7.51 200.00 7.51
冠西投资 198.20 7.45 198.20 7.45
刘刚 224.919 8.45 112.4595 4.23
贯丰投资 99.10 3.72 99.10 3.72
汇德投资 86.00 3.23 86.00 3.23
丁灿 61.9375 2.33 61.9375 2.33
孙辉伟 58.8406 2.21 58.8406 2.21
富德泰懋 51.60 1.94 51.60 1.94
吴霞 37.1625 1.40 37.1625 1.40
罗静玲 30.9688 1.16 30.9688 1.16
科技风投 30.00 1.13 30.00 1.13
罗新伟 15.00 0.56 15.00 0.56
合计 2,661.60 100.00 2,661.60 100.00
上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
12、2014 年 5 月公司经营范围变更
2014 年 5 月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：粉末冶金
设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；粉末冶金材料
的研发；机械零部件加工；碳基、陶瓷基复合材料及其制品的研发、生产、销售；
五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、矿产品的销售。（涉
及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。2014 年 5 月 28 日，
顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
13、2014 年 9 月公司经营范围变更
- 122 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 9 月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：粉末冶金
设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；机械零部件加
工；粉末冶金材料、碳基复合材料、陶瓷基复合材料及其制品的研发、生产、销
售；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、矿产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2014 年 9 月 15
日，顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
14、2014 年 12 月公司经营范围及住所变更
2014 年 12 月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：锻件及粉
末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石墨及碳
素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术
推广服务；材料科学研究、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。公司住所变更为长沙经济技术开发区东十路 9 号物丰机
电产业园综合楼 320 号。2014 年 12 月 10 日，顶立科技在长沙市工商行政管理
局完成相关工商变更手续。
截至本预案签署日，顶立科技股权结构及经营范围、住所未再发生变化。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，顶立科技的股权结构及控制关系如下图所示：
- 123 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）顶立科技子公司情况
截至本预案签署日，顶立科技无全资子公司及控股子公司。
（五）顶立科技参股公司情况
1、安徽融达复合粉体科技有限公司
（1）基本情况
安徽融达由广州融达电源材料有限公司和湖南顶立科技有限公司共同出资
组建，于 2011 年 12 月 7 日成立，注册资本 3,750.00 万元，注册号 341400000024215，
法定代表人吴庆隆，注册地址为合肥市高新区黄山路 626 号高新集团大楼 2 楼
214，经营范围为研发、生产、销售超细均匀钨基复合材料粉体和铜、钴、镍金
属体材料。
广州融达电源材料有限公司以货币资金出资 3,000.00 万元，持股比例为
80.00%；顶立科技出资 750 万元，持股比例为 20.00%。
（2）主要财务数据
经巢湖兴华会计师事务所审计（巢兴会审字【2015】第 03 号），安徽融达
- 124 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,030.59
净资产 3,529.64
项目 2014 年度
营业收入 0.00
净利润 -144.86
2、甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
（1）基本情况
甘肃金顶汇由金川集团粉体材料有限公司、顶立科技、湖南汇融科技有限公
司共同出资组建，于 2013 年 12 月 16 日成立，注册资本 2,700.00 万元，注册号
620300000003270，法定代表人张池澜，注册地址为甘肃省金昌市金川区北京路
10 号，经营范围粉末冶金产品研发生产销售、有色金属综合利用及技术开发。
金川集团粉体材料有限公司认缴 1,215.00 万元，持股比例为 45%；顶立科技
认缴 715.50 万元，持股比例为 26.50%；湖南汇融科技有限公司认缴 769.50 万元，
持股比例为 28.50%。
（2）主要财务数据
经甘肃镍华会计师事务所审计（镍会所审字【2015】第 002 号），甘肃金顶
汇 2014 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 2,062.41
净资产 1,858.29
项目 2014 年度
营业收入 0.00
净利润 -34.49
（六）顶立科技报告期主要财务数据
顶立科技最近两年主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
- 125 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 227,299,487.70 255,830,491.97
负债合计 122,946,348.19 178,797,672.23
股东权益 104,353,139.51 77,032,819.74
归属于母公司股东权益 104,353,139.51 77,032,819.74
注：以上财务数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 154,327,057.53 82,544,065.31
营业利润 26,011,387.42 -50,293.81
利润总额 31,435,204.77 5,241,114.81
净利润 27,320,319.77 5,415,385.66
归属于母公司所有者的净利润 27,320,319.77 5,415,385.66
注：以上财务数据未经审计。
标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整
编制。
（七）顶立科技主要资产及权属情况
1、标的资产的权属状况
本次交易标的资产为顶立科技 100%股权。根据顶立科技全体股东出具的承
诺并经核查，截至本预案签署日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
根据顶立科技全体股东出具的承诺并经核查，截至本预案签署日，顶立科技
股东已经合法拥有标的资产的完整权利，顶立科技 100%股权不存在抵押、质押
等权利限制。
经顶立科技书面确认并经核查，截至本预案出具之日，顶立科技不存在尚未
了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
此外，顶立科技合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的
- 126 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、顶立科技主要资产概况
（1）房屋建筑物
截至本预案签署日，顶立科技拥有下列房屋产权，均为自建方式取得，具体
情况如下：
序 建筑面积
房地产权证号 所有权人 位置 用途 抵押情况
号 （㎡）
长房权证暮字第
1 顶立科技 长沙县暮云工业园 办公 2,688.71 抵押
708012399 号
长房权证暮字第
2 顶立科技 长沙县暮云工业园 综合 5,608.63 抵押
708012400 号
长房权证暮字第
3 顶立科技 长沙县暮云工业园 厂房 9,272.39 抵押
708012401 号
长房权证暮字第
4 顶立科技 长沙县暮云工业园 科研 4,159.65 抵押
708012402 号
暮云工业园湖南顶
长房权证暮字第
5 顶立科技 立科技有限公司新 厂房 1,853.04 抵押
713001704 号
建 1 车间全部
长房权证暮云镇 暮云工业园湖南顶
6 字第 715003784 顶立科技 立科技有限公司新 厂房 9,815.27 抵押
号 建 1 车间全部
长房权证暮云镇 暮云工业园湖南顶
7 字第 715003785 顶立科技 立科技有限公司新 厂房 1,111.91 抵押
号 建 2 车间全部
（2）土地使用权
截至本预案签署日，顶立科技拥有下列土地使用权，均为出让方式取得，具
体情况如下表所示：
序 土地面积 抵押
产权证号 所有权人 位置 用途 终止期限
号 （㎡） 情况
长国用 2010 第 长沙县暮 工业
1 顶立科技 11,012.20 2057/6/15 抵押
607 号 云工业园 用地
长国用 2010 第 长沙县暮 工业
2 顶立科技 16,715.00 2057/6/15 抵押
608 号 云工业园 用地
长国用 2012 第 长沙县暮 工业
3 顶立科技 22,434.00 2062/3/31 抵押
0195 号 云工业园 用地
- 127 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）商标
截至本预案签署日，顶立科技拥有的注册商标具体情况如下表所示：
序号 商标图样 类别 证书编号 有效期限 权利人
1 第7类 3815050 2006/01/07-2016/01/06 顶立科技
2 第6类 3814858 2005/09/28-2015/09/27 顶立科技
3 第11类 3814859 2005/09/07-2015/09/06 顶立科技
4 第11类 6162918 2010/02/28-2020/02/27 顶立科技
5 第7类 6162919 2010/01/07-2020/01/06 顶立科技
6 第6类 6162920 2009/12/28-2019/12/27 顶立科技
7 第6类 7514410 2010/10/28-2020/10/27 顶立科技
8 第7类 7514411 2010/10/28-2020/10/27 顶立科技
（4）专利
截至本预案签署日，顶立科技拥有的专利具体情况如下表所示：
①发明
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
一种制取钴矿物原料粉末的
1 ZL2009100431410 顶立科技 2009/4/17 2010/10/13
方法
2 ZL2011103552128 一种微波烧结设备 顶立科技 2011/11/10 2014/4/30
3 ZL2011103465365 一种晶体硅铸锭炉 顶立科技 2011/11/4 2013/12/4
4 ZL2011104123967 多晶硅棒破碎方法及设备 顶立科技 2011/12/12 2013/9/4
5 ZL2011103504054 一种微波高温气氛推板窑 顶立科技 2011/11/8 2014/10/8
6 ZL2012101439943 一种高纯钼粉的制备方法 顶立科技 2012/5/10 2014/8/6
一种晶体硅铸锭炉压力控制
7 ZL2011103465168 顶立科技 2011/11/4 2014/12/4
系统及方法
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②实用新型
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
一种生产均匀超细金属粉体材
1 ZL2006200500268 顶立科技 2006/2/15 2007/2/7
料的装置
一种用于生产均匀超细金属粉
2 ZL2006200500272 顶立科技 2006/2/15 2007/2/7
体材料的物料清扫装置
一种粉末冶金制品烧结后表面
3 ZL2008201584984 顶立科技 2008/9/17 2009/6/3
硬化的装置
4 ZL2008201584999 一种装有快冷装置的钢带炉 顶立科技 2008/9/17 2009/6/3
5 ZL2008201585012 一种真空脱脂烧结淬火一体炉 顶立科技 2008/9/17 2009/6/3
6 ZL2008201585008 一种烧结炉用高温波纹管炉膛 顶立科技 2008/9/17 2009/8/19
7 ZL200820158497X 快冷中频感应烧结炉 顶立科技 2008/9/17 2009/7/22
一种回转管式烧结炉用密封装
8 ZL2008201593875 顶立科技 2008/11/25 2009/10/14
置
9 ZL2008201593860 一种喷雾干燥塔用水封 顶立科技 2008/11/25 2009/10/14
一种闭式循环喷雾干燥塔压力
10 ZL2008201593856 顶立科技 2008/11/25 2009/10/14
安全保护系统
一种加工硬质合金工具螺旋沟
11 ZL2009200641062 顶立科技 2009/4/17 2010/2/10
槽的挤压嘴
一种制取钴矿物原料粉末的装
12 ZL2009200641058 顶立科技 2009/4/17 2010/2/10
置
一种用于高温粉体材料球化的
13 ZL2009200641043 顶立科技 2009/4/17 2010/3/31
装置
一种适用于大型化学气相沉积
14 ZL2010206880182 顶立科技 2010/12/29 2011/8/17
炉的沉积气路系统
适用于大型化学气相沉积炉的
15 ZL201020688020X 顶立科技 2010/12/29 2011/8/24
进气管系统
大型真空化学气相沉积石墨化
16 ZL2010206877993 顶立科技 2010/12/29 2011/8/17
处理多功能炉
粉末冶金制品连续脱脂、烧结、
17 ZL2010206253824 顶立科技 2010/11/25 2011/7/20
淬火、回火多功能炉
粉末冶金制品连续水蒸气处理
18 ZL2010206253932 顶立科技 2010/11/25 2011/6/22
炉
一种适用于大型化学气相沉积
19 ZL2010206877103 顶立科技 2010/12/29 2011/11/9
炉的排气管系统
20 ZL201120352787X 一种脱蜡炉用脱蜡回收装置 顶立科技 2011/9/20 2012/5/30
一种准单晶硅铸锭炉的内保温
21 ZL2011203540342 顶立科技 2011/9/20 2012/5/23
部件的提升装置
一种用于准单晶铸锭炉的可防
22 ZL2011203547163 顶立科技 2011/9/21 2012/5/30
止变形的隔热笼钢架结构
- 129 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一种微波气氛工业炉的双闸门
23 ZL2011203540357 顶立科技 2011/9/20 2012/5/30
密封机构
24 ZL2011203540412 一种微波工业炉位置检测装置 顶立科技 2011/9/20 2012/5/30
一种工业微波气氛炉的排气装
25 ZL2011203539311 顶立科技 2011/9/20 2012/5/23
置
一种隧道式微波加热设备及其
26 ZL2011204377757 顶立科技 2011/11/8 2012/6/20
漏能抑制器
27 ZL2011204435748 一种辊道窑装置 顶立科技 2011/11/10 2012/7/25
28 ZL2011204343873 一种窑炉余热回收装置 顶立科技 2011/11/4 2012/7/25
29 ZL2011204343888 一种带余热回收装置的窑炉 顶立科技 2011/11/4 2012/7/25
30 ZL201220235116X 一种真空脱脂烧结一体炉 顶立科技 2012/5/23 2013/1/2
31 ZL201220242023X 一种窑炉 顶立科技 2012/5/25 2013/1/9
32 ZL2012205748231 一种真空安全阀装置 顶立科技 2012/11/2 2013/4/24
33 ZL2012205747864 一种工业窑炉自动缷料机构 顶立科技 2012/11/2 2013/4/24
34 ZL2013204364968 一种化学气相沉积系统 顶立科技 2013/7/22 2013/12/25
35 ZL2013204621045 一种制备四氧化三钴的钢带炉 顶立科技 2013/7/31 2014/2/26
36 2013206857103 一种真空高温炉加热室 顶立科技 2013/11/1 2014/6/18
37 2013206851094 一种真空烧结炉 顶立科技 2013/11/1 2016/6/18
一体装配式自动定位转移弧等 顶立科技
38 ZL2013208084063 2013/12/11 2014/7/9
离子枪
一种高速旋转无刷等离子电极 顶立科技
39 ZL2013208077619 2013/12/11 2014/7/9
装置
一种采用等离子枪进给式的旋 顶立科技
40 ZL2013208088929 2013/12/11 2014/7/9
转电极制粉装置
41 ZL2014200214932 一种真空吸料机 顶立科技 2014/1/14 2014/8/13
42 ZL2014200216232 一种间歇式碳化炉 顶立科技 2014/1/14 2014/8/13
一种用于硬质合金废料回收氧 顶立科技
43 ZL2013208890036 2013/12/31 2014/8/13
化炉内的转筒结构
石墨粉体材料提纯设备及其出 顶立科技
44 ZL201420046806X 2014/1/24 2014/8/13
料系统
45 ZL201420046884X 石墨提纯设备及其进料系统 顶立科技 2014/1/24 2014/8/13
46 ZL2014200219917 一种超高温石墨化处理设备 顶立科技 2014/1/14 2014/8/13
47 ZL2014200470322 卧式石墨提纯设备 顶立科技 2014/1/24 2014/8/13
一种快速冷却系统及间歇式碳 顶立科技
48 ZL2014200220312 2014/1/14 2014/8/13
化炉
一种高温真空炉上的可插拔测 顶立科技
49 ZL2013206864056 2013/11/1 2014/8/13
温装置
用于制备金属或合金粉末的激 顶立科技
50 ZL2014202904580 2014/6/3 2014/11/26
光加热旋转雾化设备
51 ZL2014203122307 生产设备 顶立科技 2014/6/12 2014/11/5
- 130 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
52 ZL2014205328287 一种碳化硅化学气相沉积设备 顶立科技 2014/9/17 2014/11/20
③外观设计
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
1 ZL2011303323064 高空高真空微波实验炉 顶立科技 2011/9/21 2012/5/2
2 ZL2014302725529 回转式煅烧还原炉 顶立科技 2014/8/5 2014/11/25
④截至本预案签署日，顶立科技正处于审核状态中的专利具体情况如下：
序号 申请号或专利号 类型 专利名称 专利权人 申请日期
1 ZL2013103085308 发明 一种化学气相沉积方法 顶立科技 2013/7/22
用于制备金属或合金粉末
2 ZL2014102419363 发明 的激光加热旋转雾化方法 顶立科技 2014/6/3
及设备
3 ZL201310302856X 发明 一种气相沉积方法 顶立科技 2013/7/18
一种纳米结构碳化钨/钴复
4 ZL2013100008314 发明 顶立科技 2013/1/4
合粉末的制备方法
一种纳米碳化钨/钴复合粉
5 ZL2013100006944 发明 顶立科技 2013/1/4
末的制备方法
连续脱脂、烧结、热锻或/
6 ZL2013103273909 发明 顶立科技 2013/7/31
和淬火方法及其装置
一种搅拌导流系统及间歇
7 ZL2014100159304 发明 顶立科技 2014/1/14
式碳化炉
一种制备钴包覆纳米 WC 晶
8 ZL2014101716339 发明 体复合粉末及超细晶硬质 顶立科技 2014/4/25
合金的方法
9 ZL2014100826806 发明 一种硬质合金的制备方法 顶立科技 2014/3/7
一种制备热喷涂用 WC-Co
10 ZL2014101955382 发明 顶立科技 2014/5/9
粉末的方法
11 ZL2013107527181 发明 一种热风循环式预氧化炉 顶立科技 2013/12/31
生产设备及羟氧化铬的生
12 ZL2014102602782 发明 顶立科技 2014/6/12
产方法
13 ZL2013105338452 发明 一种真空烧结炉 顶立科技 2013/11/1
14 ZL2014100162985 发明 一种间歇式碳化炉 顶立科技 2014/1/14
15 ZL2014100360844 发明 石墨提纯设备 顶立科技 2014/1/24
16 ZL2013100091260 发明 一种超高温碳化工艺 顶立科技 2013/1/10
17 ZL2013100090501 发明 一种超高温碳化设备 顶立科技 2013/1/10
连续式碳化设备及其物料
18 ZL2014100154048 发明 顶立科技 2014/1/14
输送装置
19 ZL2013100006183 发明 一种制备球形纳米结构碳 顶立科技 2013/1/4
- 131 -
精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
化钨/钴复合粉末的方法
一种超高温石墨化处理设
20 ZL2014100162970 发明 顶立科技 2014/1/14
备
一种碳化硅化学气相沉积
21 ZL2014104730658 发明 顶立科技 2014/9/17
设备及方法
连续式碳化设备及其 尾气
22 ZL2014100159215 发明 顶立科技 2014/1/14
处理装置
一种碳纳米管连续式生产
23 ZL2014107107122 发明 顶立科技 2014/11/28
设备及方法
24 ZL2014108157966 发明 一种温度控制系统 顶立科技 2014/12/24
石墨提纯设备及其出料冷
25 ZL2014108152322 发明 顶立科技 2014/12/24
却装置
一种工业脱脂设备及其脂
26 ZL2014108142566 发明 顶立科技 2014/12/24
蒸汽捕集装置
一种连续式碳化设备及其
27 ZL2014108157468 发明 顶立科技 2014/12/24
进出料密封装置
一种石墨提纯设备、工艺气
28 ZL2014108157275 发明 顶立科技 2014/12/24
体分流装置及方法
29 ZL2014108277690 发明 一种高温炉床支撑装置 顶立科技 2014/12/25
一种自膨胀式超高温加热
30 ZL2014108438048 发明 顶立科技 2014/12/30
器
31 ZL2014108526509 发明 一种真空淬火炉 顶立科技 2014/12/31
32 ZL2014108510021 发明 一种真空淬火方法 顶立科技 2014/12/31
33 ZL2014108509965 发明 一种真空淬火装置及方法 顶立科技 2014/12/31
34 ZL2013204290752 实用新型 一种气相沉积炉 顶立科技 2013/7/18
一种碳纳米管连续式生产
35 ZL2014207317126 实用新型 顶立科技 2014/11/28
设备
一种碳纳米管生产设备的
36 ZL2014207349023 实用新型 顶立科技 2014/11/28
尾气处理装置
石墨提纯设备及其料位检
37 ZL2014208323054 实用新型 顶立科技 2014/12/24
测装置
石墨提纯设备及其出料冷
38 ZL2014208322808 实用新型 顶立科技 2014/12/24
却装置
一种连续式碳化设备及其
39 ZL2014208307507 实用新型 顶立科技 2014/12/24
刚玉轨道更换装置
一种工业脱脂设备及其脂
40 ZL2014208311324 实用新型 顶立科技 2014/12/24
蒸汽捕集装置
一种连续式碳化设备及其
41 ZL2014208311771 实用新型 顶立科技 2014/12/24
放卷收卷装置
42 ZL2014208298052 实用新型 一种脱脂密封箱 顶立科技 2014/12/24
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
43 ZL2014208298014 实用新型 一种流场布置系统 顶立科技 2014/12/24
44 ZL201420844192X 实用新型 高温设备观察窗装置 顶立科技 2014/12/25
45 ZL2014208442725 实用新型 一种保温层固定装置 顶立科技 2014/12/25
46 ZL2014208608843 实用新型 一种装卸料车 顶立科技 2014/12/30
47 ZL2014208597745 实用新型 一种炉膛自动进出料装置 顶立科技 2014/12/30
48 ZL2014208690513 实用新型 一种真空淬火装置 顶立科技 2014/12/31
49 ZL2014302725529 外观设计 回转式煅烧还原炉 顶立科技 2014/8/5
3、生产经营资质
许可证名称 颁证单位 有效期
注
武器装备科研生产许可证 国防科工局
武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2015/2/6-2019/2/5
国防武器装备科研生产单位保密资
三级保密资格单位证书 2014/1/15-2019/1/14
格审查认证委员会
注：湖南省国防科技工业局于 2015 年 2 月 10 日出具《证明》：“湖南顶立科技有限公
司已于 2015 年 1 月 20 日-21 日通过了我局组织的武器装备科研生产许可现场审查。正按程
序办理发证相关手续。”
（八）对外担保和主要负债情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，顶立科技不存在对外担保情形。
2、主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，顶立科技负债总额 122,946,348.19 元，负债具体
情况如下：
项目 金额（元） 占比（%）
流动负债合计 85,213,967.36 69.31
非流动负债合计 37,732,380.83 30.69
负债合计 122,946,348.19 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，顶立科技银行借款余额 3000 万元，其中短期借
款余额 1500 万元，长期借款 1500 万元。顶立科技不存在已到期未归还的银行借
款。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
2014 年 2 月，湖南鹏程资产评估有限责任公司出具了湘鹏程评字（2014）
第 1237 号资产评估报告，为戴煜等 4 名自然人以其所持有的顶立科技股权出资
设立顶立汇智提供作价依据。评估方法为重置成本法，具体评估结果如下：
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 14,750.86 14,750.86 14,760.78 9.92 0.07
长期投资 825.40 825.40 825.40 0.00 0.00
固定资产 4,282.59 4,282.59 4,440.99 158.40 3.70
其中：在建工程 1,237.88 1,237.88 1,237.88 0.00 0.00
房屋建筑物 2,311.20 2,311.20 2,451.13 139.92 6.05
设备 733.51 733.51 751.99 18.48 2.52
无形资产 2,209.66 2,209.66 3,132.78 923.12 41.78
其中：土地使用权 1,916.87 1,916.87 2,840.00 923.12 48.16
其他资产 868.51 868.51 868.51 0.00 0.00
资产总计 22,937.02 22,937.02 24,028.46 1,091.45 4.76
流动负债 10,775.08 10,775.08 10,775.08 0.00 0.00
长期负债 3,174.43 3,174.43 3,174.43 0.00 0.00
负债总计 13,949.51 13,949.51 13,949.51 0.00 0.00
净资产 8,987.51 8,987.51 10,078.95 1,091.45 12.14
2、交易、增资情况
（1）2012 年 8 月增资
2012 年 8 月 13 日，顶立科技股东会决议一致通过将公司注册资本增加至
2,132.00 万元，汇德投资、汇能投资以 3.23 元的增资价格合计增资 484.50 万元
认缴 150 万元新增注册资本，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汇德投资 货币 116.28 36.00 80.28
汇能投资 货币 368.22 114.00 254.22 3.23 元
合计 484.50 150.00 334.50
①2012 年 8 月增资的原因及作价依据
顶立科技作为技术密集型企业，公司的发展壮大离不开核心技术人员的支
持。鉴于此，为保证公司技术实力及持续发展壮大，顶立科技吸纳公司内部核心
技术人员及骨干员工共同出资成立汇德投资和汇能投资。汇德投资和汇能投资作
为顶立科技进行股权激励而设立的员工持股平台对顶立科技进行增资。
本次增资的价格为每 1 元注册资本 3.23 元，由于增资时间相近，其作价与
2011 年 12 月引入外部投资者贯丰投资、冠西投资等出资价格相同。该出资价格
由顶立科技原股东与贯丰投资、冠西投资等根据顶立科技当时未来盈利状况，按
照约 8 倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登
记手续，履行了相应的决策手续。
②本次交易作价与上述增资价格差异原因
A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异
本次交易作价预评估时点为 2014 年 12 月 31 日，而上述增资交易时点为 2012
年 8 月 13 日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导
致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。
B、两次交易的背景及目的不同
本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立
科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2012 年 8 月增资中，汇
德投资、汇能投资作为员工持股平台对顶立科技进行股权激励，且汇德投资、汇
能投资大部分合伙人已在顶立科技工作多年，为顶立科技的发展作出了很大贡
献，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。本次增资价格系结合顶立科技
当时盈利状况与发展情况，并考虑员工股权激励的特殊性。
C、两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技 100%股权，交易各方
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反
映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不
可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形
资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。
（2）2012 年 8 月股权转让
2012 年 8 月 25 日，顶立科技股东会决议一致通过戴煜、羊建高、谭兴龙、
刘刚分别将各自持有顶立科技的 90.59 万元、40.72 万元、34.69 万元、34.2906
万元出资以 3.23 元的价格转让给汇德投资、汇能投资。本次股权转让具体情况
如下：
转让股权比例 股权对应的出资额 股权转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
汇能投资 3.3302 71.00 229.33
戴煜
汇德投资 0.9188 19.59 63.2757
汇能投资 1.2664 27.00 87.21
羊建高
汇德投资 0.6435 13.72 44.3156
汇能投资 1.2383 26.40 85.272
谭兴龙
汇德投资 0.3888 8.29 26.7767
汇能投资 1.2144 25.8906 83.6266
刘刚
汇德投资 0.3939 8.40 27.132
①2012 年 8 月股权转让的原因及作价依据
2012 年 8 月，汇德投资、汇能投资作为股权激励的员工持股平台对顶立科
技进行了增资，但是增资后汇德投资、汇能投资所占出资比例过小，戴煜等股东
从员工利益出发，对员工进行充分的激励，以平衡各方利益，于是决定转让部分
股权给汇德投资、汇能投资。
该股权转让与汇德投资、汇能投资增资同时间进行，故转让价格与增资价格
相同。
（3）2012 年 11 月增资
2012 年 11 月 27 日，顶立科技股东会决议一致通过，公司注册资本由 2,132
万元增加至 2,332 万元，该增加的 200 万元注册资本由富德投资认缴，增资价格
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为每 1 元注册资本为 6.46 元。
①2012 年 11 月增资的原因及作价依据
富德投资在本次增资前，多次上门实地考察顶立科技，对顶立科技进行了全
方位的了解，非常认可顶立科技的投资价值，多次要求能够受让顶立科技股权，
以分享顶立科技长期价值。而且顶立科技当时处于快速发展时期，面临着较大的
资金需求，也需要利用富德投资广阔的业务资源，并利用富德投资完善公司治理
结构。
本次增资的出资价格为每 1 元注册资本 6.46 元，该出资价格由顶立科技原
股东与富德投资根据顶立科技当时盈利状况与未来发展情况，按照约 8 倍市盈率
协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了
相应的决策手续。
②本次交易作价与上述增资价格差异原因
A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异
本次交易作价预评估时点为 2014 年 12 月 31 日，而上述增资交易时点为 2012
年 11 月 27 日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导
致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。
B、两次交易的背景及目的不同
本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立
科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2012 年 11 月增资中，富
德投资仅作为财务投资者，并未实际参与公司经营，而且增资后顶立科技的控制
权并未发生变化。且本次交易中，部分交易对方要对未来利润实现情况进行承诺，
并同意承担补偿责任，且有 12-36 个月的股权锁定期。
C、两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技 100%股权，交易各方
约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不
可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形
资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。
（4）2013 年 12 月增资
2013 年 12 月 12 日，顶立科技股东会决议一致通过，公司注册资本由 2,332
万元增加至 2,661.6 万元，该增加的 329.60 万元注册资本分别由华菱津杉、富德
泰懋、科技风投、罗新伟认缴 233.00 万元、51.60 万元、30.00 万元、15.00 万元，
增资价格为每 1 元注册资本为 10 元。
①2013 年 12 月增资的原因及作价依据
华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟在本次增资前，亦多次上门实地考
察顶立科技，对顶立科技进行了全方位的了解，亦非常认可顶立科技的投资价值，
多次要求能够受让顶立科技股权，以分享顶立科技长期价值。而且华菱津杉、华
菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟等资本优势、资源优势明显，能够给顶立
科技提供更多的资本、资源支持，进一步优化顶立科技股权结构，完善公司治理。
本次增资的出资价格为每 1 元注册资本 10 元，该出资价格由顶立科技原股
东与华菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟根据顶立科技当时盈利
状况与未来发展情况，按照约 8 倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一
致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。
②本次交易作价与上述增资价格差异原因
A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异
本次交易作价预评估时点为 2014 年 12 月 31 日，而上述增资交易时点为 2013
年 12 月 12 日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导
致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。
B、两次交易的背景及目的不同
本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立
科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2013 年 12 月增资中，华
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟仅作为财务投资者，并未实际
参与公司经营，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。且本次交易中，部
分交易对方要对未来利润实现情况进行承诺，并同意承担补偿责任，且有 12-36
个月的股权锁定期。
C、两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技 100%股权，交易各方
约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反
映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不
可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形
资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。
（5）2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月 22 日，顶立科技股东会决议一致通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、
刘刚分别将各自持有顶立科技的 490.9028 万元、367.6739 万元、212.0043 万元、
112.4595 万元出资额以 1 元的价格转让给顶立汇智。
①2014 年 4 月转让的原因及作价依据
顶立汇智由戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚于 2014 年 4 月共同出资成立。考
虑到戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚在顶立科技所占出资比例相对分散，为提高股
权集中度，提高经营决策效率，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自出资转
让给顶立汇智，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚在顶立汇智行使对顶立科技股东权
利。
本次股权转让价格为每 1 元注册资本 1 元，按照原始出资额进行转让。
②本次交易作价与上述转让价格差异原因
本次转让系戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚为加强对顶立科技的控制，优化公
司的股权结构，其出资比例平移到顶立汇智，并未改变各自的出资比例，是一种
非市场化的交易行为，而本次交易主要是为了转让顶立科技 100%股权，是一种
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市场化的交易行为，采用市场化的评估方法，更能体现顶立科技的价值。
本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的
决策手续。
（十）交易标的的股东及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用的
情形
根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本预案签署日，顶立科技直接、
间接股东及关联方均不存在非经营性占用顶立科技资金的情况。
二、交易标的主要业务情况
（一）主要业务、产品的功能和用途
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顶立科技（母公司）
经营范围：锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石
墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服
务；材料科学研究、技术开发。
公司主营业务的核心系基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，致力于新材料热
工装备在军工领域的应用为发展方向。经过多年的积累，截止目前，公司正在申请和获得授权
的专利共计 110 项（其中发明专利 40 项），并拥有一批非专利核心技术；先后多次承担了国家
和省部级重大专项研究，参与起草国家和行业标准；多次荣获国家、省部级科技进步奖。已经
成为航天、航空和军工大客户的核心供应商。
新材料技术 装备技术
纳米结构表面强化材料制备技术 超大型、超高温、超高压热工装
高性能硬质合金制备技术 备制造技术
核心技术
球形金属粉体材料制备技术 热工设备节能技术
节能环保热技术石墨提纯技术 高温绝缘绝热及膨胀协调技术
碳纳米管制备技术 温场及气场精密调控技术
金属基 3D 打印材料 热工设备远程诊断与控制技术
主要产品和应用领域
主导产品：超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备。包括各种类型和环节的：
①碳及碳化硅纤维复合材料系列装备②粉末冶金系列装备③高端真空热处理装备。
应用领域：下游各类碳及碳化硅基复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热
处理、粉末冶金制造企业。客户主要集中在新材料国家重点工程、航空航天、国防军工领域。
国内销售主要是打破西方国家封锁和禁运装备的替代，国外销售主要是欧美、俄罗斯等国家。
20% 26.5%
安徽融达（参股公司） 甘肃金顶汇（参股公司）
与融捷集团下属融达电源合资设立 与金川集团公司合资设立
顶立科技以相关产业化技术入股 顶立科技主要以相关设备入股
从事碳化钨粉体材料的产业化生产、销 从事铜铁复合粉末材料的产业化生产、
售 销售
产品用于制造硬质合金及再制造用喷涂 产品用于下游汽车、家电、电子等产品
金属粉末 及设备的制造
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顶立科技是一家以新材料产业（指新出现的具有优异性能和特殊功能的材
料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型功能
材料、高性能结构材料和先进复合材料）核心生产工艺、技术研究、开发为基础，
专业从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售服务的 “国家火炬计
划重点高新技术企业”，建有“院士专家工作站 ”、“博士后工作站”“湖南
省新型热工装备工程技术研究中心” ，被认定为 “湖南省企业技术中心”。公
司通过军工保密资格认证 、国军标质量体系认证 、武器装备科研生产许可认证，
为航天、航空和军工大客户的核心供应商。
根据《新材料产业“十二五”规划》中对新材料领域的划分（6 大领域），顶
立科技的设备产品和材料技术均符合新材料产业当前紧迫、重点发展的要求和趋
势，分属情况如下：
《十二五规划》的新材料领域 顶立科技的材料技术和装备应用
特种金属功能材料（独特的声、光、电、热、
稀有金属钴、钼、钨等生产工艺技术及装备
磁等性能的金属材料）
高端金属结构材料（具有更高的强度、韧性
超细晶硬质合金制备技术和装备
和耐高温、抗腐蚀等性能的金属材料）
高性能复合材料（由两种或两种以上异质、
碳纤维复合材料制备及石墨提纯技术、陶瓷
异型、异性材料复合而成的具有特殊功能和
基复合材料制备技术和装备
结构的新型材料）
纳米结构表面强化材料制备技术、粉末冶金
前沿新材料（纳米、超导、生物、智能材料）
技术及装备
顶立科技秉承“创新、服务、为顾客创造价值”的经营理念，致力于新材料及
其智能热工装备的研发制造。汇集了一批新材料、机械设计、电气设计等专业的
高端技术人才，不断跟踪世界科技发展动态，注重新材料生产工艺与先进装备制
造技术的有机结合，技术不断创新，产品持续升级。顶立科技具有设计制造超大
型、超高温、全自动、智能化及特种热工装备的能力，为客户提供实施材料要求
与选择、设备体验选型、工艺路线设计、操作及维修人员培训、持续工艺开发等
综合服务，目前顶立科技以其“精密、高效、可靠、成套、低成本”的设计特点已
成为国内主要热工装备的方案解决者和综合服务商。
1、顶立科技（母公司）主要产品及其用途
顶立科技（母公司）主要从事新材料及其热工装备的研发、生产、销售，致
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力于新材料热工装备在军事领域的应用为发展方向。新材料为强军利器，装备是
决定材料性能的关键条件。大型智能热工装备是新材料制造的重中之重，不仅关
系着工业的现代化程度，更关系着国防安全。根据国家《新材料产业“十二五”
规划》及其解读，当前我国新材料产业发展的瓶颈主要在于技术和装备制约，国
内真正的产学研一体化体系尚未形成，很多先进技术大都停留在实验室阶段，难
以实现工程化、产业化和规模化。《规划》中还重点提到了发展各新材料领域的
关键技术和装备。主要包括两点：①技术和装备受制于人，是我国新材料产业发
展的制约因素之一。以聚丙烯腈（PAN）基碳纤维及复合材料为例，我国现有的
绝大多数生产线，在单线产能、生产成本、单位能耗与产品性能等方面，均与国
际先进水平存在较大差距。国外已经开发出了多种型号的聚丙烯腈碳纤维，广泛
应用于多个领域，而国内碳纤维产业化步伐才刚刚开始，很多高端产品还无法自
主生产。关键技术装备没有取得突破是导致这种局面的主要因素，如《规划》提
出的饱和蒸汽牵伸、宽口径高温碳化及超高温石墨化等装备，均是目前制约我国
碳纤维产业发展的关键装备之一；②关键热工装备依赖进口，也影响了国内工艺
技术的开发，对引进装备的改进与再创新工作也相对欠缺。对此，十二五期间需
要重点突破的技术和装备，共涉及 90 多项关键技术、40 多种核心装备，以专栏
的形式归纳在《规划》的发展重点中。
顶立科技公司目前从事的装备产品均系围绕“十二五”规划所涉及的核心装
备。公司已经建成的中国第一家“材料工艺与热工装备客户体验中心”是具备完整
中试条件的新材料产业化及热工装备研发基地。客户体验中心具备的功能包括：
①公司自身新材料工艺技术、热工装备技术的研发及实验；②为客户规模化生产
前提供批量的产品试生产、获取实验数据、进行设备选型和改造；③为各大院校
及研究机构提供走出实验室的中试条件；④为公司及客户提供培训工艺及装备人
才的基地；⑤为公司产品销售提供使用体验、展示的帮助。
公司材料工艺及热工装备体验中心
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着新材料产业的快速发展，客户不再寻求单一的装备供应商，要求在订购
装备的同时提供配套的工艺技术服务，对装备供应提出了新要求。公司设立研发
中心和材料工艺与热工装备客户体验中心，不仅为自身源源不断技术创新提供平
台，更为客户提供实验平台和操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系
统的解决方案。材料工艺及热工装备客户体验中心装备齐全，又有相应的工艺和
设备操作指导，客户设备选择具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。公司通
过提供这种体验式服务，为客户提供了增量的价值。近年来，公司 45%以上的销
售额直接或间接与材料工艺及热工装备客户体验中心有关，体验中心的作用愈来
愈突显。
公司生产的新材料装备产品具备工艺技术领先、数字化、自动化、智能控制、
节能环保和覆盖范围广的特征。从热工装备本身所具备的使用功能划分，公司产
品包括以下类型：
（1）主要产品按功能和工艺分类
产品类型 产品形态 具体使用功能
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气相沉积技术是利用气相中发生的物理、化学过
程，在工件表面形成功能性或装饰性的金属、非
金属或化合物涂层。化学气相淀积指把含有构成
气相沉积 薄膜元素的气态反应剂或液态反应剂的蒸气及反
应所需其它气体引入反应室，在衬底表面发生化
系统 学反应生成薄膜的过程。公司的化学气相沉积炉
（沉积炭）可用于以碳氢气体（如 C3H8 等）为
碳源的复合材料的化学气相沉积，如 C/C 复合材
料、SiC 复合材料等的 CVD、CVI 处理。
碳化是一种热化学加工工艺，是将有机化合物在
缺氧或贫氧条件下，制备相应的碳材料为目的的
真空碳化
一种热解技术。其过程中碳水化合物进行分解，
木纤维、木质素分解同步。公司的真空碳化炉（碳
系统
材料）主要用于 C/C、碳纤维保温材料等碳制品
的高温碳化处理。属于在预氧化的后继工序。
石墨化是利用热活化将热力学不稳定的碳原子实
现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化。石墨
化工艺一般在 2000～3300℃的氩气或者氮气气氛
中进行，在该过程中分子结构在原碳化基础上，
高温石墨化 进一步形成类石墨的晶体结构，除碳以外的其他
杂原子进一步气化，因此碳纯度较高，纤维模量
系统 和耐热性和导电性等随石墨化温度的提高而提
高，而强度和伸长率有所下降。公司的该类产品
主要用于炭/炭、碳陶等复合材料的真空裂解烧成
工艺。立式中频石墨化炉可用于航空航天、国防
军工等领域的 SiC 陶瓷复合材料高温处理。
指碳纤维原丝在碳化前须经的预氧化过程，在适
当张力下经历分子链的环化、交联、脱氢、氧化
预氧化 等一系列的复杂反应，使它转化成热稳定并具有
半导体电阻值的吡啶环梯形结构，其耐热性、抗
系统 燃性和导电性等均有所提高。公司的该类产品主
要用于 PAN 基、沥青基、黏胶基碳纤维及其毡体
材料在可控氧化气氛下的连续预氧化处理。
脱脂是采用加热方法除去生产过程中新材料产品
内部油脂或溶剂，以实现材料纯度的提升；烧结
是一种在高温下，使材料生坯固体颗粒的相互键
联，晶粒长大，空隙（气孔）和晶界渐趋减少，
多功能脱脂 通过物质的传递，其总体积收缩，密度增加，最
后成为具有某种显微结构的致密多晶烧结体的工
烧结系统
艺。顶立科技该类产品主要用于磁性材料、不锈
钢、钨合金、高比重合金、钼合金、钛合金和硬
质合金等制品的脱脂和烧结。适用于 PEG、石蜡
和橡胶等粘结剂的脱脂处理；可实现真空烧结、
分压烧结、微正压烧结等工艺。
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淬火是将材料先加热、保温，再快速冷却的工艺，
目的是在控制温度区间的条件下获得材料特殊的
内部金相组织，以获得或保持材料的某些特殊功
真空淬火
能。按介质不同分油淬和气淬两种设备。公司的
该类产品主要适用于合金结构材料、高速和超强
系统
度钢、长杆型、板型、长轴型零件、热处理易变
形大型工件的真空热处理。淬火过程变形小，组
织性能好。
退火是将金属加热到一定温度，保持足够时间，
然后以适宜速度冷却(通常是缓慢冷却，有时是控
制冷却)的一种金属热处理工艺。目的是降低硬
真空退火
度，改善切削加工性；消除残余应力，稳定尺寸，
减少变形与裂纹倾向；细化晶粒，调整组织，消
系统
除组织缺陷。公司的该类产品主要用于磁性材料、
有色金属、工具钢、模具钢、高速钢、超强度钢
等材料的光亮退火。
钎焊是采用比母材熔点低的金属材料作钎料，将
焊件和钎料加热到高于钎料熔点，低于母材熔化
温度，利用液态钎料润湿母材，填充接头间隙并
真空钎焊
与母材相互扩散实现连接焊件的工艺。公司的该
类产品主要用于有色金属、不锈钢、钛合硬质合
系统
金的真空钎焊。公司的高真空铝钎焊炉主要用于
汽车散热器、空调蒸发器、冷凝器、雷达网格天
线、波导管等真空钎焊。
热工处理的核心在于装备温度、气氛、压力、时
间等各项工艺参数的精确控制，而且各个工序自
动、平稳衔接对多功能集成装备来说，是一项关
智能控制
键的技术难题。公司的热处理装备产品均配备了
智能控制系统，能对生产过程中各项工艺参数和
系统
工艺程序跟踪分析，对生产过程实施自动调节，
对故障实施提前预警，对安全问题实施自动保护,
并能够实现设备的远程诊断和控制。
公司上述主要产品的总体技术特征如下：
产品特点 特征及产品情况
公司产品在设计制造过程中将原有新材料制造工艺中的多步工艺
及装备所完成的功能合并在一套装备之内。不仅提高了新材料产品
的品质，减少了工序，降低了劳动强度，提高了效率，同时降低了
多功能一体化 能耗。其核心技术壁垒在于能否实现对设备（炉）内的温场、流场
的精密控制，并配套设备设计、改造的能力。公司产品中具有代表
的为：脱脂、真空、压力烧结、淬火一体化多功能炉，脱脂、烧结
一体炉。
温度和尺寸是热工设备发展中的二大难点。热工装备温度及尺寸每
超大型、超高温
提升一个档次都对装备本身耐高温、耐膨胀、绝缘、绝热提出巨大
的挑战。因此，不具备较高水平的制造和控制技术难以实现。公司
产品的碳材料各工序装备均具有大幅超过行业现有水平的优势。高
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温控制能超过同行业平均水平的 50%，大规格产品在行业内为独
有。该项特征的具备，对下游新材料生产企业提升产品规划化生产
效益空间、提高产品品质标准、降低综合成本消耗具有较大贡献。
热工装备热处理过程中是否能够采用气氛可控或真空化学热处理
技术是决定所制造材料是否具备高品质和环保的重要因素。目前国
内采用传统盐浴和气氛不控制工艺的该类装备占比仍高达 80%，仅
能处理中低端产品，未来被替代的空间巨大。而当前应用于高端工
可控气氛和真空化
模具及航空零部件产品处理的气氛可控或真空装备主要依赖进口。
公司目前的产品均为可控气氛和真空装备。其中真空装备已覆盖了
脱脂、烧结、中频感应、淬火、退火、回火、钎焊、碳化、石墨化、
气相沉积等绝大部分工艺的装备产品。
目前我国热处理的能耗指标比发达国家高出一倍以上，热处理后的
水、油、固体盐、气、电磁等污染仍十分严重。而公司产品采用的
真空热处理、可控气氛热处理技术、真空清洗技术、计算机精密控
制技术、加热炉全纤维炉衬技术、高效节能型空气换热器、IGBT
节能、环保
晶体管感应加热技术、化学热处理催渗技术、多功能淬火冷却系统，
正是符合国家环保部和热处理行业十二五规划提出的节能环保要
求。上述技术的应用使公司产品的节能效率比传统产品高出 20%左
右，副产品的回收率可达到 99%。
装备设计过程中是否具备针对客户生产条件的个性化设计和工艺
路径、使用过程的自动化设计能力，将对客户的生产布局、连续高
效化运营构成较大影响。公司在装备设计方面具有较强的能力，并
且具有对新材料生产工艺技术研究开发的能力。因此，公司设计的
自动化、个性化设计 产品具有较高的自动化功能和个性化功能。例如公司设计的网带式
连续石墨化炉、全自动碳化炉、带式、推板窑系列脱脂烧结一体化
炉，改进了原有的生产步骤，缩短了中间过程，自动化程度明显提
高。此外，公司设计的立式、卧式、多层式碳化炉和烧结炉等具备
较强的个性化设计特征，解决了客户生产工艺的布局、衔接问题。
热处理主要工艺参数（温度、气氛、频率、压力、时间等）的精密
控制是热处理的核心。公司具有专业从事控制软件研发的团队，对
热处理设备的研制采用计算机模拟设计，开发了完整的工艺数据
库，对设备制造和热处理加工生产的全过程实施信息化管理，采用
智能精密控制 计算机数据作为调控和决策的依据，并配套远程监控体系。目前，
公司的热处理装备产品均配备了智能控制系统，对生产过程数据进
行计算机跟踪连续分析，对生产过程实施自动调节，对故障实施提
前预警，对安全问题实施自动保护。因此，大幅提高了客户的产业
化效率、产品品质和生产安全程度。
（2）主要产品按应用领域分类
公司为下游客户配套的装备可分为三大类，具体如下：
产品分类 具体产品及组合
碳纤维预氧化炉、碳纤维碳化炉、碳/碳材料碳化炉、碳/碳材料化
碳纤维复合材料热工
学气相沉积/化学气相浸渍（CVD/CVI）炉、碳化硅（SiC）材料/
装备 化学气相沉积/化学气相浸渍（CVD/CVI）炉、高温电阻加热石墨化
炉、高温感应加热石墨化炉等
粉末冶金热工装备 新型真空脱脂烧结一体炉、带式炉系列产品、推板窑系列产品
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真空气冷油淬炉、真空气淬炉、真空高压气淬炉、真空退火炉、真
真空热处理装备 空回火炉、真空渗碳炉、真空水淬炉、高真空钎焊炉、高真空铝钎
焊炉、真空扩散焊炉等
根据上述新材料生产技术划分的产品在客户工艺路线中的核心产品性能特
点及应用情况为：
①碳纤维复合材料热工装备
碳纤维复合材料的主要生产流程如下：
原料喷丝 预氧化 碳化 气相沉积 石墨化 碳材料
碳纤维材料经上述工艺后的产品主要包括：碳/碳复合材料、碳化硅复合材
料、碳陶复合材料、氮化硅、石墨烯、超导石墨材料等。
碳纤维材料的下游应用主要包括：军工、航天航空、风电、汽车制造、新能
源电池负极材料、电子产品、体育休闲用品等众多行业。
针对上述生产流程需要的装备也分为预氧化炉、碳化炉、化学气相沉积炉和
石墨化炉，顶立科技生产的碳纤维复合材料热工装备具有超高温、超大尺寸、回
收率高、自动化程度高、可靠性强的特点。顶立科技生产的碳纤维复合材料热工
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装备与国内市场主要企业生产的情况如下：
项目 顶立科技 国内同类企业
高温要求 2600-3300 摄氏度 2200 摄氏度左右
均温性要求 ±1.5-±10 摄氏度 大于 50 摄氏度
3
大尺寸要求 最大可到 32m 无大尺寸设备
通过冷凝、过滤、中和等方式处
副产物回收率要求 相对较低
理，回收率 99%以上
触摸式人机界面、远程监控、无
自动化程度 纸记录、安全互锁、无人值守、 相对较低
多级安全防护
拥有碳纤维复合材料热工装备全
全系列产品要求 产品系列化程度较低
系列产品
A、 预氧化系统
产品外观
采用特殊的热风循环和布风方式，可实现炉内温场均匀性≤±1.5℃/m，风场均
主要功能
匀性≤±20%；采用模块式分段制造技术，可根据产量要求灵活组合；可设计成
及特点
多层组合式结构，减少场地占用；采用自动放毡和收卷机构，操作方便。
用于 PAN 基、沥青基、黏胶基碳纤维及其毡体材料在可控氧化气氛下的连续
应用领域
预氧化处理
B、 碳化系统
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真空碳化炉（石墨烯、导热膜） 网带式连续碳化炉
真空碳化炉(碳材料） 无网带式连续高温碳化炉
采用多温区独立控温，温度均匀性好；可选配外循环快冷系统，单炉生产周期
短；可实现正压或负压碳化工艺；对碳化过程产生的焦油、粉尘、尾气等能进
主要功能
行有效处理，能有效处理反应副产物，污染小；采用多温区独立控温，温度均
及特点
匀性好，运行成本低；耐高温、耐腐蚀能力强，对产品施加牵引力，产品性能
明显改善。
真空碳化炉（碳材料）主要用于 C/C、碳纤维保温材料等碳制品的高温碳化处
理；真空碳化炉（石墨烯、导热膜）主要用于石墨烯、高导热石墨薄膜等材料
的碳化、裂解、烧成等处理；网带式连续碳化炉主要用于各种碳纤维、碳化硅
应用领域 纤维及其毡体材料等在保护气氛下的连续中、低温碳化处理，是制备碳纤维的
必备设备之一；无网带式连续高温碳化炉主要用于各种碳纤维、碳化硅纤维及
其毡体材料等在保护气氛下的连续高温碳化处理，是制备高端碳纤维的关键设
备。
C、 气相沉积系统
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化学气相沉积炉（沉积炭） SiC 材料 CVD/CVI 沉积炉
卧式真空气相沉积炉 立式真空气相沉积炉
气相沉积炉最大工作区尺寸可达 2.5m×2.5m×5m，能满足超大型工件化学气相
沉积处理需求；采用多温区独立控温，温度均匀性好；采用特殊结构沉积室，
主要功能
密封效果好，抗污染能力强；采用多通道沉积气路，流场均匀，无沉积死角，
及特点
沉积效果好；对炭沉积过程中产生的焦油、固体粉尘、有机气体等能进行有效
处理；根据炉膛尺寸与结构设置温区，温度均匀性好。
气相沉积炉（沉积炭）可用于以碳氢气体（如 C3H8 等）为碳源的复合材料的
化学气相沉积，如 C/C 复合材料、SiC 复合材料等的 CVD、CVI 处理；SiC 材
料 CVD/CVI 沉积炉主要用于 SiC 材料沉积工艺，也适用于碳/碳化硅复合材料
应用领域 的碳/碳材料 CVD/CVI 工艺；卧式真空气相沉积炉主要用于对多孔材料（C/C
材料）进行化学气相沉积处理；立式化学气相沉积炉（沉积炭）可用于以碳氢
气体（如 C3H8 等）为碳源的复合材料的化学气相沉积，如 C/C 复合材料、SiC
复合材料等的 CVD、CVI 处理。
D、 石墨化系统
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真空石墨化炉（碳材料） 真空高温石墨化炉（碳化硅）
立式中频石墨化炉 连续式高温石墨纯化炉
能满足超大型工件高温石墨化处理需求；采用顶立科技专属超高温、大电流引
电技术，能在 2600-3000℃条件下长时间稳定使用；采用多温区独立控温，温
主要功能
度均匀性好；采用特殊的高温红外测量技术，控温准确，误差小；可选配外循
及特点
环快冷系统，单炉生产周期短，效率高；配置特殊的密封马弗，产品产生的硅
蒸汽等副产物对加热器及绝缘材料等的污染小。
真空石墨化炉（碳材料）主要用于 C/C、石墨、碳纤维保温耐火材料等碳制品
的高温石墨化处理；真空石墨化炉（碳化硅）主要用于碳/碳、碳陶等复合材
应用领域 料的真空裂解烧成工艺；立式中频石墨化炉可用于航空航天、国防军工等领域
的 SiC 陶瓷复合材料高温处理；连续式高温石墨纯化炉可用于石墨粉料的连续
式高温石墨化提纯，并可实现高温法与化学法相结合的提纯处理。
近年来，国家航天航空发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，由于生产该
种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研
发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密
结合，积极参加国家大项目和工程。2014 年 8 月，顶立科技承担的《大尺寸、
异形碳及碳化硅纤维复合材料构件热近净成形数字化车间智能制造专项》项目通
过国家验收。顶立科技依据顾客大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件制备
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工艺需要，研制开发成套智能热工设备并成功应用，实现大尺寸、异形碳及碳化
硅纤维复合材料构件热近净成形数字化生产。
②粉末冶金热工装备
粉末冶金热工装备的应用领域、功能、特点及应用如下：
A、多功能真空脱脂烧结系统
产品外观
采用特殊的炉胆结构和加热器布置，炉温均匀性好；采用特殊结构脱脂箱，密
封效果好，脱脂完全，对炉内元件无污染；具备柔性抽真空、真空烧结、微正
压烧结、分压烧结、负压脱脂、TOWAC 脱脂、微正压脱脂等功能；采用最先
进的隔热结构和材料，炉胆隔热性能好、蓄热少，比传统设计节能 20%以上；
采用触摸屏操作，PLC 集中控制，操作简单，可靠性高；具有超温超压等故障
主要功能
报警，机械式自动压力保护，动作互锁等功能，设备安全性高；具备远程操作、
及特点
远程故障诊断和远程软件升级等功能。
该装备将新材料的脱脂烧结工艺有机集成创新，引入快速冷却技术，实现新材
料产品制备三道工序的集成，不仅提高了新材料产品的品质，减少了工序，降
低了劳动强度，提高了效率，同时降低了能耗，该装备技术水平在国内处于领
先水平。
该装备主要应用于不锈钢基粉末冶金零部件、钨钼硬质合金制品等的脱脂烧结
与热处理，通过技术改进和创新，结合不同材料的制造工艺，已经成功应用到
应用领域 碳素材料的预烧和裂解烧、磁性材料的脱脂烧结领域。
公司是本装备行业标准的起草单位，由中华人民共和国工业和信息化部发布，
标准号：YS/T 778—2011 《真空脱脂烧结一体炉》
顶立科技的真空脱脂烧结淬火多功能炉/ZTS，被国家科学技术部、环境保护部、
典型应用 商务部、国家质量监督检验检疫总局联合认定为《国家重点新产品》（编号：
2013GRD20028）。国内第一台大型矩形真空脱脂烧结一体炉：
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B、带式热工装备系列产品
产品外观
采用特殊的结构和加热器布置，炉温均匀性好；比传统设计节能 40%以上，耗
气量小；装备操作简单，可靠性高；具有超温超压等故障报警，机械式自动压
力保护，动作互锁等功能，设备安全性高；具备远程操作、远程故障诊断和远
程软件升级等功能。
主要功能 该系列装备是由顶立科技自主研究开发替代国外进口的产品，采用具有普通炉
及特点 膛寿命一倍以上的波纹炉膛，进出段采用挡气排和气帘的双重保护技术，采用
自动布料卸料装置，全程采用 PLC 程序控制，采用保温纤维棉作为主保温材
料，进出气口采用新一代防爆技术和装置；具有无需舟皿、自动化程度高、劳
动强度低、生产效率高、能耗低、安全等特点，该装备技术水平在国内处于领
先水平，作为替代进口产品受到了市场的青睐。
主要应用于铜、钴、镍、铁、钨等金属粉末的干燥、还原、烧结处理，如含油
轴承、齿轮、离合器片、轴瓦和衬套等零件的烧结处理。应用于磷酸铁锂动力
应用领域 电池材料的预烧、合成处理。
公司是本装备行业标准的起草单位，由中华人民共和国工业和信息化部发布，
标准号：YS/T 878—2013 《烧结用连续带式还原炉》
C、推式热工装备系列产品
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产品外观
采用多管加热，温度均匀，产量大；间歇式进出料，密封性能好，气体耗量低，
可实现氢气回收；可选配全自动装舟、推舟、出料和倒舟机构，产品质量稳定，
主要功能
人工劳动强度低；具备设备远程控制功能，可远程操控、故障诊断和软件升级；
及特点
全程采用 PLC 自动控制，实现自动进出料，具有生产效率高、能耗低、气氛
稳定性好等特点。
主要用于金属粉末（如钨、钼等）的还原，也可用于各类粉末冶金零件的烧结
应用领域 处理，应用于钴酸锂、锰酸锂、三元材料、磷酸铁锂等电池材料的预烧与合成
处理。
③真空热处理装备
产品外观
立式真空水淬炉 真空油淬气冷炉
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采用计算机淬火模型、真空对流加热技术；加热室采取新型绝热保温材料；加
热室散热面积比传统炉膛减少 25%；加热室内支撑料盘的支架等采用绝热性能
主要功能
好、高温状态下强度高的特殊石墨复合材料；节能效果高于同类 20%，由于真
及特点
空炉用于高精度加工，所加工零件的附加值高于可控气氛炉，因此投资回收周
期更短，经济性更高。
主要应用于航天航空工业等高端粉末冶金制品的热处理，钛合金固溶处理、
TC4、TC16 仪表弹性原件中的铍青铜固溶处理、航天传感器中的镍基、钴基
应用领域
高弹性合金 3J1、3J21、镍基恒弹性合金 3J53 等精密合金固溶处理，核能领域
中 17-4PH、410 等不锈钢的固溶处理等
2、参股公司主要业务及产品情况
（1）安徽融达
顶立科技以技术出资与广州融达电源材料有限公司于 2011 年共同设立安徽
融达，从事粉体材料的生产、销售。顶立科技负责向安徽融达提供粉体材料生产
技术方案。
安徽融达拟建设两条主要生产线，具体工艺流程如下：
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粉体材料生产线 合金生产线
钨酸盐 钴盐 碳源
碳化钨/钴粉体湿磨
溶液制备 加成形剂、捏合
快速结晶 压团、挤压
粉末预处理 干燥
还原碳化 脱脂、烧结
碳化钨粉体材料 硬质合金型材
整线设计、核心工艺 核心装备制造（彩色部分）
主要产品：粉体材料和型材
下游应用：表面强化工程材料（包括先进制造与再制造）和切削工具产品应用
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（2）甘肃金顶汇
顶立科技以制取铜铁复合粉体材料的相关设备与金川集团粉体材料有限公
司于 2013 年 12 月合资成立甘肃金顶汇公司，从事铜铁复合粉体材料的生产与销
售。
甘肃金顶汇的主要生产工艺流程如下：
硫酸铜溶
还原铁粉
液
PH调整
置换反应
洗涤脱水
破碎筛分 干燥还原 钝化
防氧化处
合批 检验
理
包装入库
顶立科技提供核心制造设备（彩色部分）
主要产品：铜铁复合粉体材料
下游应用：齿轮、轴瓦、轴承、异形连杆等
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（二）主要产品业务流程图
顶立科技是国内领先的专业从事新型智能热工装备和新材料研发、生产、销
售及提供相关技术服务的方案解决者和综合服务商。
根据公司业务特点，顶立科技的整个业务流程主要包括：签订协议阶段、设
计研发阶段、生产制造阶段和售后服务阶段。上述阶段流程及有关说明如下：
1、签订协议
协议签订阶段是顶立科技整个业务流程的始发环节，由顶立科技与客户进行
双向选择。具体业务流程如下：
客户收集与市
客户评价
场开发
技术委员会
技术支持
项目评审 营销技术中心
市场反馈
修正 生产制造部
客户确认 合同签订
对上述流程有关过程说明如下：
客户收集与市场开发：顶立科技通过网站展示、招投标、技术展示及营销技
术中心承揽等各种市场开发手段，收集潜在客户信息。
客户评价：对潜在客户由专人进行跟踪调研、交流，实地拜访等，了解潜在
客户的投资计划、技术应用领域，并结合自身技术和生产能力、产品效益对客户
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进行评价。
项目评审：对初步达成意向的客户，由技术委员会专家、营销技术中心及生
产制造部对项目进行评审，并通过评审了解市场对产品需求的发展趋势。
客户确认：在通过项目评审后，由专人对该客户进行沟通交流，在满足客户
需求的情况下，结合自身条件对项目方案进行优化完善。
合同签订：在项目方案通过客户确认后，按照项目评审的结果签订合同，进
入正式的设计及生产流程。
2、设计研发
设计研发是公司核心竞争力的主要体现，产品设计是进行正式投产前的必经
阶段，所需时间一般占整个生产周期 50%以上，是公司整个经营过程中最为重要
和关键的环节。设计研发流程如下：
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总体方案设计 设计输入
修正
总体方案评审
修正
技术委员会
内部审核
营销技术中心
修正
生产制造部
参与评审
客户确认
供应部
客户服务部
产品设计
质量管理部
修正
产品设计评审
修正
内部审核
客户确认 设计输出
对上述流程有关说明如下：
设计输入：在合同签订后，制定产品实现计划，对项目进行分解分工，对客
户的产品需求进一步整理及确认，获取图纸、技术资料等资料。
总体方案设计：根据签订协议阶段的项目评审及设计输入，营销技术中心进
行项目的总体设计，完成设备的整体设计，包括总体方案图、系统原理图、主要
技术指标计算书等。
总体方案评审：由技术委员会专家、营销技术中心、生产制造部等相关部门
共同对总体方案进行评审，提出各自意见，对总体方案进行修正完善。
内部审核：总体方案不断修正完善的过程即是内部不同部门、不同层级的沟
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通交流过程，在提交客户确认之前，需要公司内部审核通过。
客户确认：在公司总体方案设计完成后，由客户确认，根据客户意见进行修
正完善。
产品设计：由营销技术中心在总体方案的框架指引下，对设备具体的工艺流
程进行设计，包括完成分系统各个零部件技术图纸、设备材料清单、设计成本及
图样目录等。
产品设计评审：针对各个零部件及技术的图纸、工艺流程及工艺参数等，由
技术委员会专家、生产制造部等相关部门共同评审，提出各自的意见，对产品设
计进行修正完善。
内部审核：产品设计环节的图纸、技术及工艺参数等，都需要经过公司内部
审核确认，在产品设计初期就提高产品设计的可靠性，以保证可加工性、可装配
性，可维修性，使车间顺利生产。
客户确认：在公司内部审核完成后，将相关图纸、工艺流程与客户沟通，与
客户进行技术交底，并根据客户要求进行修正完善。
设计输出：输出用于采购生产的技术资料，包括机加工零件图纸、部装、总
装图纸、先行采购清单及产品全套技术图纸文件等。
3、生产制造
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计划考核督办 营销技术中心
设计输出
生产协调 设计优化
外部采购 外协加工 生产加工
采购申请单 外协申请单 生产任务单
供应商报价及 供应商报价及
工艺图纸
评价 评价
采购订单 外协加工 投料加工
检验 检验 检验
库房
设备部装 设备总装 车间调试
喷漆 设备整改 客户预验收
包装 发货
供应部及生产制造部根据营销技术中心输出的各零部件图纸、采购清单，按
照零部件的性质和生产实际情况进行分类采购和加工。车间根据生产实际情况填
写采购申请单、外协申请单及生产任务单，经过内部审核流程后，进行采购和生
产，由独立的质量管理部进行质量检验，检验合格方能入库。
设备部装：部装（系统装配）工作分为水汽系统、炉胆部装，真空、脱脂、
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风冷系统等。具体包括水系统配制成形、气氛系统配制成形、电极和安全阀部件
组装、设备移动系统组装等。
设备总装：将部装完成的部件进行整合，按照总装图纸完成总装工作，实现
设备各个系统的连接，为车间调试做好准备。
车间调试：检查设备各部件运作，逐项对设备工艺参数进行调试，检测是否
达到客户需求的设备运作要求。
客户预验收：在车间调试成功后，由客户到制造现场进行预验收。
设备整改：通过客户的预验收环节，根据客户提出的意见进行设备整改，以
达到客户需求的设备运作要求。
涂装：按客户要求对设备表面进行美化，对设备表面进行防护处理。
包装：按设备物流的不同要求进行分类包装，并对客户原因未及时发货的设
备进行包装保护。
发货：根据客户要求，联系物流公司将设备安全发运到客户。
4、客户服务
新材料热工装备技术含量高，属于典型的技术密集型行业。客户新材料制造
过程具有各自的工艺特点，设计人员需要根据客户材料制备工艺要求和产品性能
特点，量身定做，进行工艺设计开发和调整，因此对整体方案解决商的策划及产
品设计能力有较高要求。
顶立科技汇聚了一批新材料制备高端人才，拥有一批智能热工装备制造高端
人才，还具有一批新型智能热工装备与新材料复合人才，全方位为顾客服务。
顶立科技客户服务流程如下：
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发货 安装调试 客户验收
售后支持 技术优化
客户服务部 售后服务 营销技术中心
设计图纸存档
技术总结
安装调试：客户收货后，由顶立科技技术人员与客户共同对设备进行安装调
试，对设备各项工艺参数进行测试，实现设备的正常运转。
客户验收：安装调试后，由客户进行验收，并根据客户意见对设备进一步调
试。
售后服务：由客户服务部持续跟踪设备状态，并对设备运转过程中出现的问
题进行维护。营销技术中心根据设备实际运行状况对后续设备设计进行优化完
善。
设计图纸存档：对设备设计、生产制造及售后服务产生的最终图纸进行整理，
存档备查。
技术总结：设备成功交付后，由营销技术中心、生产制造部、质量管理部等
相关部门共同对项目进行技术总结，总结设计、生产及售后环节存在的问题及改
进措施。
（三）主要经营模式
1、盈利模式
公司将先进装备制造技术与新材料制备工艺有机结合，将制造与服务有机结
合，致力成为服务型制造企业。采用“先进装备制造、新材料工艺研究＋新型服
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务 → 提供完整解决方案”的“制造＋服务”模式。在公司内部建立“材料工艺
与热工装备客户体验中心”、在客户集中的地区设“客户服务中心”，承接客户整
个热工装备的维护保养外包。强有力的服务体系为客户提供完整的解决方案，提
高客户进一步购买的粘性，确保公司在 VIP 客户装备供应商的牢固地位。
公司的总体业务发展方向与核心竞争力结合、分布情况如下：
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核心竞争力
研发能力
设计能力
工艺 热工
路线 集 合 装备
成果
材料工艺 核心 装备制造
生产工艺 装备 核心技术
当前业务
智能装备销售收入、 成熟材料生产工 艺
维护、改造服务收入 技术输出、服务收入
未来重点发展的业务
参与下游新材料产业 产业化工程的设计、咨
化的投资、开发业务 询、总承包服务业务
顶立科技的当前业务模式主要体现为①新材料热工装备的设计、生产制造、
营销，并取得相应的销售收入；②部分成熟技术的转让收入。公司未来重点拓展
的业务模式包括：①将成熟的新材料工艺技术应用到下游的新材料产业化中所形
成的业务。包括以专利技术（设备+专有技术）入股的方式参与下游企业的投资，
例如安徽融达和甘肃金顶汇的参股投资；以及联合上市公司共同投资新兴的新材
料产业。公司通过该种业务模式获取相应的技术服务、转让收入以及投资回报收
入。②产业化工程的设计、咨询、工程总承包业务。公司实际已经具备帮助下游
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材料产业制定总体工艺路线、具体材料工艺配方、生产制造技术、订制核心装备
的能力（例如在参股公司安徽融达中的相应体现）。因此，后继可以承接新建材
料产业化项目的前期设计、咨询业务，在拥有较大配套资金的前提下，还可以从
事工程总承包的交钥匙工程服务业务。
2、经营模式主要特点
经过多年发展，顶立科技已由原先仅生产简单粉末冶金装备制造企业成为集
策划、设计研发、加工制造、客户服务于一体的新材料装备方案解决商，在经营
方面，主要特点如下：
经营特点 具体情况
根据客户差异化需求，量身定制，能够满足各种不同的材料工艺需
需求差异化 求，具备设计制造超大型、超高温、全自动、智能化及特种热工装
备的能力，增强市场竞争力。
针对热工装备非标化定制的特点，在产品设计开发过程中引入模块
化、标准化理念，从客户开发阶段的理念引导开始到热工装备的整
体开发与设计，在定制化的设计中不断提高标准模块或者标准原材
料的比例。通过建立公共设计平台，开展脱脂系统等模块化设计，
设计标准化
设计直观立体化、系统功能模块化、零部件通用化程度大幅提高。
通过对石墨发热杆、安全阀设计、工艺气路设计等进行标准化，提
高了设计人员工作效率，使得从产品设计开始就形成了自己的质量
优势、效率优势及成本优势。
针对热工装备产品特点，通过流程分析和优化，设立专业制造单元，
制造专业化 如炉壳制造车间、控制系统制造车间、安装调试车间等，实现产品
专业化制造。
成立标准化技术委员会，经过反复的流程梳理与优化，各流程简单
管理规范化
明了，部门与个人的职责清晰，运营效率提高。
3、设计研发模式
对于新材料热工装备的解决方案项目，从前期的材料工艺规划、成套设备技
术方案制定，到后期成套设备的设计，工程化都需要针对项目的具体技术经济指
标进行全方位的策划和缜密的设计，才能达到预期目标。技术设计是贯穿整个项
目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。
新材料热工装备的设计制造过程，是一个对多种高技术的集成以及新技术的
研发过程。在此过程中，如何有机结合多种高新技术，解决新技术研发过程中的
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各种关键技术难题，并达成项目最终的技术经济目标，是一项极其复杂的系统工
程，需要一个具有全面技术能力的研发创新团队才能够完成。通常任何一个项目
都会有成熟技术的直接引用、成熟技术优化后的引用以及新技术的研发，因此设
计师的专业知识、实践经验以及创造性思维能力都是非常重要的。
按照项目实施的不同阶段，顶立科技设计研发模式主要如下：
（1）材料工艺规划阶段。根据客户对产品预期达到的技术指标，选择最佳
的工艺路线，要求技术设计人员具有全面的新材料制备工艺和装备制造工艺知
识，掌握各种工艺手段的特点和技术经济指标，同时还要具备新工艺的研发和创
新能力。
（2）技术方案制定阶段。依据产品特点，结合企业生产模式和管理方式以
及项目的投资规模等技术经济指标，制定热工设备的技术方案，包括确定设备的
生产能力、自动化水平、操作方式、结构布局及主要外购件的选用范围，设计师
要根据工艺规划数据对设备的各个系统进行工作原理和结构方案设计。
（3）技术设计阶段。依据技术方案，对设备的机械系统、控制系统、传感
器系统及信息管理和网络系统进行详细的技术设计和工作设计。技术设计过程是
对总体方案的具体实现过程，各系统各部件结构设计、部件间接口设计、关键参
数计算、系统优化等都在该阶段完成。系统优化工作是在满足总体技术方案要求
的前提下，对各部件的设计结构进行精简和完善的过程。在此阶段，设计师要对
所设计的基本件进行结构工艺优化，对所选用外购件型号和配置进行匹配优选，
以实现最佳性价比配置。工作设计是在技术设计完成后，针对基本件生产图纸的
设计工作。在此阶段，设计师依据技术设计的各部件装配图的技术要求，设计出
基本件的生产用图。
4、采购模式
顶立科技生产所需设备、原材料和辅助材料均实行统一的采购制度，与优质
供应商建立长期的合作关系，确保公司主要原材料、零部件、外协件的稳定供应。
顶立科技设立供应部，具体负责采购工作，供应部按照生产制造部计划组提供的
物资采购申请单，组织多家供应商进行询价、比价和议价，选定最终供应商进行
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采购。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备一定的库存量。当存货储备不
足时，由库房主管向生产制造部计划组提出采购申请，计划组制定采购计划提交
给供应部进行采购。采购到货后的物资由供应部门与质量管理部门共同验收入
库。
5、生产模式
顶立科技生产相关产品规格型号、技术参数等指标须根据客户实际需求结合
现场运行环境确定，公司按产品线方式组织生产（碳及碳化硅纤维复合材料产品
线、粉末冶金产品线、先进真空热处理产品线），每条产品线专业生产一类产品。
产品出厂质量及客户服务由质量管理部、营销技术中心和客户服务部统一管理，
材料工艺与热工装备客户体验由设计研发部负责，生产过程由客户监督进行调试
和试验。
6、销售与服务模式
顶立科技目前经营的新型智能热工装备和信息咨询与技术服务，主要的销售
客户为国内外企业和科研机构，围绕着客户需求，采取以销定产、直接销售的方
式进行。顶立科技实施终端客户和海外营销战略，拥有一支精干的技术营销队伍，
建立了较完善的营销服务体系，通过实施品牌战略，与众多优质客户建立了长期
战略合作关系。多年来通过多种形式参与国际市场营销，特别是美国、俄罗斯、
印度的市场开拓，取得良好效果。
（1）充分利用公司自身核心技术，积极挖掘客户潜在需求，及时为客户提
供系统化的产品方案；
（2）通过实施品牌战略，进一步扩大公司知名度和客户信任度；
（3）利用公司的客户网络，及时了解客户的最新需求，充分挖掘潜在的市
场机会；
（4）应用客户管理软件及信息系统，对各种市场信息进行处理，为公司市
场营销及技术开发决策提供依据；
（5）建立涵盖售前、售中、售后的全方位的客户服务体系及快速反应机制，
培养一批综合技术能力强的客户服务人才，为客户提供快速、高效的个性化服务。
（6）针对热工装备国际市场的特点，建立一支国际营销、服务和网络推广
相结合的人才队伍。积极参加世界先进国家热工装备展览和国际新材料及热工装
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备行业会议，为公司的系列装备进入先进国家的市场和国际化打下坚实基础。
7、结算模式
一般情况下，顶立科技与客户签订的合同在执行过程中主要分为协议签订、
技术开发、生产制造组装、客户现场调试及售后服务等阶段，顶立科技根据合同
约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。
（四）安全生产与环保情况
顶立科技一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管
理制度并严格执行。报告期内，顶立科技严格遵守国家安全生产的法律法规和其
他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
顶立科技所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国
家和地方相关环保法律法规。报告期内，顶立科技未发生严重环保违法违规行为，
未受到环境保护部门的行政处罚。
三、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本预案签署日，顶立科技均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及
其他重大或有事项。
四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份收购顶立科技 100%的股权，为控股权，本次交易完成后，
顶立科技将成为本公司全资子公司。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为顶立科技 100%股权，顶立科技的公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在
影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
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（三）拟注入股权相关报批事项
截至本预案签署日，顶立科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，并已取得了主管环保部门、土地管理部门出具的报告
期内合法合规经营的相关证明。
五、交易标的预估及定价
（一）交易标的的预估值及定价
本次交易的交易标的为顶立科技 100%股权，标的公司截至 2014 年 12 月 31
日的预估值情况如下：
单位：万元
拟注入上市公司的
标的公司 股东权益预估价值 标的资产预估价值
股权比例
顶立科技 52,000 100.00% 52,000
本次交易的交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的
标的资产评估值，由交易各方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有证券期
货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
（二）评估概述
1、评估方法综述
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前
提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
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种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具
有与顶立科技较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参
考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进
行评估条件。
收益法是指通过将顶立科技预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
顶立科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，标的资产具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基
础法和收益法两种评估方法进行评估。
2、预估结果
中水致远根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的评估程序，对顶立科技股东全部权益在评估基准日的市场价值进
行了预评估。
（1）收益法预估结果
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，顶立科技股东权益预计账面价值为
10,435.31 万元，收益法评估后的预计股东权益价值为 52,000.00 万元，增值额为
41,564.69 万元，增值率为 398.31%。
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（2）资产基础法预估结果
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，顶立科技股东权益预计账面价值为
10,435.31 万元，资产基础法评估后的预计股东权益价值为 14,000.00 万元，增值
额为 3,564.69 万元，增值率为 34.16%。
3、预估结论
本次采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行预估，顶立科技
的收益法预估净资产价值为 52,000.00 万元，资产基础法预估净资产价值为
14,000.00 万元，收益法预估结果高于资产基础法预估结果，两种方法预估值存
在差异的原因主要是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单
位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别，未考虑整体
性资产具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单
位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的
评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。所
以，两种评估方法下标的资产评估值会存在差异。
顶立科技所处的行业优势、公司拥有品牌、资质、客户资源、优秀的技术研
发及管理团队等商誉类无形资产价值难以进行合理分离，资产基础法评估结论中
未能体现其价值，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，
也能体现未来增长对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映顶立科
技股东全部权益价值，因此，确定收益法预估结果作为顶立科技股东全部权益预
估价值结果。即：顶立科技股东全部权益的预估价值为 52,000.00 万元。
（三）预评估增值较高的原因
顶立科技收益法预评估结果增值较大，主要系顶立科技收益的持续增长，推
动顶立科技收益持续增长的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、顶立科技主营业务具有较高的盈利能力
顶立科技是一家专业从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售服
务的企业,为航天、航空和军工大客户的核心供应商。公司生产的新材料装备产
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品具备工艺技术领先、数字化、自动化、智能控制、节能环保和覆盖范围广的特
征。
近年来，顶立科技主营业务发展良好，在民用及军用领域均有较大发展，产
品技术含量较高、盈利能力较强、增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利
能力。
2、顶立科技主营业务符合国家重点产业发展方向
近年来，国家航天航空的发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，但生产该
种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研
发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密
结合，积极参加国家大项目和工程。公司所处行业发展受到国家政策支持，企业
发展前景良好、市场需求旺盛。
公司在新材料三大方向（应用在军工领域的金属基 3D 打印材料、碳纳米管、
表面强化材料）储备了充足的技术、产品和装备优势，可以确保在市场、资金条
件成熟的条件下随时启动，带来新的业绩增长点。
3、顶立科技拥有较强的核心竞争能力
顶立科技是“国家火炬计划重点高新技术企业”，建有“院士专家工作站 ”、
“博士后工作站”“湖南省新型热工装备工程技术研究中心” ，被认定为 “湖
南省企业技术中心”。公司的长期积累和技术优势保障了核心产品的市场唯一性
（不可替代性），其组织化、系统性的自主创新研发体系确保技术和产品未来持
续领先。
顶立科技实施特色服务。公司设立了新材料与装备研发中心和材料工艺与热
工装备客户体验中心，不仅为自身技术创新提供平台，更为客户提供实验平台和
操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系统的解决方案。材料工艺与热
工装备客户体验中心设备齐全，又有相应的工艺和设备操作指导，客户设备选择
具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。近年来，公司 45%以上的销售额直接
或间接与材料工艺与热工装备客户体验中心有关，体验中心的作用明显。
公司积极布局和拓展军工及重点客户的设备“全寿命周期运行和维保”市场，
这是公司前端设备市场成功后的自然延伸，将进一步增强业绩的确定性和可持续
性。
综上,顶立科技拥有较强的核心竞争能力、技术领先,其所处行业具有长远的
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的发展前景。预期顶立科技的盈利仍将保持持续增长，使得按收益法预估值增值
较大。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 上市公司发行股份的定价及依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分，定价基准日均为精诚铜业审议本次重组方案的第三届董事会
第二十三次会议决议公告日。
一、发行股份购买资产部分的定价
根据《重组办法》的相关规定，本次发行的发行价格为人民币11.23元/股，
为定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票的交易均价的90%（交易均价的计算
公式为：定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票交易均价＝定价基准日前二十
个交易日精诚铜业股票交易总额/定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票交易
总量）。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
二、配套融资部分的定价
（一）定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股
份的每股价格均不低于定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票的交易均价的
90%，为11.23元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（二）配套募集资金
公司拟向精诚铜业第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过13,000.00万元，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募
集配套资金总额未超过交易总额的100%。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事铜加工业务，主营铜材产品的研发、加工与销售，
主要产品为铜板带、铜棒线、铜杆以及钢带（管），虽然在新材料领域有所尝试，
但经营业务仍然立足于铜加工基础材料行业。
本次交易完成后，顶立科技新材料热工装备领域的业务将进入本公司，本公
司主营业务将在做强铜加工基础材料业务的基础上，以新材料热工装备为纽带，
产业链快速向新材料领域延伸，产品结构将得以优化，抗风险能力显著提升。未
来随着双方资源的整合和协同效应的发挥，本公司与标的公司在资金、技术、管
理经验、市场开拓等各方面得以互补和提升，上市公司的持续盈利能力将不断增
强。
二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的财务状况和盈利能力均得以改善，有利于增强
本公司持续盈利能力和抗风险能力，有利于提升上市公司竞争力，保护中小投资
者利益。
据初步预测，本次重组对上市公司净利润等财务指标影响如下：
单位：万元、元/股
对象 项目 2015 年 2016 年 2017 年
归属母公司股东净利润 3,800.00 4,800.00 5,800.00
标的资产 归属母公司股东净利润
3,800.00 4,800.00 5,800.00
（扣非后）
归属母公司股东净利润 5,239.83 5,239.83 5,239.83
归属母公司股东净利润
3,562.10 3,562.10 3,562.10
上市公司（重组前） （扣非后）
每股收益（一） 0.13 0.13 0.13
每股收益（二） 0.09 0.09 0.09
上市公司（重组后） 归属母公司股东净利润 9,039.83 10,039.83 11,039.83
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属母公司股东净利润
7,362.10 8,362.10 9,362.10
（扣非后）
每股收益（一） 0.20 0.23 0.25
每股收益（二） 0.17 0.19 0.21
注：（1）每股收益（一）、每股收益（二）分别以归属母公司股东净利润和扣除非经常
性损益后归属母公司股东净利润为口径计算；
（2）标的资产净利润预测口径为扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润；
（3）上市公司（重组前）预计盈利情况，2015年度至2017年度均采用上市公司2014年
度数据计算。
（4）上市公司（重组后）预计盈利情况，系上市公司与标的公司业绩的简单相加，未
考虑本次重组带来的集中采购和联合营销的规模效应，以及整合管理架构和研发力量的协同
效应等因素对未来业绩的影响。
（5）上市公司（重组后）每股收益计算采用的股数，系上市公司本次发行前的股数与
本次发行新增股数的合计数。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能
根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变，公司经营状况不
发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进
行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核
的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预
测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为楚江集团，实际控制人为姜纯；本
次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次交易前后不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易前与标的公司的关联交易情况
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司与标的公司在本次交易前未发生交易。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，标的公司成为精诚铜业全资子公司，无关联交易。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年11月28日，精诚铜业召开了第三届董事会第二十次次会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重
组事项；
2、年3月5日，国防科工局原则同意精诚铜业发行股份收购顶立科技
100%股权；
3、年4月日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；
4、年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露
有关事项；
、年月日，顶立科技召开年第一次临时股东会，审议通过了本
次交易相关事项。
、年月日，精诚铜业召开职工代表大会，审议通过《员工持股计划
草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
7、年月日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的
相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事
会审议；
8、年月日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易发表
了独立意见；
9、年月日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
、精诚铜业召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易正式方案；
、精诚铜业召开股东大会批准本次交易；
、中国证监会核准；
、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将
终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
此外，根据国家相关法律法规规定，本次交易实施完成后，上市公司及顶立
科技均需在《公司章程》中设定有关涉军事项的特殊条款，并需将上市公司章程
报湖南省国防科技工业局备案。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
精诚铜业本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金有可能面临因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；公
司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法
发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险；审计或评估进展、资产权属证
明文件办理等问题可能导致交易无法按期进行的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风
险。
2、本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且
须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最
终成功实施存在不确定性。
3、配套融资金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融
资所发行的股份拟全部由精诚铜业员工持股计划认购，截至本预案签署日，精诚
铜业员工持股计划尚未正式设立。但是，不能排除精诚铜业员工持股计划因资金、
本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资
所发行股份，从而造成的违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款
等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银
行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。
4、本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为顶立科技100%股权。本次交易以2014年12月31日
为评估基准日，根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估价值合计约为52,000
万元，净资产账面值为10,435.31万元（未经审计）、预估增值率为398.31%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的
评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司
提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经
国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁
免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
风险。
6、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参
考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的
风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。
7、业绩补偿实施的违约风险
本次发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期为本次交易实施完成当年起
的三个会计年度。业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润
不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：
2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000万元净利润。净利
润指顶立科技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当
期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以
评估报告确定的相应年度的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000
万元净利润、2017年6000万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义
务人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；
如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺
位业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，各业绩补偿义务人以其尚未转让的股份或自有
资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风
险。
（二）标的资产经营风险
1、标的资产财政补贴依赖风险
报告期内，顶立科技享受的政府补助对其各年度利润总额的影响如下：
项目 2014 年度 2013 年度
政府补助（万元） 480.33 473.43
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润总额（万元） 3,143.52 524.11
占比 15.28% 90.33%
注：以上数据未经审计
如上表所示，标的公司的经营业绩对政府补助政策存在一定的依赖。报告期，
政府补助占利润总额的比重分别为 90.33%和 15.28%。标的公司所获得的政府补
助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定。虽然国家一直
高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项政府补助
政策有望继续保持稳定，但未来如果国家相关政府补助政策发生重大变化，将会
对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、军品订单波动的风险
报告期内，顶立科技有较大部分产品属于军品订单，军品采购具有很强的计
划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后
向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差
异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在
一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公
司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影
响。
3、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各
项资质，具体如下：
许可证名称 颁证单位 有效期
注
武器装备科研生产许可证 国防科工局
武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2015/2/6-2019/2/5
国防武器装备科研生产单位保密资
三级保密资格单位证书 2014/1/15-2019/1/14
格审查认证委员会
注：湖南省国防科技工业局于 2015 年 2 月 10 日出具《证明》：“湖南顶立科技有限公
司已于 2015 年 1 月 20 日-21 日通过了我局组织的武器装备科研生产许可现场审查。正按程
序办理发证相关手续。”
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标
的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活
动造成不利影响。
4、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8
号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放
在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致
国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影
响。
5、高新技术企业税收优惠政策变化的风险
根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企
业 的 通 知 》， 于 2012 年 11 月 12 日 取 得 证 书 《 高 新 技 术 企 业 》（ 编 号 ：
GF201243000099），有效期为2013年2015年。根据《中华人民共和国所得税法》
第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企
业所得税。本公司2013年度、2014年度按15%的优惠税率执行。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政
策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者
标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
（三）本次交易完成后，与上市公司有关的风险
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，顶立科技将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与顶立科
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
技在业务、管理及经营上均具有明显的差别，精诚铜业与顶立科技需在管理制度、
企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关产业的整合、达到
预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效
率降低，从而影响公司的长远发展。
2、标的公司人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司
的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持
稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后
不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司
的经营产生不利影响。
3、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，精诚铜业将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本
公司当期损益产生不利影响。
（四）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事
项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。本公司提醒投资者注意相关风险。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，
公司拟采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
及《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等法律法规的相关要求，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真
实、准确、完整地披露公司重大资产购买的进展情况。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估
机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请的独立财务顾问、律师事
务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦将对本次发行
股份购买资产发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不
损害其他股东的利益。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会审议时，独立董事就
该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重
组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表
独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避
表决相关议案。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、股份锁定承诺
（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
1、顶立汇智承诺：
（1）自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
（2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017
年 12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需
全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根
据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
2、汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的精诚铜业股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
精诚铜业后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
3、除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对
象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
（二）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
精诚铜业第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发
行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在
2015 年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。业绩承诺方承
诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应
年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000 万元净利润、2016
年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2018 年以
后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科
技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确
定的相应年度的净利润预测值与 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净
利润、2017 年 6000 万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人
将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第
一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业
绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
（二）业绩补偿金额计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1、第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本
次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补
偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
2、第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰
投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中
所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并
自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
（三）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份
补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜
业，精诚铜业收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业
董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向
需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在精
诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由精诚铜业办理完毕相关
股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现
金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
（四）业绩补偿的实施情况示例
假设本次交易业绩承诺期为为 2015 年、2016 年及 2017 年；业绩承诺标准
为 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利
润；标的资产交易价格为 52,000 万元；实际完成业绩 2015-2017 年均为 2000 万
元净利润。则在以上情况下，各年度需履行的业绩补偿总额如下：
单位：万元
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
业绩承诺标准 4,000.00 5,000.00 6,000.00 15,000
实际完成业绩 2,000.00 2,000.00 2,000.00 6,000
标的资产交易价格 52,000.00
需补偿总额 6,933.33 10,400.00 13,866.67 31,200.00
各业绩补偿义务人需履行的业绩补偿金额如下：
单位：万元
所获得
的本次 顺位内
补偿义务人 交易对 业绩补 2015 年度 2016 年度 2017 年度 三年累计
价（补偿 偿比例
上限）
第一顺 顶立汇智 23,114.00 77.15% 5,349.07 8,023.60 9,741.33 23,114.00
位业绩 汇能投资 5,163.60 17.24% 1,195.31 1,792.96 2,175.33 5,163.60
补偿义 汇德投资 1,679.60 5.61% 388.96 583.44 707.20 1,679.60
务人 合计 29,957.20 100.00% 6,933.33 10,400.00 12,623.87 29,957.20
华菱津杉 4,550.00 21.22% - - 263.72 263.72
富德投资 3,905.20 18.21% - - 226.31 226.31
冠西投资 3,874.00 18.05% - - 224.33 224.33
刘刚 2,199.60 10.24% - - 127.26 127.26
第二顺 贯丰投资 1,934.40 9.02% - - 112.10 112.10
位业绩 丁灿 1,211.60 5.64% - - 70.09 70.09
补偿义 孙辉伟 1,149.20 5.36% - - 66.61 66.61
务人 富德泰懋 1,008.80 4.69% - - 58.29 58.29
吴霞 728.00 3.38% - - 42.01 42.01
罗静玲 603.20 2.82% - - 35.05 35.05
罗新伟 291.20 1.37% - - 17.03 17.03
合计 21,455.20 100.00% - - 1,242.80 1,242.80
总计 51,412.40 - 6,933.33 10,400.00 13,866.67 31,200.00
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即本预案下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产
的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格
的会计师审计后的结果确定。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内
买卖股票情况的核查
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
精诚铜业自2014年11月24日起向深圳证券交易所申请停牌。在2014年10月27
日－2014年11月21日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，公司股
价从12.9元/股上涨至13.07元/股，累计涨幅为1.32%；中小板指数从5440.91点下
跌至5425.35点，下跌幅度为0.29%；有色金属指数从3746.77点上涨至3908.62点，
上涨幅度为4.32%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感
重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标
准。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日
内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本预案披露前精诚铜业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组申请文件》（2014年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次交易相关内
幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关
内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、精诚铜业出具的自查报告，精诚铜业、精诚铜业的董事、
监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次精诚铜业停牌日前六个
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月内买卖精诚铜业流通股的情况如下：
1、何凡先生，精诚铜业董事，于 2014 年 9 月 10 日卖出精诚铜业股票 712,900
股。
何凡先生就此次交易出具说明：本人于 2014 年 9 月 10 日在个人股票账户中
共计卖出精诚铜业股份 712,900 股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜业股票
4,034,000 股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司《董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于 2014 年 8 月 31
日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市
场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自
查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或
者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、单剑秋先生，精诚铜业财务总监汤秋桂女士之子，于 2014 年 8 月 15 日
买入精诚铜业股票 100 股。
单剑秋先生就此次交易出具说明：本人于 2014 年 8 月 15 日在个人股票账户
中共计买入精诚铜业股票 100 股。本次买入时本次重大资产重组事宜尚未筹划，
本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。
汤秋桂女士就此次交易出具说明：本人在 2014 年 8 月 15 日精诚铜业股票停
牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括单剑秋
在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，单剑秋未从本人或其他任何其他方
处获得相关事项的内幕信息；单剑秋在自查期间内对精诚铜业股票的交易行为系
其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关
信息，买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述情况外，精诚铜业其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自
查期间内不存在通过交易系统买卖精诚铜业股票行为，也不存在泄漏有关信息或
者建议他人买卖精诚铜业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易标的及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
谢雪梅女士，本次交易标的顶立科技董事长、总经理戴煜先生之妻，于 2014
年 10 月至 11 月期间多次买卖精诚铜业股票，具体情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-22 4,900 4,900 买入
2014-10-23 2,100 7,000 买入
2014-10-27 -5,000 2,000 卖出
2014-10-28 -2,000 0 卖出
2014-11-11 5,000 5,000 买入
2014-11-12 3,000 8,000 买入
2014-11-13 4,900 12,900 买入
2014-11-14 4,300 17,200 买入
2014-11-17 -1,000 16,200 卖出
2014-11-18 -1,200 15,000 卖出
2014-11-19 -5,000 10,000 卖出
2014-11-20 -1,000 9,000 卖出
2014-11-21 -9,000 0 卖出
上述交易累计交易额589,490.00元，扣除相关交易税费后累计盈利7,943.31
元。
戴煜先生就此次交易出具说明：本次重组停牌前，本人从未向本人配偶谢雪
梅女士透露关于本次重组的信息，谢雪梅于2014年10月22日至11月21日期间，买
卖精诚铜业股票的行为与本次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场行
情的独立判断。
谢雪梅女士就此次交易出具说明：本人于2014年10月22日至11月21日期间，
多次买卖精诚铜业股票。在此期间，本人并未参与精诚铜业资产重组的动议或决
策，亦不知悉本次交易的任何事宜。本次重组停牌前，也未从本人配偶戴煜先生
及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人系基于对二级市场
行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，除谢雪梅女士之外，顶立科技及其董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股
票的行为。
（三）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，除谢雪梅女士之外（详见本章之“二、关于本次交易相
关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）交易标的及其相关知情人员前
6个月内买卖公司股票的情况”），本次交易对方及其董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的
行为。
（四）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情
人及其直系亲属在本次精诚铜业股票停牌日前六个月内无买卖精诚铜业股票的
行为。
（五）精诚铜业关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据精诚铜业出具的说明，除参与本次资产重组策划的人员之外，精诚铜业
其他董事、监事和高级管理人员于2014年11月24日公司股票停牌之后知悉公司拟
进行资产重组事项。精诚铜业于2014年11月22日、2014年11月25日、2014年12
月2日、2015年1月24日、2015年2月4日、2015年2月12日、2015年3月19日2015
年3月26日和2015年3月27日召开多次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的
形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2015年11
月28日公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议
案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，本公司依据相关法规的要求均采
取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及
违约责任。
根据自查情况及相关说明，何凡先生、单剑秋先生、谢雪梅女士在买卖公司
股票时均未知悉本次资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项
的筹划，且何凡先生卖出公司股票时已按照相关程序向董事会备案，上述交易行
为不存在内幕交易情形。
精诚铜业及其董事、监事、高级管理人员，本次发行股份购买资产交易对方
及其董事、监事及高级管理人员，本次资产重组的独立财务顾问及证券服务机构
东海证券、瑞华所、天禾所、中水致远、华普所及其经办人员，以及参与本次重
大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
作为公司独立董事，我们仔细阅读了重大资产重组预案的相关材料，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份及支付现金购买资产
并配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交
易事项发表独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第二十三次会议审议的《安徽精诚铜业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关
议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联
关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由安徽精诚铜业股份有限公司—第
1 期员工持股计划认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于
关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补
和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，利用顶立科技成熟的先进
装备制造技术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调
整与技术升级。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司
的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。
4、本次重大资产重组预案的相关事项经公司第三届董事会第二十三次会议
审议通过，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法
回避表决，本次董事会会议形成决议合法、有效。
5、本次重大资产重组预案以及公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富
德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、
孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签署的附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》符合《公司法》、《证券法》、《上
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的其他
规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可行性和可操作性。
6、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机
构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协
商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会
决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即 11.23 元/股），并将根
据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。
本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益情形。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本
次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，
公司再次召集召开董事会会议审议本次重大资产重组相关内容时，我们将就相关
事项再次发表意见。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。
综上，我们同意公司本次重大资产重组事项，同意董事会关于本次重大资产
重组的总体安排。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本次重大重组事项聘请的独立财务顾问东海证券为中国证监会批准的具有
独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。东海证券对于本预案出具核查意见
如下：
在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法
规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和
中国证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力及抵御行业
波动风险的能力，不会使上市公司增加关联交易和产生同业竞争，有利于保护精
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诚铜业广大中小股东的利益。
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精诚铜业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声 明
本公司及董事会全体成员声明：
在本公司本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易的过程中，保证
提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
姜 纯 盛代华 何 凡
王言宏 吕 莹 柳瑞清
许立新 龚寿鹏
安徽精诚铜业股份有限公司
法定代表人：
姜 纯
2015年5月8日
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