安徽精诚铜业股份有限公司独立董事
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                         交易的事前认可意见


    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长
沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基
金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有
限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公
司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科
技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有
限公司—第 1 期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超
过本次交易总金额的 100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金
购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付
现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买
资产成功实施为前提条件。

    公司第三届董事会第二十三次会议将审议的关于公司本次重组预案相关议
案及有关会议资料已于董事会召开前提交我们审议。作为公司独立董事，我们仔
细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和精诚铜业《公司章程》的规定，
对公司本次交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项
发表事前认可意见如下：

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利
于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心
竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联
关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由精诚铜业员工持股计划认购，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易
构成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回
避表决。

    3、本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机
构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协
商确定。公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会
决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即 11.23 元/股），并将
根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调
整。本次交易定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益情形。

    本次交易有利于增强公司抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会
对公司独立性产生影响。我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。


    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）




独立董事签字：




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    龚寿鹏                   柳瑞清                   许立新




                                                  2015年 5月 8日