安徽精诚铜业股份有限公司董事会
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
                                  性的说明

    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立
科技”）100%股权，并向安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划发行
股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价（以下简称 “本次交易”）。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号
——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提
交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）关于信息披露

    1、2014 年 11 月 25 日，公司刊登重大事项停牌公告，因筹划重大事项，公
司股票自 2014 年 11 月 24 日上午开市时起停牌。2014 年 12 月 1 日，公司披露
了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司拟进行重大资产重组，公司股票
自 2014 年 12 月 1 日开始时起继续停牌。

    2、2014 年 11 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事
项。

    3、公司分别于 2014 年 12 月 8 日、2014 年 12 月 15 日、2014 年 12 月 22
日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。

    4、2014 年 12 月 29 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延
期复牌的公告》：由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重
组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，
维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2014 年 12 月 30 日起继续停牌。
公司承诺争取在 2015 年 1 月 29 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组
预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报
告书后复牌。

    5、公司分别于 2015 年 1 月 7 日、2015 年 1 月 14 日、2015 年 1 月 21 日披
露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。

    6、2015 年 1 月 28 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延
期复牌的公告》：由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重
组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露
的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，
维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2015 年 1 月 29 日起继续停牌。公
司预计于 2015 年 2 月 28 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或
报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后
复牌。

    7、公司分别于 2015 年 2 月 4 日、2015 年 2 月 11 日、2015 年 2 月 17 日披
露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。

    8、2015 年 2 月 27 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的公告》：因本次重大资产重组涉及前置审批等多项审批，有关申请已
经报送国家有关部门审批，目前仍在审批过程中。因国家有关部门的审批有可能
造成相关披露事项的调整和补充，因此，为做到本次重大资产重组申报、披露的
资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维
护投资者利益，经公司申请，公司股票将于 2015 年 3 月 2 日上午开市起继续停
牌。公司承诺争取在 2015 年 5 月 29 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产
重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案
或报告书后复牌。

    9、公司分别于 2015 年 3 月 6 日、2015 年 3 月 13 日、2015 年 3 月 20 日、
2015 年 3 月 27 日、2015 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 10 日、2015 年 4 月 17 日、
2015 年 4 月 24 日、2015 年 5 月 4 日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。

    10、公司于 2015 年 5 月 8 日召开第三届董事会第二十三次会议，公司按照
相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事意见等
相关材料。

    11、公告预案后至公告重组报告书期间，公司将每个月发布一次重大资产重
组事项进展情况公告。

    （二）关于本次交易履行的审批程序

    1、2014年11月28日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

    2、2015年3月5日，湖南省国防科工局同意精诚铜业发行股份及支付现金收
购顶立科技100%股权。

    3、2015年4月8日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意长沙
市科技风险投资管理有限公司参与本次交易。

    4、2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露
有关事项。

    5、2015年5月7日，顶立科技召开年第一次临时股东会，审议通过了本
次交易相关事项。

    6、2015年5月8日，公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠
西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴
霞、罗静玲、罗新伟签署了附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的框架协议书》。

    7、2015年5月8日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相
关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会
审议。
    8、2015年5月8日，公司将召开第三届董事会第二十三次会议并按照相关规
定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独立董事关于本次交易
的独立董事意见等相关材料。

       9、相关审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会
审议批准本次交易；本次交易还需经公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

    综上，公司董事会认为，公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核
准。

       二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、以及《中小企业板信息披
露业务备忘录第17 号——重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性文件的
规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法有效。

（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》之签字页）




全体董事（签字）：




     董事长     姜纯             董事   何凡              董事   盛代华




     董事     王言宏             董事   吕莹




    独立董事     龚寿鹏      独立董事    柳瑞清           独立董事   许立新




                                   安徽精诚铜业股份有限公司

                                               董 事 会

                                         2015 年 5 月 8 日