安徽天禾律师事务所

      关于安徽精诚铜业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

      暨关联交易权益分派实施完毕后

         调整股份发行价格和数量的

                  法律意见书




  地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

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                      安徽天禾律师事务所

               关于安徽精诚铜业股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

      权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的

                            法律意见书

                                              天律证字 2015 第 00156 号

致：安徽精诚铜业股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽精诚铜业股份有

限公司（以下简称“精诚铜业”或“公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波

律师（以下简称“本所律师”）作为安徽精诚铜业股份有限公司发行股份

及 支 付现金购买湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”） 100%股

权 并 向安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计划 募集配套资金

（以下简称“本次交易”或“本次重组”） 的专项法律顾问， 本所就 精诚

铜业在 2014 年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的股份发行价格

和数量的有关事宜出具本法律意见书。

    本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》 ”）、《上市公司重大

资产重组管理办法 》（以下简称 “《重组管理办法 》”）等相关法律、法

规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺与声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和

我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

    2、精诚铜业承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件

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均与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。

    3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律

师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发

表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律

师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引

述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作

出任何明示或默示保证。

    5、本法律意见书仅供本次交易 之目的使用，非经本所同意，本法律

意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次 交易材

料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实

进行了核查和验证，出具法律意见如下：


    一、本次交易的主要内容

    根据精诚铜业第三届董事会第二十三次会议 决议、精诚铜业与本次发

行股份及支付现金的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框

架协议书》、精诚铜业与安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计

划签署的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》等与本次交易的

相关文件，本次交易方案的主要内容如下：

    （一）发行股份及支付现金购买资产


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    精诚铜业拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买顶立科技

100%股权（以下简称“标的资产”），其中现金支付占本次交易总额的 25%。

本次交易中，标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务 资格的评估

机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依

据，由交易各方协商确定，初步估计标的资产预估值为 52,000 万元。

    本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事会（即精

诚铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。本次发行价格为定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。

    本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现

金支付金额后除以发行价（即 11.23 元/股）确定。以标的资产预估值 52,000

万元、现金支付 13,000 万元测算，股份支付金额为 39,000 万元，发行股

份数量合计约为 3472.84 万股。

    若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格及发行股份数量将作相应

调整。

    （二）募集配套资金

    精诚铜业拟向安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计划发行

股份募集配套资金不超过 13,000 万元，用于支付本次交易的现金对价。

    本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的首次董事会（即精

诚铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。本次发行价格为定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。

    本次拟募集配套资金不超过 13,000 万元，按照发行价格 11.23 元/股

计算，发行股份数量不超过 1157.61 万股。

    若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格及发行股份数量将作相应

调整。
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    二、发行价格和数量调整

    2015 年 4 月 10 日，精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年

度利润分配的议案》，精诚铜业 2014 年度权益分派方案为：以精诚铜业现

有总股本 398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现

金。根据精诚铜业公告的《安徽精诚铜业股份有限公司 2014 年年度权益

分派实施公告》，上述权益分派已于 2015 年 5 月 26 日完成。

    根据精诚铜业第三届董事会第二十三次会议决议、《发行股份及支付

现金购买资产之框架协议书》、《非公开发行股份募集配套资金股份认购合

同》等与本次交易的相关文件，若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实

施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价

格及发行股份数量将作相应调整。

    据此，精诚铜业本次交易的股份发行价格和数量应根据深圳证券交易

所的规则进行相应的调整。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格

调整为 11.18 元/股，发行数量调整为 34,883,712 股。本次募集配套资金

的发行价格调整为 11.18 元/股，发行数量调整为 11,627,906 股。

    2015 年 5 月 30 日，精诚铜业就上述调整发布了《安徽精诚铜业股份

有限公司关于实施 2014 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易的发行价格和发行数量的公告 》。

    经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》

等有关法律法规，精诚铜业因 2014 年度权益分派事项调整本次交易涉及

的股份发行价格和数量符合交易方案的规定和交易协议的约定，本次股份

发行价格和数量的调整已取得精诚铜业必要的内部审批并予以公告，本次

股份发行价格和数量的调整不存在违反相关法律法规规定的情形。

   （以下无正文）




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   [本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调

整股份发行价格和数量的法律意见书》签署页]




    本法律意见书于二〇一五年五月三十日在合肥市签署。

    本法律意见书正本四份、无副本。




    安徽天禾律师事务所                        经办律师：




    负责人
              张晓健                               喻荣虎




                                                   吴   波




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