本评估报告共三册
本册第一册
安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
湖南顶立科技有限公司股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2015]第2100号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一五年五月二十八日
安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南顶立科技有限公司股权项目 资产评估报告
中水致远资产评估有限公司
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中水致远评报字[2015]第 2100 号
总 目 录
第一册 安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南
顶立科技有限公司股权项目资产评估报告(含附件)
第二册 安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南
顶立科技有限公司股权项目资产评估明细表
第三册 安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南
顶立科技有限公司股权项目资产评估说明
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安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南顶立科技有限公司股权项目 资产评估报告
本 册 目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................... 3
资产评估报告摘要 ....................................................................................................... 4
资产评估报告正文 ....................................................................................................... 6
一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ................... 6
二、评估目的 ............................................................................................................. 16
三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 16
四、评估价值类型及其定义 ..................................................................................... 22
五、评估基准日 ......................................................................................................... 22
六、评估依据 ............................................................................................................. 23
七、评估方法 ............................................................................................................. 25
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 33
九、评估假设 ............................................................................................................. 36
十、评估结论 ............................................................................................................. 37
十一、特别事项说明 ................................................................................................. 39
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 41
十三、评估报告日 ..................................................................................................... 41
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安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南顶立科技有限公司股权项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和
完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、
负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别
事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告
中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评
估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后
果与我们无关。
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安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南顶立科技有限公司股权项目 资产评估报告
安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
湖南顶立科技有限公司股权项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字[2015]第2100号
中水致远资产评估有限公司接受安徽精诚铜业股份有限公司的委托，根据有关
法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法和操作规范，对安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产事宜而涉及的湖南顶立科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、评估目的：因安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产事宜，需对湖南顶立科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评
估，以提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为湖南顶立科技有限公司的股东全部权益
价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的湖南顶立科技有限公司评估基准日经
审计后的资产负债表所列示的全部资产及相关负债。包括：流动资产、非流动资产
（含：固定资产、无形资产、长期股权投资等）和流动负债、非流动负债。评估的
具体明细以湖南顶立科技有限公司提供的评估明细表为准。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014 年 12 月 31 日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：
通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估
前提和假设充分实现的条件下，采用收益法评估结果，得出如下评估结论：
在本报告假设条件下，于评估基准日2014年12月31日，湖南顶立科技有限公司
股东全部权益市场价值为52,006.00 万元人民币，金额大写：人民币伍亿贰仟零陆
万元整。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动
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性对评估对象价值的影响。
本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评
估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本报告资产评估结论使用的有效期为一年，即自 2014 年 12 月 31 日起至 2015
年 12 月 30 日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南顶立科技有限公司股权项目 资产评估报告
安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
湖南顶立科技有限公司股权项目
资产评估报告正文
中水致远评报字[2015]第2100号
安徽精诚铜业股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受安徽精诚铜业股份有限公司的委托，根据有关
法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法
和收益法，按照必要的评估程序，对安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产事宜而涉及的湖南顶立科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和评估报告使用者
（一）委托方
中文名称：安徽精诚铜业股份有限公司
证券名称：精诚铜业
证券代码：002171
公司成立日：2005 年 12 月 21 日
注册资本：叁亿玖仟捌佰贰拾万叁仟叁佰柒拾肆圆整
注册地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人：姜纯
营业执照注册号：340000000041699
经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开
采除外），高科技产品开发、销售。经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）被评估单位
1、概况
名称：湖南顶立科技有限公司（以下简称：顶立科技）
注册号：430121000002919
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安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南顶立科技有限公司股权项目 资产评估报告
成立日期：2006 年 05 月 25 日
住所：长沙经济技术开发区东十路 9 号物丰机电产业园综合楼 320 号
法定代表人：戴煜
注册资本：2,661.60 万元
实收资本：2,661.60 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围:锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特
种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技术研究和试
验发展；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司历史沿革
（1）2006 年 5 月，顶立科技成立
2006 年 5 月，顶立科技成立，注册资本 600.00 万元，经营范围为：粉末冶金
设备的研发、制造、销售，粉末冶金材料、设备、技术的研发（涉及许可经营的凭
许可证经营）。顶立科技成立时，各股东的出资额及出资比例见下表：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例（%）
崇义章源钨制品有
货币 302.70 50.45
限公司
戴煜 货币 118.92 19.82
羊建高 货币 89.16 14.86
谭兴龙 货币 59.46 9.91
廖红玲 货币 29.76 4.96
合计 600.00 100.00
上述出资事宜业经湖南公信会计师事务所有限责任公司于 2006 年 5 月 18 日出
具编号为湘公信会验字（2006）第 5-023 号《验资报告》验证。并已在长沙县工商
行政管理局办理完成相关工商手续。
（2）2007 年 10 月，第一次股权转让及经营范围的变更
2007 年 10 月，经股东会决议通过，崇义章源钨制品有限公司与崇义章源投资
股份有限公司（以下简称“章源投资”）签订《股份转让协议》，崇义章源钨制品
有限公司将原出资 302.70 万元以 302.70 万元价格全部转让给章源投资；顶立科技
的经营范围变更为：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售；粉末冶金
材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、政策允许
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的矿产品的销售。（以上项目涉及许可经营的凭证许可经营。）
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 注册资本（万
出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
元）
崇义章源钨制
302.70 50.45 -- --
品有限公司
章源投资 -- -- 302.70 50.45
戴煜 118.92 19.82 118.92 19.82
羊建高 89.16 14.86 89.16 14.86
谭兴龙 59.46 9.91 59.46 9.91
廖红玲 29.76 4.96 29.76 4.96
合计 600.00 100.00 600.00 100.00
上述股权转让及经营范围变更事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变
更手续。
（3）2009 年 6 月第一次增资，注册资本由 600.00 万元增加至 1,194.65 万元
2009 年 6 月，经股东会决议通过，将注册资本增加至 1,194.65 万元，各股东
具体增资情况如下：
增资股东名称 出资方式 增资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
章源投资 货币 300.00 300.00
戴煜 货币 117.86 117.86
羊建高 货币 88.365 88.365
谭兴龙 货币 58.93 58.93
廖红玲 货币 29.495 29.495
合计 594.65 594.65
上述增资事宜业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字
[2009]第 0080 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如
下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
章源投资 302.70 50.45 602.70 50.45
戴煜 118.92 19.82 236.78 19.82
羊建高 89.16 14.86 177.525 14.86
谭兴龙 59.46 9.91 118.39 9.91
廖红玲 29.76 4.96 59.255 4.96
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变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
合计 600.00 100.00 1,194.65 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（4）2009 年 9 月第二次增资，注册资本由 1,194.65 万元增加至 1, 982.00
万元
2009 年 9 月，经股东会决议通过，将注册资本增加至 1,982.00 万元，各股东
具体增资情况如下：
增资股东名称 出资方式 增资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
章源投资 货币 397.219 397.219
戴煜 货币 156.0524 156.0524
羊建高 货币 117.0002 117.0002
谭兴龙 货币 78.0262 78.0262
廖红玲 货币 39.0522 39.0522
合计 787.35 787.35
上述增资业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字[2009]第
0116 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
章源投资 602.70 50.45 999.9190 50.45
戴煜 236.78 19.82 392.8324 19.82
羊建高 177.525 14.86 294.5252 14.86
谭兴龙 118.39 9.91 196.4162 9.91
廖红玲 59.255 4.96 98.3072 4.96
合计 1,194.65 100.00 1,982.00 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（5）2011 年 5 月第二次股权转让及经营范围的变更
2011 年 5 月，经股东会决议通过，章源投资将其出资额 999.919 万元分别转
让给戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚，并分别签订《公司股份转让协议》。顶立科技
的经营范围变更为粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与
技术服务；粉末冶金材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料（不含油漆）、
金属材料、非金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及许可经营的凭
许可经营）
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本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资额 股权转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
戴煜 12.6135 250.00 250.00
羊建高 12.6135 250.00 250.00
章源投资
谭兴龙 12.6135 250.00 250.00
刘刚 12.6094 249.919 249.919
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元）
（%）
章源投资 999.919 50.45 -- --
戴煜 392.8324 19.82 642.8324 32.4336
羊建高 294.5252 14.86 544.5252 27.4735
谭兴龙 196.4162 9.91 446.4162 22.5235
刘刚 -- -- 249.919 12.6094
廖红玲 98.3072 4.96 98.3072 4.96
合计 1,982.00 100.00 1,982.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（6）2011 年 12 月第三次股权转让
2011 年 12 月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、廖红玲分别将各
自注册资本出资额中的 61.3396 万元、136.1313 万元、199.7219 万元、98.3072
万元转让给丁灿、新疆贯丰股权投资有限合伙企业（以下简称：贯丰投资）、湖南
冠西投资管理有限公司（以下简称：冠西投资）、罗静玲、吴霞、孙辉伟、刘刚，
并分别签订《股权转让协议》。本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资额 股权转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
戴煜 丁灿 3.0948 61.3396 198.07
贯丰投资 5.00 99.10 320.00
羊建高
吴霞 1.868 37.0313 119.58
冠西投资 10.00 198.20 640.00
罗静玲 0.04 0.7928 2.56
谭兴龙
丁灿 0.03 0.5979 1.93
吴霞 0.0066 0.1312 0.42
孙辉伟 2.969 58.8406 190.00
廖红玲 刘刚 0.4687 9.2906 29.9993
罗静玲 0.1522 30.176 97.44
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本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元）
（%）
戴煜 642.8324 32.4336 581.4928 29.3384
羊建高 544.5252 27.4735 408.3939 20.6051
谭兴龙 446.4162 22.5235 246.6943 12.4467
刘刚 249.919 12.6094 259.2096 13.0782
冠西投资 -- -- 198.20 10.00
贯丰投资 -- -- 99.10 5.00
罗静玲 -- -- 30.9688 1.5625
丁灿 -- -- 61.9375 3.125
孙辉伟 -- -- 58.8406 2.9688
吴霞 -- -- 37.1625 1.875
廖红玲 98.3072 4.96 -- --
合计 1,982.00 100.00 1,982.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（7）2012 年 8 月第三次增资
2012 年 8 月，经股东会决议通过，将顶立科技注册资本增加至 2,132.00 万
元，长沙汇德投资管理合伙企业（以下简称：汇德投资）、长沙汇能投资管理合伙
企业（以下简称：汇能投资）对顶立科技增资，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
汇德投资 货币 116.28 36.00 80.28
汇能投资 货币 368.22 114.00 254.22 3.23 元
合计 484.50 150.00 334.50
上 述 增 资 事宜 业 经 湖南 鹏 程 有 限责 任 会 计师 事 务 所 出具 编 号 湘鹏 程 验 字
（2012）第 2031 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如
下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 581.4928 29.3384 581.4928 27.27
羊建高 408.3939 20.6051 408.3939 19.16
谭兴龙 246.6943 12.4467 246.6943 11.57
刘刚 259.2096 13.0782 259.2096 12.16
冠西投资 198.20 10.00 198.20 9.30
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汇能投资 -- -- 114.00 5.35
贯丰投资 99.10 5.00 99.10 4.64
丁灿 61.9375 3.125 61.9375 2.91
孙辉伟 58.8406 2.9688 58.8406 2.76
吴霞 37.1625 1.875 37.1625 1.74
汇德投资 -- -- 36.00 1.69
罗静玲 30.9688 1.5625 30.9688 1.45
合计 1,982.00 100.00 2,132.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（8）2012 年 8 月第四次股权转让
2012 年 8 月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自
持有的顶立科技部分出资额转让给汇德投资、汇能投资，并分别签订《股权转让协
议》。本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资额 股权转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
汇能投资 3.3302 71.00 229.33
戴煜
汇德投资 0.9188 19.59 63.2757
汇能投资 1.2664 27.00 87.21
羊建高
汇德投资 0.6435 13.72 44.3156
汇能投资 1.2383 26.40 85.272
谭兴龙
汇德投资 0.3888 8.29 26.7767
汇能投资 1.2144 25.8906 83.6266
刘刚
汇德投资 0.3939 8.40 27.132
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 581.4928 27.27 490.9028 23.03
羊建高 408.3939 19.16 367.6739 17.25
汇能投资 114.00 5.35 264.2906 12.40
刘刚 259.2096 12.16 224.919 10.55
谭兴龙 246.6943 11.57 212.0043 9.94
冠西投资 198.20 9.30 198.20 9.30
贯丰投资 99.10 4.64 99.10 4.64
汇德投资 36.00 1.69 86.00 4.03
丁灿 61.9375 2.91 61.9375 2.91
孙辉伟 58.8406 2.76 58.8406 2.76
吴霞 37.1625 1.74 37.1625 1.74
罗静玲 30.9688 1.45 30.9688 1.45
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合计 2,132.00 100.00 2,132.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（9）2012 年 11 月第四次增资
2012 年 11 月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至 2,332.00 万
元，北京富德新材投资中心（以下简称：富德投资）对顶立科技增资，具体增资情
况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
富德投资 货币 1,292.00 200.00 1,092.00 6.46 元
上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所（2012）
验字 N-005 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 490.9028 23.03 490.9028 21.05
羊建高 367.6739 17.25 367.6739 15.77
汇能投资 264.2906 12.40 264.2906 11.33
刘刚 224.919 10.55 224.919 9.64
谭兴龙 212.0043 9.94 212.0043 9.09
富德投资 -- -- 200.00 8.58
冠西投资 198.20 9.30 198.20 8.50
贯丰投资 99.10 4.65 99.10 4.25
汇德投资 86.00 4.03 86.00 3.69
丁灿 61.9375 2.91 61.9375 2.66
孙辉伟 58.8406 2.76 58.8406 2.52
吴霞 37.1625 1.74 37.1625 1.59
罗静玲 30.9688 1.45 30.9688 1.33
合计 2,132.00 100.00 2,332.00 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（10）2013 年 12 月第五次增资
2013 年 12 月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至 2,661.60 万
元，罗新伟、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（以下简称：华菱津
杉）、长沙市科技风险投资管理有限公司（以下简称：科技风投）、深圳富德泰懋
投资管理中心（以下简称：富德泰懋）对顶立科技增资，具体增资情况如下：
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增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
华菱津杉 货币 2,330.00 233.00 2,097.00
富德泰懋 货币 516.00 51.60 464.40
10 元
科技风投 货币 300.00 30.00 270.00
罗新伟 货币 150.00 15.00 135.00
上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所（2013）
验字 N-005 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 490.9028 21.05 490.9028 18.44
羊建高 367.6739 15.77 367.6739 13.81
汇能投资 264.2906 11.33 264.2906 9.93
华菱津杉 -- -- 233.00 8.75
刘刚 224.919 9.64 224.919 8.45
谭兴龙 212.0043 9.09 212.0043 7.97
富德投资 200.00 8.58 200.00 7.51
冠西投资 198.20 8.50 198.20 7.45
贯丰投资 99.10 4.25 99.10 3.72
汇德投资 86.00 3.69 86.00 3.23
丁灿 61.9375 2.66 61.9375 2.33
孙辉伟 58.8406 2.52 58.8406 2.21
富德泰懋 -- -- 51.60 1.94
吴霞 37.1625 1.59 37.1625 1.40
罗静玲 30.9688 1.33 30.9688 1.16
科技风投 -- -- 30.00 1.13
罗新伟 -- -- 15.00 0.56
合计 2,332.00 100.00 2,661.60 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（11）2014 年 4 月第五次股权转让
2014 年 4 月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自
注册资本出资额转让给顶立汇智，并分别签订《股份转让协议》。本次股权转让完
成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
顶立汇智 -- -- 1,183.0405 44.45
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戴煜 490.9028 18.44 -- --
羊建高 367.6739 13.81 -- --
汇能投资 264.2906 9.93 264.2906 9.93
华菱津杉 233.00 8.75 233.00 8.75
谭兴龙 212.0043 7.97 -- --
富德投资 200.00 7.51 200.00 7.51
冠西投资 198.20 7.45 198.20 7.45
刘刚 224.919 8.45 112.4595 4.23
贯丰投资 99.10 3.72 99.10 3.72
汇德投资 86.00 3.23 86.00 3.23
丁灿 61.9375 2.33 61.9375 2.33
孙辉伟 58.8406 2.21 58.8406 2.21
富德泰懋 51.60 1.94 51.60 1.94
吴霞 37.1625 1.40 37.1625 1.40
罗静玲 30.9688 1.16 30.9688 1.16
科技风投 30.00 1.13 30.00 1.13
罗新伟 15.00 0.56 15.00 0.56
合计 2,661.60 100.00 2,661.60 100.00
上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
3、近年公司资产、负债及财务状况
近年公司资产、负债及财务状况（合并）
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 25,583.05 22,692.11
负债 17,879.77 12,294.63
净资产 7,703.28 10,397.47
项目 2013 年度 2014 年度
营业收入 8,254.41 15,432.71
利润总额 524.11 3,099.00
净利润 541.54 2,694.19
近年公司资产、负债及财务状况（母公司）
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 25,500.57 22,692.11
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负债 17,876.04 12,294.63
净资产 7,624.54 10,397.47
项目 2013 年度 2014 年度
营业收入 8,254.41 15,372.71
利润总额 188.41 3,177.75
净利润 205.84 2,772.94
上表数据业根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华专审字【2015】
01850026 号无保留意见《审计报告》。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方安徽精诚铜业股份有限公司是本次被评估单位顶立科技股权收购方。
（四）委托方以外的其他报告使用者
1、本次股权收购相关各方；
2、国家法律法规规定的其他评估报告使用对象。
本评估报告仅供上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有
规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无
效；我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二、评估目的
依据安徽精诚铜业股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签定的《资产评
估业务约定书》，安徽精诚铜业股份有限公司拟发行股份及支付现金收购顶立科技
股权。
本次项目之评估特定目的是对该经济行为所涉及的顶立科技股东全部权益于评
估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为顶立科技的股东全部权益价值。评估的范围是因上述评估对象
而涉及的顶立科技评估基准日经审计后的资产负债表所列示的全部资产及相关负
债。包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。评估的具体明细以顶
立科技提供的评估明细表为准。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】01850026
号无保留意见《审计报告》，顶立科技评估基准日资产和负债账面金额如下：
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顶立科技资产和负债状况（母公司）
金额单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产 12,000.64
非流动资产 10,691.46
长期股权投资 1,227.86
固定资产 6,481.86
无形资产 1,897.21
开发支出 699.68
递延所得税资产 384.87
其他非流动资产
资产总计 22,692.11
流动负债 8,521.40
非流动负债 3,773.24
负债合计 12,294.63
净资产（所有者权益） 10,397.47
1、账面记录的主要资产及负债情况如下：
（1）应收账款账面余额为 43,436,589.92 元，计提坏账准备 2,104,641.71
元，账面价值 41,331,948.21 元。主要为应收货款。
（2）存货的账面余额为 30,865,909.45 元，计提跌价准备 445,192.40 元，账
面价值 30,420,717.05 元，主要为库存原材料以及在产品。
（3）长期股权投资账面值 12,278,565.95 元，本次评估范围的长期股权投资
单位包括 2 家子公司，具体如下：
项次 公司名称 投资日期 持股比例 原始成本 账面值
1 安徽融达粉体科技有限公司 2011/12/7 20.00 7,500,000.00 6,815,139.18
甘肃金川金顶汇新材料科技
2 2013/12/16 26.50 5,932,800.00 5,463,426.77
有限公司
（4）固定资产账面原值 76,111,481.91 元，净值 64,818,556.35 元，主要为
顶立科技办公楼及生产厂房、宿舍，生产及办公设备等。
（ 5 ） 无 形 资 产 — 土 地 使 用 权 原 值 20,525,435.50 元 ， 账 面 价 值
18,826,656.68 元，系顶立科技办公和生产用地。土地使用权证号及面积为：长
国用（2010）第 608 号，面积 16,715.00 平方米；长国用（2010）第 607 号，面积
11,012.20 平方米；长国用（2012）第 0195 号，面积 22,434.00 平方米。
（6）开发支出账面价值 6,996,770.25 元，为对俄国合作项目（纳米难熔金属
材料制备技术及装备）、及纳米钨基材料关键技术国际合作研究及产业化（重大专
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项）。
（7）短期借款账面价值 15,000,000.00 元，为向中国银行长沙市星沙支行借
款；一 年内 到期 非流 动负债 账面 价 值 25,000,000.00 元、 长期 借款账 面价值
15,000,000.00 元，为向湖南星沙农村商业银行暮云支行借款。
（8）应付账款账面值10,997,792.63元，主要为材料款。
（9）预收账款账面值22,730,858.40元，主要为预收货款。
（10）其他非流动负债账面值18,245,061.68元，为顶立公司收到研发项目政
府补贴。
2、未在账面记录的无形资产
（1）截止评估基准日，顶立科技纳入评估范围未在账面记录专利无形资产如
下表：
专利权或专利申请名称 申请号/专利号 类型 法律状态
一种生产均匀超细金属粉体材料的装置 ZL200620050026.8 实用新型 专利权维持
一种用于生产均匀超细金属粉体材料的物料清扫装置 ZL200620050027.2 实用新型 专利权维持
一种粉末冶金制品烧结后表面硬化的装置 ZL200820158498.4 实用新型 专利权维持
一种装有快冷装置的钢带炉 ZL200820158499.9 实用新型 专利权维持
一种真空脱脂烧结淬火一体炉 ZL200820158501.2 实用新型 专利权维持
一种烧结炉用高温波纹管炉膛 ZL200820158500.8 实用新型 专利权维持
快冷中频感应烧结炉 ZL200820158497.X 实用新型 专利权维持
一种回转管式烧结炉用密封装置 ZL200820159387.5 实用新型 专利权维持
一种喷雾干燥塔用水封 ZL200820159386.0 实用新型 专利权维持
一种闭式循环喷雾干燥塔压力安全保护系统 ZL200820159385.6 实用新型 专利权维持
一种加工硬质合金工具螺旋沟槽的挤压嘴 ZL200920064106.2 实用新型 专利权维持
一种制取钴矿物原料粉末的装置 ZL200920064105.8 实用新型 专利权维持
一种用于高温粉体材料球化的装置 ZL200920064104.3 实用新型 专利权维持
一种适用于大型化学气相沉积炉的沉积气路系统 ZL201020688018.2 实用新型 专利权维持
适用于大型化学气相沉积炉的进气管系统 ZL201020688020.X 实用新型 专利权维持
大型真空化学气相沉积石墨化处理多功能炉 ZL201020687799.3 实用新型 专利权维持
粉末冶金制品连续脱脂、烧结、淬火、回火多功能炉 ZL201020625382.4 实用新型 专利权维持
粉末冶金制品连续水蒸气处理炉 ZL201020625393.2 实用新型 专利权维持
一种适用于大型化学气相沉积炉的排气管系统 ZL201020687710.3 实用新型 专利权维持
一种脱蜡炉用脱蜡回收装置 ZL201120352787.X 实用新型 专利权维持
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一种准单晶硅铸锭炉的内保温部件的提升装置 ZL201120354034.2 实用新型 专利权维持
一种用于准单晶铸锭炉的可防止变形的隔热笼钢架结
ZL201120354716.3 实用新型 专利权维持
构
一种微波气氛工业炉的双闸门密封机构 ZL201120354035.7 实用新型 专利权维持
一种微波工业炉位置检测装置 ZL201120354041.2 实用新型 专利权维持
一种工业微波气氛炉的排气装置 ZL201120353931.1 实用新型 专利权维持
一种隧道式微波加热设备及其漏能抑制器 ZL201120437775.7 实用新型 专利权维持
一种辊道窑装置 ZL201120443574.8 实用新型 专利权维持
一种窑炉余热回收装置 ZL201120434387.3 实用新型 专利权维持
一种带余热回收装置的窑炉 ZL201120434388.8 实用新型 专利权维持
一种真空脱脂烧结一体炉 ZL201220235116.X 实用新型 专利权维持
一种窑炉 ZL201220242023.X 实用新型 专利权维持
一种真空安全阀装置 ZL201220574823.1 实用新型 专利权维持
一种工业窑炉自动缷料机构 ZL201220574786.4 实用新型 专利权维持
一种化学气相沉积系统 ZL201320436496.8 实用新型 专利权维持
一种制备四氧化三钴的钢带炉 ZL201320462104.5 实用新型 专利权维持
一体装配式自动定位转移弧等离子枪 ZL201320808406.3 实用新型 专利权维持
一种采用等离子枪进给式的旋转电极制粉装置 ZL201320808892.9 实用新型 专利权维持
一种高速旋转无刷等离子电极装置 ZL201320807761.9 实用新型 专利权维持
一种真空高温炉加热室 ZL201320685710.3 实用新型 专利权维持
一种高温真空炉上的可插拔测温装置 ZL201320686405.6 实用新型 专利权维持
一种用于硬质合金废料回收氧化炉内的转筒结构 ZL201320889003.6 实用新型 专利权维持
一种间歇式炭化炉 ZL201420021623.2 实用新型 专利权维持
一种快速冷却系统及间歇式碳化炉 ZL201420022031.2 实用新型 专利权维持
一种真空吸料机 ZL201420021493.2 实用新型 专利权维持
一种超高温石墨化处理设备 ZL201420021991.7 实用新型 专利权维持
石墨提纯设备及其进料系统 ZL201420046884.X 实用新型 专利权维持
石墨粉体材料提纯设备及其出料系统 ZL201420046806.X 实用新型 专利权维持
卧式石墨提纯设备 ZL201420047032.2 实用新型 专利权维持
生产设备 ZL201420312230.7 实用新型 专利权维持
用于制备金属或合金粉末的激光加热旋转雾化设备 ZL201420290458.0 实用新型 专利权维持
一种真空烧结炉 ZL201320685109.4 实用新型 专利权维持
一种气相沉积炉 201320429075.2 实用新型 申请
一种碳化硅化学气相沉积设备 201420532828.7 实用新型 授权
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一种碳纳米管连续式生产设备 201420731712.6 实用新型 申请
一种碳纳米管生产设备的尾气处理装置 201420734902.3 实用新型 申请
石墨提纯设备及其料位检测装置 201420832305.4 实用新型 申请
石墨提纯设备及其出料冷却装置 201420832280.8 实用新型 申请
一种连续式碳化设备及其刚玉轨道更换装置 201420830750.7 实用新型 申请
一种工业脱脂设备及其脂蒸汽捕集装置 201420831132.4 实用新型 申请
一种连续式碳化设备及其放卷收卷装置 201420831177.1 实用新型 申请
一种脱脂密封箱 201420829805.2 实用新型 申请
一种流场布置系统 201420829801.4 实用新型 申请
高温设备观察窗装置 201420844192.X 实用新型 申请
一种保温层固定装置 201420844272.5 实用新型 申请
一种装卸料车 201420860884.3 实用新型 申请
一种炉膛自动进出料装置 201420859774.5 实用新型 申请
一种真空淬火装置 201420869051.3 实用新型 申请
回转式煅烧还原炉 201430272552.9 外观设计 授权
高空高真空微波实验炉 ZL201130332306.4 外观设计 专利权维持
一种制取钴矿物原料粉末的方法 ZL200910043141.0 发明 专利权维持
一种微波烧结设备 ZL201110355212.8 发明 专利权维持
一种晶体硅铸锭炉 ZL201110346536.5 发明 专利权维持
多晶硅棒破碎方法及设备 ZL201110412396.7 发明 专利权维持
一种高纯钼粉的制备方法 ZL201210143994.3 发明 专利权维持
一种晶体硅铸锭炉压力控制系统及方法 ZL201110346516.8 发明 等年登印费
一种微波高温气氛推板窑 ZL201110350405.4 发明 专利权维持
一种超高温碳化工艺 201310009126.0 发明 中通回案实审
一种超高温碳化设备 201310009050.1 发明 一通回案实审
一种气相沉积方法 201310302856.X 发明 一通出案待答复
一种化学气相沉积方法 201310308530.8 发明 进入实审
连续脱脂、烧结、热锻或/和淬火方法及其装置 201310327390.9 发明 一通出案待答复
一种纳米结构碳化钨/钴复合粉末的制备方法 201310000831.4 发明 中通出案待答复
一种纳米碳化钨/钴复合粉末的制备方法 201310000694.4 发明 中通出案待答复
一种制备球形纳米结构碳化钨/钴复合粉末的方法 201310000618.3 发明 中通回案实审
一种真空烧结炉 201310533845.2 发明 一通出案待答复
一种热风循环式氧化炉 201310752718.1 发明 等待实审提案
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一种间歇式炭化炉 201410016298.5 发明 进入实审
连续式碳化设备及其物料输送装置 201410015404.8 发明 一通出案待答复
连续式碳化设备及其尾气处理装置 201410015921.5 发明 一通出案待答复
一种超高温石墨化处理设备 201410016297.0 发明 进入实审
一种搅拌导流系统及间歇式碳化炉 201410015930.4 发明 一通出案待答复
一种石墨提纯设备 201410036084.4 发明 进入实审
一种硬质合金的制备方法 201410082680.6 发明 等待实审提案
一种制备钴包覆纳米 WC 晶体复合粉末及纳米晶硬质合
201410171633.9 发明 等待实审提案
金的方法
一种制备热喷涂用 WC-Co 粉末的方法 201410195538.2 发明 等待实审提案
用于制备金属或合金粉末的激光加热旋转雾化方法及
201410241936.3 发明 等待实审提案
设备
生产设备及羟氧化铬的生产方法 201410260278.2 发明 等待实审提案
一种碳化硅化学气相沉积设备及方法 201410473065.8 发明 申请
一种碳纳米管连续式生产设备及方法 201410710712.2 发明 申请
一种温度控制系统 201410815796.6 发明 申请
石墨提纯设备及其出料冷却装置 201410815232.2 发明 申请
一种工业脱脂设备及其脂蒸汽捕集装置 201410814256.6 发明 申请
一种连续式碳化设备及其进出料密封装置 201410815746.8 发明 申请
一种石墨提纯设备、工艺气体分流装置及方法 201410815727.5 发明 申请
一种高温炉床支撑装置 201410827769.0 发明 申请
一种自膨胀式超高温加热器 201410843804.8 发明 申请
一种真空淬火炉 201410852650.9 发明 申请
一种真空淬火方法 201410851002.1 发明 申请
一种真空淬火装置及方法 201410850996.5 发明 申请
回转式煅烧还原炉 201430272552.9 发明 申请
（2）截止评估基准日顶立科技拥有商标共计 8 项，明细情况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 注册有效期 备注
2006 年戴煜已注
1 3815050 第7类 2006.1.7 至 2016.1.6 册取得，2010 年
4 月转让完成
2005 年戴煜已注
2005.9.28 至
2 3814858 第6类 册取得，2010 年
2015.9.27
4 月转让完成
2005 年戴煜已注
3 3814859 第 11 类 2005.9.7 至 2015.9.6 册取得，2010 年
4 月转让完成
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序号 商标名称 注册号 类别 注册有效期 备注
2010.2.28 至
4 6162918 第 11 类 申请取得
2020.2.27
2009.12.28 至
5 6162920 第6类 申请取得
2019.12.27
2010.10.28 至
6 7514411 第7类 申请取得
2020.10.27
2010.10.28 至
7 7514410 第6类 申请取得
2020.10.27
8 6162919 第7类 2010.1.7 至 2020.1.6 申请取得
3、顶立科技生产经营概况
顶立科技的主导产品为超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装
备。包括各种类型和环节的：①碳纤维复合材料系列装备②粉末冶金系列装备。
应用领域：下游各类碳基复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、粉末冶
金制造企业。
纳入评估范围的资产、负债与经济行为所涉及的评估范围以及资产评估业务约
定书所约定的评估范围一致。
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值，市场价值是指自
愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准
日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的是因为市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
本次资产评估的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。本次资产评估中一切取价
标准均为评估基准日有效的价格标准。
考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保
证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提
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供方便，经与各方协商，确定评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
安徽精诚铜业股份有限公司与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业
务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议通过）；
2、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28 号，
2004 年 8 月 28 日起实施）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
4、《中华人民共和国专利法》（2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议修订）；
5、《中华人民共和国商标法》（1982 年 8 月 23 日第五届全国人民代表大会
常务委员会第二十四次会议通过）；
6、《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过）；
7、参照《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
8、参照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员
会令第 12 号，2005 年 8 月 25 日）；
9、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年 5
月 19 日国务院令第 55 号）；
10、国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有
土地使用权规范》（国土资发〔2006〕114 号）；
11、《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财政部、
国土资源部、中国人民银行财综[2006]48 号）；
12、《全国工业用地出让最低标准》（国土资发[2006]307 号）；
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（三）评估准则依据
1、《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准
则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20 号）；
2、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
3、《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资
产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则
——机器设备》、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189 号）；
4、参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
5、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协
会 2003）；
6、《资产评估准则—无形资产》、《专利资产评估指导意见》 （中评协
[2008]217 号）；
7、《资产评估准则—企业价值》（中国资产评估协会，2012 年 7 月 1 日）；
8、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
9、城镇土地估价规程（GB/T18508－2001）。
（四）产权证明文件
1、国有土地使用证；
2、房地产权证；
3、机动车行驶证；
4、重要资产购置合同或凭证；
5、其他权属证明。
（五）取价依据
1、中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
2、中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
3、建设部《房屋完损等级评定标准》；
4、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001)；
5、商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报
废标准规定》；
6、中国机械工业信息研究院数据中心、中国机电企业联合会主编《2014 机电
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产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
7、中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
8、《湖南省安装工程消耗量标准》(2006)；
9、《长沙地区建筑工程材料市场价格信息》2014 年 12 月；
10、顶立科技提供的 2013 年-2014 年收入成本、费用构成及分析资料；
11、顶立科技提供的与收益预测相关的各种合同、协议等资料；
12、本评估机构和评估人员收集的有关行业资料、产业经济和宏观经济资料；
13、同花顺数据金融终端；
14、本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
（六）其他依据
1、委托评估的资产评估申报明细表；
2、被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”；
3、顶立科技评估基准日《审计报告》；
4 、顶立科技 2015 年度专项审计《盈利预测报告》（ 瑞华核字【 2015】
01850007 号）；
5、被评估单位提供的部分工程预（结）算书、施工图、厂区平面位置图等相
关资料；
6、其他与评估相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产
评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条
件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评
估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相
关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
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值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有
与顶立科技较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集为困难，更难以对参考
交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不
具备采用市场法进行评估条件。
顶立科技主要生产经营活动所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争
地位能够合理分析,公司的业务流程明确,影响企业收益的各项参数能够取得或者合
理预测,其面临的风险也能够预计和量化,具备采用收益法的条件。此外，通过对顶
立科技的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购建全
新资产获得，具备采用资产基础法评估的条件。
本次评估对顶立科技采用资产基础法和收益法评估，并采用收益法结果作为评
估结论。
（二）资产基础法各类资产的具体评估方法
资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。即根据各项资产的实际情况适当地选择市场法、收益法、成
本法进行评估，然后加和测试总资产评估结果。对纳入评估范围的各类资产及负债
的评估方法如下：
1、流动资产的评估
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采
用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核
对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款和其他货币资金，核对银行对账
单，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面
价值确认评估价值。
（2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收
回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体
分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并
查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应
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收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，
对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损失作为评估值。
（3）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清
查后的账面值确定评估值。
（4）存货
存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品。
①原材料的评估
原材料主要系近期采购的钢板、钢带等各种材料，存放在单位仓库内。由于原
材料耗用量大，周转速度较快，清查后账面值接近基准日市价，故以清查后的数量
乘以清查后账面单价确定评估值。
②库存商品、发出商品评估
对库存商品及发出商品评估主要依据调查情况和企业提供的资料分析，在对库
存商品及发出商品数量核实的基础上，以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售
税费及适当净利润后确定评估值。
计算公式：评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业
务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]。
③在产品评估
在产品主要为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品和生产成本。
由于生产环节停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准日的市
场价，故本次评估按核实的账面值确定评估值。
2、长期股权投资的评估
对长期股权投资的评估，评估人员根据企业提供的长期投资清查评估明细表，
查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期
投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等
相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和
实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成
本、投资关系、投资比例的基础上，以被投资单位评估后净资产价值乘以顶立科技
对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
其评估公式为：长期股权投资价值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例
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3、固定资产的评估
（1）房屋建筑物类资产的评估
本评估设定委估房屋建筑物将按原有用途继续使用，采用成本法评估，成本法
评估计算公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
①重置全价的确定
A、建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用预
（决）算调整法和类比法。
B、前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位
管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，依
据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。本次评估参照当地的相关规定，依
项目的特征计取前期及其他费用。
C、资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民
银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
②成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用现场勘察法和经济寿命年限法确定成新率。
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可
使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。
对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a 对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于 30%；
b 如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，
凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c 对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（2）设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用
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重置成本法。
①机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、资金成本组成。
即：
重置全价＝设备购置价(不含增值税) ＋运杂费＋安装调试费＋资金成本
A、设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂家
或代理商进行询价；②通过查询《2014 年国内机电产品价格信息查询系统》等数
据库报价资料取得；③通过工业品出厂价格指数调整取得；④对无法询价及查询到
价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B、国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考虑
设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备及电
子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
C、安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结合
安装难易复杂程度决定费率大小。
安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
D、资金成本的确定
假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投入, 资金成本率取建设工期同
期银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金成本。
贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进行计
取。
对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。
②车辆重置全价的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价＝车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。
③办公电子设备重置全价的确定
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对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询
价直接确定。
重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）
④设备成新率的确定
A、正常使用的机器设备成新率的确定采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保
养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
B、在公路上行驶的车辆
本次评估将采用使用年限法和行驶里程法孰低的方法，结合现场观察车辆实际
状况打分确定车辆的综合成新率，即：
按行驶时间计算成新率=（经济使用时间-已行驶时间）÷经济使用时间×100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
以使用年限法和行驶里程法计算的成新率两者之中低者，作为理论成新率，再
综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
C、电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定综合成新率。
D、对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，根据现场
勘察情况确定其成新率。
4、无形资产—土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成
本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关
资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育
程度，选择适当的估价方法。
待估宗地所处区域为基准地价覆盖区域，有完善的基准地价修正体系，因此选
用市基准地价系数修正法进行评估。
待估宗地为工业用地，基础及公用设施齐全，同时宗地所在区域的土地取得成
本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，所以考虑到待
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估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估采用成本
逼近法进行估价。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再考虑一定的利
润、利息和土地增值收益来确定土地使用权价值的方法，其基本公式为：
土地使用权评估值=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，
按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比
较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗
地在评估基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》与《长沙县土地定级估价报告》，其基准地价系数
修正法评估宗地地价的计算公式为：
P=P1*(S+∑S4ik4i+ S5ik5)*K1*K2*K3*∑K
P：为待估宗地的地价
P1：为设定容积率下的地面基准地价
S：为土地出让面积
S4i：为 i 类道路等级临路加价土地面积
K1：为容积率修正系数
K2：为基础设施配套程度修正系数
K3：为出让年限修正系数
k4i：为 i 类道路等级临路宗地加价修正系数
S5i：为级差系数加价面积
k5：为级差系数
∑K：区域和个别因素修正
5、无形资产—其他无形资产的评估
（1）外购办公系统软件评估方法
对外购的办公系统应用软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查了
有关账册及相关会计凭证。该办公系统软件等于评估基准日市场价值与账面价值相
比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，按账面
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摊销余额确认评估值。
（2）技术类无形资产评估方法
纳入评估范围的技术类无形资产运用于顶立科技生产的碳纤维复合材料系列装
备、粉末冶金系列装备，上述专利技术广泛应用于生产制造过程的各个环节及工艺
流程，一种产品涉及多个专利技术，也有一种专利可用于多种产品的情形，且其技
术先进性及盈利能力较好，因此本次评估对上述技术类无形资产按无形资产组采用
收益法进行评估。
预期收益提成法是收益现值法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来的
业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓预期收益提成法认为在技术产品的生
产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估
算确定技术等无形资产组对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术等无形资
产对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术等无形
资产对现金流的贡献折为现值，以此作为相关无形资产的评估价值。主要公式如
下：
其中：
P：技术无形资产组评估值；
t：计算的年次；
k：技术无形资产组收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第 t 年技术无形资产组当年收益额；
n：技术无形资产组收益期。
（3）商标专用权评估
纳入评估范围的 8 项注册商标，目前应用于顶立科技产品，仅用于顶立科技生
产产品的标识，经分析，顶立科技目前核心盈利能力为产品的生产技术，产品商标
对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评估。即通
过计算取得商标时的设计费、注册费用以及办理相关手续的代理费确定商标的价
值。
商标评估价值计算公式如下：
商标评估价值=商标设计费+商标注册规费+商标注册代理服务费
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6、递延所得税资产评估
递延所得税资产系时间性差异的所得税影响额。
评估人员核查了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次
评估，对递延收益中被评估单位无需支付的政府补助按零值评估，故将递延所得税
资产中递延收益引起的可抵扣时间性差异亦评估为零；对其他项目引起的可抵扣时
间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的
税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税
资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值
7、负债的评估
检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现
后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法评估
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通
过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值
的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后
净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本
条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,
并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的
历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价
值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义
其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经
扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和
与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务
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企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非营业
资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营价值
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资
本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有
相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，
其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现
金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指
标 。按照收益额与折 现率口径一致的原则 ，则折现率 采用加权 平均资本成本
（WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
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T 为所得税税率
权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的
资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
八、评估程序实施过程和情况
按照委托方的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计人员
等）组成评估小组,在委托方的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合
下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
1、接受委托：听取委托方有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准
日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作
量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，提供评估前资产清查明
细表格。
2、资产清查：指导委托方财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写我公
司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我
公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评估工作计
划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。
评估人员按评估小组的分工分别到委托方的财务、工程管理等部门了解资产的
具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填写
现场勘察记录。
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3、评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果
进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。
4、提交报告：撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有
关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。
九、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
2、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
3、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、顶立科技所处的社会经济环境不产生大的变更，所在的行业保持自然稳定
的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无
重大变化；
2、顶立科技将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一
致；未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
3、评估是在基于基准日现有的经营能力，以及企业目前已有的经营规划、追
加投资的基础上作出的；
4、有关汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
5、假定顶立科技评估基准日已取得相关资质、许可等行业准入相关文件在未
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来收益期内能持续有效；
6、顶立科技能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有
高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
7、顶立科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致；
8、顶立科技的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
10、评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
有效的价格标准及价值体系；
11、顶立科技的运营完全遵守国家有关的法律和法规；
12、假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基
本需要。
十、评估结论
通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估
前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论：
在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下，顶立科技经审计后的账面资产
总额为22,692.11万元，负债总额为12,294.63万元，净资产总额为10,397.47万
元。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的顶立科技资产总额为 25,515.55 万元，负债总额为
10,470.13 万元，净资产总额为 15,045.42 万元，增值 4,647.95 万元，增值率
44.70%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 12,000.64 12,055.96 55.32 0.46
2 非流动资产 10,691.46 13,459.59 2,768.13 25.89
3 长期股权投资 1,227.86 1,329.12 101.26 8.25
4 固定资产 6,481.86 6,592.07 110.21 1.70
5 无形资产 1,897.21 5,427.21 3,530.00 186.06
6 开发支出 699.68 -699.68 -100.00
7 递延所得税资产 384.87 111.19 -273.68 -71.11
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8 资产总计 22,692.11 25,515.55 2,823.44 12.44
9 流动负债 8,521.40 8,521.40
10 非流动负债 3,773.24 1,948.73 -1,824.51 -48.35
11 负债合计 12,294.63 10,470.13 -1,824.51 -14.84
12 净资产（所有者权益） 10,397.47 15,045.42 4,647.95 44.70
本次采用资产基础法评估后增值 4,647.95 万元，增值率 44.7%，评估增减值
的主要原因是：
（1）无形资产评估增值 3,530.10 万元，主要原因系土地使用权市场价值上
涨，以及评估对顶立科技账外无形资产进行了评估。
（2）开发支出评估减值 699.68 万元，原因系评估将顶立科技所拥有的专利及
非专利技术统一在无形资产中评估，并将开发支出评估为 0。
（3）递延所得税资产评估减值 273.67 万元，原因系将无需支付的其他非流动
负债-政府补贴评估为 0，并相应将与补贴对应的所得税资产评估为 0。
（4）其他非流动负债评估减值 1,824.51 万元，减值主要原因系将无需支付的
技术开发项目补贴评估为 0。
2、收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 12 月 31 日顶立科技股东全部权
益评估结果为 52,006.00 万元，较账面净资产价值 10,397.47 万元增值 41,608.53
万元。
3、评估结果差异分析的判断和选择
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估
对象进行估值，两种方法的评估结果差异 36,960.58 万元。两种评估方法差异的原
因主要是：
（1）资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负
债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估
单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性
资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值。
（2）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生
的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企
业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
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4、评估结论的选取及增值原因分析
收益法与资产基础法的差异在于收益法反映了顶立科技的行业优势以及企业品
牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产的价值，由于
难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。因
此，我们认为两个评估结果存在差异是合理的。评估师经过对顶立科技的现场调查
后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，收益法评估结
果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影
响。
根据以上分析，我们认为，收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的影
响考虑比较充分，采用收益法结果更切合顶立科技的实际情况也更具合理性，本次
评估采用收益法结论作为最终评估结论。
在本报告假设条件下，于评估基准日2014年12月31日，顶立科技股东全部权益
的市场价值为52,006.00 万元人民币，金额大写：人民币伍亿贰仟零陆万元整。。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动
性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关
事项：
1、本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的
现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持
续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
2、顶立科技提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，顶立科技
应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
3、顶立科技应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属
资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对顶立科技提供的评估对象法律
权属资料的资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业
范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
本报告的合法使用者在借助本报告的评估结论做出交易决策时，须自行核查或
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提请有关部门确认相关资产的产权归属。
4、本次评估中所采用的财务数据及未来预测数据均依据被评估企业提供的数
据为基础，评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师及评估机构所做的
专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
5、顶立科技于 2014 年 12 月注册成立北京中天顺捷工业炉设备服务有限公
司，截至 2014 年 12 月 31 日尚未缴纳注册资本，本次评估未将该公司纳入评估范
围。
6、根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总
局[2009]50 号）的相关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，与生产经营相关的固定资产
进项税允许抵扣，由于顶立科技为增值税一般纳税人，故本次评估除房屋建筑物的
附属设备，机器设备、办公电子设备等重置成本未包含增值税进项税额。
7、本次评估未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在
使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
8、本次评估中，评估师查看了各种建、构筑物的的外部状况，在情况允许下
对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使
用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施
勘察和观测，本次评估未考虑该项因素对评估值的影响，提请报告使用者注意。
9、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估
师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实
地勘察作出的判断。
10、截止基准日，顶立科技下列房产及土地设定了抵押：
（1）顶立科技产权证号为长房权证暮字第 708012402 号、长房权证暮字第
708012401 号、长房权证暮字第 708012400 号、长房权证暮字第 708012399 号、长
房权证暮字第 713001704 号、长房权证暮云镇字第 715003784 号、长房权证暮云镇
字第 715003785 号的房屋建筑物。
（2）顶立科技产权证号为长国用（2010）第 608 号、长国用（2010）第 607
号、长国用（2012）第 0195 号的土地使用权。
本次评估，未考虑抵押事项对相关资产价值的影响。
11、对顶立科技存在可能影响资产评估值的瑕疵事项，在被评估单位未作特别
说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担
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相关责任。
12、在本次评估中，我们仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未
考虑可能存在的其他账外资产及负债的影响。
13、对顶立科技存在可能影响资产评估值的瑕疵事项,在顶立科技未作特别说
明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相
关责任。
14、截止评估报告出具日，顶立科技及未向我们提供被评估单位评估基准日后
重大事项，我们也未从其他途径发现被评估单位存在其他任何期后重大事项。如果
存在评估基准日期后重大事项，报告使用者不能直接使用本评估结论。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目的
和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部或
者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、
法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3、本报告资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在评
估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考，超过一年，需重新确
定评估结论。
4、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告提交委托方日期为：2015 年 5 月 28 日。
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（此页无正文）
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