东海证券股份有限公司


           关于


 安徽精诚铜业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
            之
  独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问

   东海证券股份有限公司
      二〇一五年六月
    本次交易为安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”或“上市公司”）
拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津
杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股
份并支付现金购买其合计持有的顶立科技 100%的股权；并向精诚铜业第 1 期员
工持股计划发行股份募集配套资金不超过 13,000 万元，用于支付本次交易中的
部分现金对价。

    东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独立
财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所
《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过
尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后对精诚铜业本次交易的
产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意见：

    一、核查内容

    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业

    经本独立财务顾问核查，本次标的公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶
立科技”）主营业务以新材料产业核心生产工艺、技术的研究、开发为基础，并
专业从事相关智能热工装备的技术开发、生产、销售和提供相关技术服务的高新
技术企业，属于专用设备制造业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并
购重组的九大行业。

    2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

    上市公司的主营业务主要从事铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特种
带钢、钢管的生产与销售；顶立科技的主营业务为以新材料产业核心生产工艺、
技术的研究、开发为基础，并专业从事相关智能热工装备的技术开发、生产、销
售和提供相关技术服务。本次重组属于行业上下游并购。
    3、本次重组是否构成借壳上市

    经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，公司控股股东仍为安徽楚江投资
集团有限公司，实际控制人仍为姜纯，且交易对价也未达到上市公司 2014 年末
经审计合并总资产的 100%以上，不构成借壳上市。

    4、本次重组是否涉及发行股份

    经本独立财务顾问核查，本次交易精诚铜业拟以发行股份及支付现金相结合
的方式购买顶立科技 100%股权，共支付交易价格 52,000 万元，其中以发行股份
的方式支付 39,000 万元，发行股份价格为 11.18 元/股，共计发行 34,883,712 股。
本次重组涉及发行股份。

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组方案等信息披
露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于行业上下游并购；

    3、本次重组不构成借壳上市；

    4、本次重组涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
   （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽精诚铜业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




   法定代表人（或授权代表）：_______________
                                 朱科敏




   财务顾问主办人： _______________              _______________
                        彭江应                         丰驰




                                                 东海证券股份有限公司




                                                      2015 年 6 月 5 日