证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 公告编号：2015－053
安徽精诚铜业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“精诚铜业”）
第三届董事会第二十四次会议于 2015 年 6 月 1 日以书面的方式发出通知，于 2015
年 6 月 5 日在公司五楼会议室举行。会议应出席董事 8 名，实际亲自出席董事 8
名。会议由公司董事长姜纯先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经
与会董事逐项审议，会议通过以下议题并形成本决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本次发行股份募集配套资金
的认购方为安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划，公司董事盛代
华、吕莹拟参与员工持股计划，因此关联董事盛代华、吕莹回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：
（一）交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买顶立汇智、汇能投资、
华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、
刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟合计持有的顶立科技 100%的股权，
其中以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶立科技 25%股权。
顶立科技 100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机
构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协
商确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划发行股份募集
配套资金 13,000 万元，用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资金额不超
过本次交易总金额的 100%。
该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工
共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股份。
公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。精诚铜业
自行管理本次员工持股计划。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股
份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实
施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：顶立汇智、汇能投资、华
菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘
刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为顶立科技 100%股权。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
3、交易价格及估值
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第 2100 号《评
估报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司顶立科技净资产账面价值为 10,397.47
万元，资产基础法下的评估值为 15,045.42 万元，评估增值 4,647.95 万元，增值
率 44.70%；收益法下的评估值合计为 52,006.00 万元，增值 41,608.53 万元，增
值率 400.18%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 52,006.00 万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易顶立科技 100%股权
交易价格为 52,000 万元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
4、支付方式
公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易对价。本次
交易标的资产评估值为 52,006 万元，公司与上述交易对方协商确定标的资产交
易价格为 52,000 万元，其中以现金支付 13,000 万元，以发行股份支付 39,000 万
元，具体情况如下：
支付对价
股东 股份支付金额 股数 现金支付金额 合计金额
（万元） （股） （万元） （万元）
顶立汇智 19,886.59 17,787,647 3,227.41 23,114.00
汇能投资 4,442.61 3,973,711 720.99 5,163.60
汇德投资 1,445.12 1,292,593 234.48 1,679.60
华菱津杉 2,730.00 2,441,860 1,820.00 4,550.00
刘刚 1,319.76 1,180,465 879.84 2,199.60
富德投资 2,343.12 2,095,813 1,562.08 3,905.20
冠西投资 2,324.40 2,079,069 1,549.60 3,874.00
贯丰投资 1,160.64 1,038,139 773.76 1,934.40
丁灿 726.96 650,232 484.64 1,211.60
孙辉伟 689.52 616,744 459.68 1,149.20
富德泰懋 605.28 541,395 403.52 1,008.80
吴霞 436.8 390,697 291.2 728
罗静玲 361.92 323,720 241.28 603.2
科技风投 352.56 315,348 235.04 587.6
罗新伟 174.72 156,279 116.48 291.2
合计 39,000.00 34,883,712 13,000.00 52,000.00
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
5、现金支付
公司为购买顶立科技的股权将向交易对方支付现金 13,000 万元。
公司向交易对方支付的现金来源于本次交易中向安徽精诚铜业股份有限公
司—第 1 期员工持股计划发行股份募集的配套资金，若本次募集的配套资金扣除
发行费用后的实际募集资金净额低于拟支付现金对价的募集资金金额，不足部分
由公司自筹解决。上述支付现金部分在募集资金到账后的三十个工作日内一次性
支付。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
6、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为：顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、
贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静
玲、罗新伟。
上述发行对象以其持有的顶立科技股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即精诚
铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
11.23 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（5）发行数量
本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付
金额后除以发行价（即 11.23 元/股）确定。本次交易标的资产交易价格为 52,000
万元，其中现金支付 13,000 万元，股份支付金额为 39,000 万元，以发行价格 11.23
元/股计算，发行股份数量合计为 34,728,406 股。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。发行股份数量也调整为
34,883,712 股，具体情况如下：
股东 股份支付金额（万元） 股数（股）
顶立汇智 19,886.59 17,787,647
汇能投资 4,442.61 3,973,711
汇德投资 1,445.12 1,292,593
华菱津杉 2,730.00 2,441,860
刘刚 1,319.76 1,180,465
富德投资 2,343.12 2,095,813
冠西投资 2,324.40 2,079,069
贯丰投资 1,160.64 1,038,139
丁灿 726.96 650,232
孙辉伟 689.52 616,744
富德泰懋 605.28 541,395
吴霞 436.8 390,697
罗静玲 361.92 323,720
科技风投 352.56 315,348
罗新伟 174.72 156,279
合计 39,000.00 34,883,712
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（6）股份锁定安排
①顶立汇智承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年 12
月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全部
承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应
收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年
末应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在各补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例
按各补偿义务人在本次交易中所取得的对价的金额占各补偿义务人所取得的对
价金额总和的比例承担补偿责任。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
②汇能投资和汇德投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的精诚铜业股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，
待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第
4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜
业后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
③除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象
根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的精诚铜业股份因精诚铜业送红股、
转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补
足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
8、业绩补偿
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2015
年度完成，则为2015 年、2016年及2017 年，以此类推）。业绩承诺方承诺，顶
立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的
净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000
万元净利润、2017年6000万元净利润（若业绩承诺期顺延至2018年以后，则以《评
估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科技归属于母公
司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度
的净利润预测值与2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000
万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金进行补
偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务
人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人自行选
择以现金或股份的方式进行补偿。
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
（1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在
本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担
补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
（2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯
丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易
中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，
并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业以1 元总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲
回。
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10
个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿
和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精
诚铜业收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会
计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行
补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业
股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回
购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现金数额后
10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业书面通知后
30日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
9、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如标的资产的期
末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则期末减值补偿义
务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将另行补偿，顶立汇智、汇能投资、汇德投
资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总
和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿期末减值
额。
期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额－已补偿股份总数×每股发行
价格－已补偿现金金额
（1）顶立汇智、汇能投资、汇德投资先以现金对期末减值额进行补偿。
（2）顶立汇智、汇能投资、汇德投资以现金不足以补偿的，差额部分以本
次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以
补偿的，以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。具体补偿股份数量如下：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额补偿金额/每股发行价格－期末减值
额现金补偿金额/每股发行价格
以上所补偿的股份由精诚铜业以 1 元总价回购。
无论如何，顶立汇智、汇能投资、汇德投资向精诚铜业支付的股份补偿与现
金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
在补偿期限届满时，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属
于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异、
期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核报告》
出具之日起 10 个工作日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与股份进行补
偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书
面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的
通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜
业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回
购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由精
诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董
事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务
人，期末减值补偿义务人收到精诚铜业书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项
支付至精诚铜业指定银行账户。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
10、奖励机制
若承诺业绩在 2015 年至 2017 年间得以顺利完成同时标的资产新增申请发明
专利不少于 10 项且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在
2018 年、2019 年设立共计 3000 万元的奖励机制。上述 3000 万元分期发放。奖
励对象为 2018 年末和 2019 年末在岗的顶立科技骨干员工。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
11、业绩承诺关键人员的任职期限承诺与保证
基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健八方
系顶立科技的间接股东且为关键人员，为保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长
远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在顶立科技任职期间出具如下承诺与保证。
（1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需
至少在顶立科技任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔
偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由顶立汇智支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东对上述总体
承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东
对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东
对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实
际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际
享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚
铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智、汇德投
资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投资对上述总体
承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割
完成之日起，仍需至少在顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内
向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇德投资间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带
赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
（4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇能投资间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由汇能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带
赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、汇
德投资、汇能投资获得的间接对价的总和。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或
部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技终止
劳动关系的情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
12、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务
（1）业务承诺关键人承诺：
业绩承诺关键人员本次交易之前，对除顶立科技之外的工作单位或任何第三
方均未承担（或不再承担）任何有关秘密的保密或不使用义务，也未承担（或不
再承担）任何竞业限制义务。因而业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技工作
期间对任何知识的使用，均与任何第三方无关；业绩承诺关键人员承担精诚铜业
交付的工作，均不会侵犯第三方的商业秘密。如业绩承诺关键人员所述不实，由
业绩承诺关键人员自行承担责任。
（2）商业秘密的范围
业绩承诺关键人员应承担保密义务的范围包括以下内容:
①技术信息：包括精诚铜业或顶立科技专有的技术方案(含新产品开发的方
案、技术、工艺等)、技术手段、网络信息、考评方法、技术指标、系统及应用
软件、数据库、未公开的科技成果、技术文档、商务合同、招标方案、评标结果、
涉及商业秘密的业务函电等。
②经营信息：包括各种精算信息和数据；发展战略、发展规划及年度计划；
暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计信息；市场营销策略、客户资料、重
大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关业务信息；重要会议
内容及记录、招投标中的标底及标书内容等。
③人事信息：包括薪资、福利、暂不公开或不公开的人员信息等。
④其他一切涉及精诚铜业或顶立科技的企业运营状况，能够给精诚铜业或顶
立科技带来经济利益，精诚铜业或顶立科技采取保护措施予以管理的资料、信息
等。
（3）业绩承诺关键人员对精诚铜业承担的保密义务
①不得向不承担保密义务的任何第三人披露精诚铜业或顶立科技的商业秘
密；
②不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用精诚铜业或顶立科技
的商业秘密；
③如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防
止泄密进一步扩大，并及时向精诚铜业书面报告；
④对因工作所保管、接触的企业客户提交的文件应妥善对待，未经许可不得
超出工作使用范围；
⑤业绩承诺关键人员无论何种原因与精诚铜业解除或终止劳动关系时，应该
清退所有属于精诚铜业或顶立科技的资料，如文件、数据、记录、工作手册等，
个人工作日志中如含有精诚铜业或顶立科技商业秘密和其他信息的，亦应清退或
在精诚铜业监督下销毁；业绩承诺关键人员须列出移交清单，由精诚铜业有关负
责人与业绩承诺关键人员签字确认。
⑥不得采用任何手段劝说、诱导精诚铜业或顶立科技的其他劳动者辞职。
业绩承诺关键人员承诺：无论何种原因与精诚铜业或顶立科技解除或终止劳
动关系时，均与精诚铜业办理上述保密资料的移交手续。否则，视为业绩承诺关
键人员违反了保密义务。
（4）保密期限及要求
业绩承诺关键人员承担保密责任的期限为永久的、终身的。即除非精诚铜业
主动对外公布，业绩承诺关键人员承担永久和终身保密义务。
（5）竞业限制期限及要求
业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技任职期间及无论何种原因解除或
终止劳动关系后的 5 年内，不得有下列行为：
①直接或间接为与精诚铜业（包括精诚铜业的关联方，如：子公司等）生产
经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾问
服务、公共关系服务或广告服务）；
②与精诚铜业及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；
③使用精诚铜业或顶立科技的技术成果或商业秘密；
④直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与
精诚铜业及其关联方相同或相类似的业务；
⑤在同精诚铜业或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任
任何形式的顾问；
⑥做出任何破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为。
业绩承诺关键人员承诺：精诚铜业若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人
员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与精诚铜业生产经营相同或有竞争
关系企业的办公场所，或精诚铜业的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏精诚
铜业与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义
务。
关于业绩承诺关键人员的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署《保密及
竞业限制协议》明确约定。
顶立汇智、汇能投资、汇德投资三家企业共同承诺在业绩承诺关键人员承诺
的为顶立科技服务期内不解散、注销、清算。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
13、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金金额
公司拟向安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划发行股份募集
配套资金 13,000 万元，本次配套融资金额不超过本次交易总金额的 100%。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
2、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不
足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
3、发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（2）发行对象和发行方式
本次发行对象为：安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划。
发行方式为：向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即精诚
铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
11.23 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（4）发行数量
本次拟配套融资金额 13,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。按照发行
价格 11.23 元/股计算，发行股份数量为 11,576,135 股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股，发行股份数量也调整为
11,627,906 股。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（5）股份锁定安排
安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划所认购的公司本次配套
融资所发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
锁定期内，安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划所认购的公司
本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述
约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（6）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
（7）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成
后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
4、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断认为：
1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组报告书中详细披露尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为顶立科技 100%股权，交易对方已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时顶立科技不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联
交易、避免同业竞争。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
四、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第四十三条第二款规定的议案》
公司董事会全体董事一致认为：本次交易，有利于优化上市公司的业务结构
和产业布局，标的公司能够与上市公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导
致上市公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象。根据中水
致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》，截
至 2014 年 12 月 31 日，标的资产估值为 52,006.00 万元，经各方协商确定，本次
交易价格为 52,000 万元，其中以现金支付 13,000 万元。考虑本次募集配套资金
13,000 万元后，本次共发行股份 46,511,618 股，约占交易完成后公司总股本的
10.46%。其中，为购买资产所发行股份数量为 34,883,712 股，占交易完成后公司
总股本的 7.84%。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第二款的规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据公司 2014 年年报和标的公司的相关财务指标，拟购买资产营业收入/
资产总额/资产净额占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收
入/资产总额/净资产额的比例均不超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易完成后，安徽楚江投资集团有限公司仍为公司的控股股东，姜纯仍
为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳
上市。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
六、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联
关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由安徽精诚铜业股份有限公司—第
1 期员工持股计划认购，该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级
管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，所以本次交易构成关联交易。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具中
水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和
规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
如下意见：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与精诚铜业、交易对方、标的
公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、精诚铜业以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的
资产的交易价格，标的资产交易价格公允。
综上所述，董事会认为，精诚铜业本次交易事项中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
告的评估结论合理，本次交易定价公允。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
八、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》
董事会认为：
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格均为公司审议本次
资产重组事宜的首次董事会决议公告日之前 20 个交易日的公司 A 股股票的交易
均价的 90%，即 11.23 元/股，并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项作相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26 日
完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应
进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。
本次交易定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，
定价合理，有利于保护中小股东的利益。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第 2100 号《评
估报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司估值为 52,006.00 万元，由交易各
方协商确定本次交易价格为 52,000 万元。本次交易标的资产定价原则符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护中小股东
的利益。
本次交易聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，
理由充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行；在评估过程中实施了相应
的评估程序，资产评估价值公允、合理。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
九、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和盈利预测
审核报告的议案》
公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的瑞华
专审字[2015] 01850026 号《审计报告》、瑞华核字[2015]01850007 号《盈利预测
审核报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具会审字
[2015]2710 号《备考审计报告》，中水致远资产评估有限公司为本次交易出具的
中水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》。
本次发行股份及支付现金购买资产相关的《审计报告》、 盈利预测审核报告》、
《评估报告》详见信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
十、审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》内容详见指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
十一、审议通过了《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投
资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙
辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>
及其补充协议的议案》
同意公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投
资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗
新伟签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》和《发行股份及支付
现金购买资产之补充协议书》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
十二、审议通过了《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投
资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、
罗静玲、罗新伟签订<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的业绩补偿协议书>的议案》
同意公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投
资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订的
《业绩补偿协议书》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
十三、审议通过了《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工
持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议
案》
同意公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划签署附生效
条件的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》和《非公开发行股份募集
配套资金股份认购补充合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包
括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次交易具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商
变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记和在深
圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全
部完成。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及
的股份回购与注销事宜的议案》
根据公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投
资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订《业
绩补偿协议书》：各方一致确认，如在业绩承诺期内，根据《专项审核报告》顶
立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，以
及标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金）。则
相应的业绩承诺方以及期末减值补偿义务人应向精诚铜业支付补偿。
为保证业绩补偿情况发生时，有关股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事
会全权处理与业绩补偿有关的股份回购与注销事宜，包括但不限于：
1、按照《业补偿协议书》的约定，计算应回购并注销的股份数量，并办理
股份锁定手续；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关
的所有法律文件；
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公
告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的
条款并办理工商变更登记等；
本授权自股东大会审议通过之日生效。在业绩补偿期间的最后一个会计年度，
由公司聘请的会计师事务所对标的资产该年实际盈利情况出具专项审核报告，如
验明标的公司实际净利润数超过承诺净利润数以及期末减值额<（已补偿股份总
数×每股发行价格+已补偿现金），则本授权自专项审核报告出具之日终止；如验
明标的资产该年实际净利润数未达到承诺净利润数或者期末减值额>（已补偿股
份总数×每股发行价格+已补偿现金），则该授权自董事会办理完成该年度业绩补
偿股份回购与注销之日终止。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
十六、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，就本次资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合规。公司本次资产重组实施完成尚需获得股东大会批准以及
相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带
的法律责任。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
十七、审议通过了《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年（2015-2017 年度）
股东分红回报规划》
公司制定的《未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》着眼于公司
的长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目
投资资金需求、融资环境、股东需求和意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《公司章程》及
相关法律法规，董事会认为，公司制定的《未来三年（2015-2017 年度）股东分
红回报规划》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，符合公司的战略发展，
不会损害中小投资者的利益。公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体证券时报和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于提请股东大会审议公司第三届董事会第二十三次
会议相关内容的议案》
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<安徽精诚铜业股份有
限公司—第 1 期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<安徽精诚铜
业股份有限公司—第 1 期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等议案，但未召开股东
大会审议上述议案。因此，董事会本次同意提请股东大会审议上述议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
十九、审议通过了《关于召开安徽精诚铜业股份有限公司 2015 年第一次临
时股东大会的议案》
同意于 2015 年 6 月 23 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会，审议并表
决上述及其他应提交股东大会审议表决的议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事盛代华、吕莹回避
表决。
特此决议。
安徽精诚铜业股份有限公司
董事会
二〇一五年六月六日
