安徽精诚铜业股份有限公司独立董事
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                         交易的独立意见


    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜
业”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公
司、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业
投资基金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投
资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业
（有限合伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资
管理有限公司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的
湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精
诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资
金的总额不超过本次交易总金额的100%（以下简称“本次交易”）。上述发行
股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且
发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将
以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

    作为公司独立董事，我们仔细阅读了本次交易重组报告书的相关材料，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司发行股份及支付现金购
买资产并配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对
本次交易事项发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第三届董事会第二十四次会议审议的《安徽精诚铜业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在任何关联
关系。但是，本次配套融资所发行股份全部由安徽精诚铜业股份有限公司—第1
期员工持股计划认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关
联交易之规定，本次交易构成关联交易。

    3、本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补
和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，利用顶立科技成熟的先进
装备制造技术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调
整与技术升级。本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中
小股东的利益。

    4、本次交易重组报告书的相关事项经公司第三届董事会第二十四次会议审
议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决，
本次董事会会议形成决议合法、有效。

    5、本次交易重组报告书以及公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德
投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙
辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签署的附条件生效的《安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及其补充协议符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的其他规范性文件的规定，本次交易重组报告书具备可行性和可操作性。

    6、本次交易标的资产交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构以
2014年12月31日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
公司此次发行股份购买资产及配套融资的股份发行价格均为本次董事会决议公
告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（即11.23元/股），并将根据现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。

    根据精诚铜业2014年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于2015年5月26日
完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应
进行相应调整，由11.23元/股调整为11.18元/股。本次交易定价符合相关法律法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上，我们同意公司本次交易事项，同意董事会关于本次交易的总体安排。




（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




_____________            _______________          _______________
    龚寿鹏                   柳瑞清                   许立新




                                                 2015年 6月 5日