安徽精诚铜业股份有限公司独立董事
关于评估机构独立性、估值假设前提的合理性及交易定价公
                           允性的独立意见

    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”）
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南顶立汇智投资有限公司、长
沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基
金企业（有限合伙）、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有
限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合
伙）、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、长沙市科技风险投资管理有限公
司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科
技有限公司（以下简称“顶立科技”）100%的股权，同时向安徽精诚铜业股份有
限公司—第 1 期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超
过本次交易总金额的 100%（以下简称“本次交易”）。上述发行股份及支付现金
购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付
现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买
资产成功实施为前提条件。
    公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具中
水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》。作为公司独立董事，我们根据相关
法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下独立意见：
    1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与精诚铜业、交易对方、标的
公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
    2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
    4、精诚铜业以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的
资产的交易价格，标的资产交易价格公允。
    综上所述，我们认为，精诚铜业本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
的评估结论合理，本次交易定价公允。

（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、
估值假设前提的合理性及交易定价公允性的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




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    龚寿鹏                  柳瑞清                   许立新




                                                 2015 年 6 月 5 日