精诚铜业:董事会关于评估机构独立性、估值假设前提的合理性及交易定价公允性的意见2015-06-06
安徽精诚铜业股份有限公司董事会
关于评估机构独立性、估值假设前提的合理性及交易定价公
允性的意见
安徽精诚铜业股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“精诚铜业”)
拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买湖南顶立汇智投资有限公司、长
沙汇能投资管理合伙企业(有限合伙)、华菱津杉(湖南)信息产业创业投资基
金企业(有限合伙)、北京富德新材投资中心(有限合伙)、湖南冠西投资管理有
限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业(有限合
伙)、深圳富德泰懋投资管理中心(有限合伙)、长沙市科技风险投资管理有限公
司、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十五方合计持有的湖南顶立科
技有限公司(以下简称“顶立科技”)100%的股权,同时向安徽精诚铜业股份有
限公司—第 1 期员工持股计划发行股份募集配套资金,募集配套资金的总额不超
过本次交易总金额的 100%(以下简称“本次交易”)。上述发行股份及支付现金
购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容,且发行股份及支付
现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,发行股份募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施,但募集配套资金实施与否将以发行股份购买
资产成功实施为前提条件。
公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,其已出具中
水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和
规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
如下意见:
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与精诚铜业、交易对方、标的
公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评
估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了
市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料
可靠;资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当,评估结论合理,评估
方法与评估目的相关性一致。
4、精诚铜业以标的资产的评估结果为参考依据,经交易各方协商确定标的
资产的交易价格,标的资产交易价格公允。
综上所述,董事会认为,精诚铜业本次交易事项中所选聘的评估机构具有独
立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报
告的评估结论合理,本次交易定价公允。
(以下无正文,下接签署页)
(此页无正文,为《安徽精诚铜业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
意见》之签字页)
全体董事(签字):
董事长 姜纯 董事 何凡 董事 盛代华
董事 王言宏 董事 吕莹
独立董事 龚寿鹏 独立董事 柳瑞清 独立董事 许立新
安徽精诚铜业股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 5 日