精诚铜业法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
精诚铜业法律意见书
目 录
一、本次交易的方案 ...................................................................................................................................... 5
二、本次交易的批准与授权 .....................................................................................................................27
三、本次交易的实质性条件 .....................................................................................................................29
四、本次交易相关各方的主体资格 .....................................................................................................36
五、本次交易相关协议及其合法性 .....................................................................................................89
六、标的公司的情况 ....................................................................................................................................91
七、本次交易涉及的债权债务的处理 ..............................................................................................112
八、关联交易与同业竞争 ........................................................................................................................112
九、本次交易的信息披露 ........................................................................................................................116
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格 ....................................................................................118
十一、关于自查期间 相关人员买卖精诚铜业股票的情况 ......................................................120
十二、结论意见 ............................................................................................................................................122
精诚铜业法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语
具有以下含义：
精诚铜业/上市公司/发行
指 安徽精诚铜业股份有限公司
人
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，精诚铜业前身
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
草案/重组草案/重组报告 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技/交易标的/标的
指 湖南顶立科技有限公司
资产
顶立汇智 指 湖南顶立汇智投资有限公司
汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业
指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合
华菱津杉
伙）
富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙）
冠西投资 指 湖南冠西投资管理有限公司
贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司
顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、
发行股份购买资产交易对
指 富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗
方
静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟
员工持股计划/配套融资
指 安徽精诚铜业股份有限公司第 1 期员工持股计划
交易对方
安徽融达 指 安徽融达复合粉体科技有限公司
甘肃金顶汇 指 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
北京中天顺捷 指 北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司，精诚铜业独立财务顾问
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精诚铜业法律意见书
本所 指 安徽天禾律师事务所
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
精诚铜业向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、
发行股份及支付现金购买 汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、
指
资产 刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份
及支付现金购买其持有顶立科技 100%的股权
配套融资/募集配套资金/
向安徽精诚铜业股份有限公司员工持股计划发行股份募
发行股份募集配套资金/
指 集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配
非公开发行股份募集配套
套资金
资金
本次交易/本次发行/本次
非公开发行/本次重组/发 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
指
行股份及支付现金购买资 交易
产及募集配套资金
国防科工局 指 国家国防科技工业局
湖南科工局 指 湖南省国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
《公司章程》 指 《安徽精诚铜业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《框架协议》
资产之框架协议书》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《补充协议》
资产之补充协议书》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽精诚铜业股份有限
《股份认购合同》 公司—第 1 期员工持股计划之非公开发行股份募集配套
资金股份认购合同》
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精诚铜业法律意见书
指 《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽精诚铜业股份有限
《股份认购补充合同》 公司—第 1 期员工持股计划之非公开发行股份募集配套
资金股份认购补充合同》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《业绩补偿协议》
资产的业绩补偿协议书》
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安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
天律证字[2015]第【】号
致：安徽精诚铜业股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重组办法》、
《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、司法部《律师
事 务 所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，安徽精诚铜业股份有限公司与安徽天禾律师事务所签订了《聘请
专项法律顾问合同》，委托本所律师喻荣虎、吴波（以下简称“本所律师”）
以特聘专项法律顾问的身份，参加 精诚铜业本次重组工作。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所律师
并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师
在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。
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但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
4、本所律师同意精诚铜业在本次发行申请文件及其他申请文件中自行
引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但 精
诚铜业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为 精诚铜业本次交易必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，
并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供精诚铜业为本次交易目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对精诚铜业本次交易事项出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据《重组报告书》、精诚铜业第三届第二十三次会议决议、第三届第
二十四次会议决议、《框架协议》及《补充协议》、《股份认购合同》及《股
份认购补充合同》、《业绩补偿协议》等文件，本次交易包括两部分：发行
股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。主要内容如下：
（一）交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
精诚铜业拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买顶立汇智、
汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德
泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟合计持有
的顶立科技 100%的股权，其中以支付现金方式购买上述发行对象持有的顶
立科技 25%股权。
顶 立 科 技 100%股 权 的 最 终 交 易 价 格 将 根 据 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的
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评估机构以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日评估确认的评估值为依据，
由交易各方协商确定。
2、发行股份募集配套资金
精诚铜业拟向安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划发行
股份募集配套资金 13,000 万元，用于支付本次交易的现金对价。本次配
套融资金额不超过本次交易总金额的 100%。
该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其
他员工共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套
资金的股份。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法 薪酬等
合法途径。精诚铜业自行管理本次员工持股计划。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提 ，
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 ，但募
集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件 。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：顶立汇智、汇能投
资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、
科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为顶立科技 100%股权。
3、交易价格及估值
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》，
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司顶立科技净资产账面价值为 10,397.47
万元，资产基础法下的评估值为 15,045.42 万元，评估增值 4,647.95 万
元 ， 增 值 率 44.70%； 收 益 法 下 的 评 估 值 合 计 为 52,006.00 万 元 ， 增 值
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41,608.53 万元，增值率 400.18%；最终评估结论采用收益法评估结果，
即为 52,006.00 万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易 顶立科技 100%
股权交易价格为 52,000 万元。
4、支付方式
精诚铜业将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的交易
对价。本次交易标的资产评估值为 52,006 万元，精诚铜业与上述交易对
方协商确定标的资产交易价格为 52,000 万元，其中以现金支付 13,000 万
元，以发行股份支付 39,000 万元，具体情况如下：
支付对价
股东 股份支付金额 股数 现金支付金额 合计金额
（万元） （股） （万元） （万元）
顶立汇智 19,886.59 17,787,647 3,227.41 23,114.00
汇能投资 4,442.61 3,973,711 720.99 5,163.60
汇德投资 1,445.12 1,292,593 234.48 1,679.60
华菱津杉 2,730.00 2,441,860 1,820.00 4,550.00
刘刚 1,319.76 1,180,465 879.84 2,199.60
富德投资 2,343.12 2,095,813 1,562.08 3,905.20
冠西投资 2,324.40 2,079,069 1,549.60 3,874.00
贯丰投资 1,160.64 1,038,139 773.76 1,934.40
丁灿 726.96 650,232 484.64 1,211.60
孙辉伟 689.52 616,744 459.68 1,149.20
富德泰懋 605.28 541,395 403.52 1,008.80
吴霞 436.8 390,697 291.2 728
罗静玲 361.92 323,720 241.28 603.2
科技风投 352.56 315,348 235.04 587.6
罗新伟 174.72 156,279 116.48 291.2
合计 39,000.00 34,883,712 13,000.00 52,000.00
5、现金支付
精诚铜业为购买顶立科技的股权将向交易对方支付现金 13,000 万元。
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精诚铜业向交易对方支付的现金来源于本次交易中向安徽精诚铜业股
份有限公司—第 1 期员工持股计划发行股份募集的配套资金，若本次募集
的配套资金扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟支付现金对价的
募集资金金额，不足部分由精诚铜业自筹解决。上述支付现金部分在募集
资金到账后的三十个工作日内一次性支付。
6、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为：顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西
投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、
吴霞、罗静玲、罗新伟。
上述发行对象以其持有的顶立科技股权认购本次发行的股票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会
（即精诚铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日 精诚铜业股票交易均价的
90%，即 11.23 元/股。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的
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议案》，精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以 精诚铜业现有总股本
398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市
公司已于 2015 年 5 月 26 日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买
资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为
11.18 元/股。
（5）发行数量
本次为购买标的资产所发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金
支付金额后除以发行价（即 11.23 元/股）确定。本次交易标的资产交易
价格为 52,000 万元，其中现金支付 13,000 万元，股份支付金额为 39,000
万元，以发行价格 11.23 元/股计算，发行股份数量合计为 34,728,406 股。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的
议案》，精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以精诚铜业 现有总股本
398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上
市公司已于 2015 年 5 月 26 日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购
买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由 11.23 元/股调整
为 11.18 元/股。发行股份数量也调整为 34,883,712 股，具体情况如下：
股东 股份支付金额（万元） 股数（股）
顶立汇智 19,886.59 17,787,647
汇能投资 4,442.61 3,973,711
汇德投资 1,445.12 1,292,593
华菱津杉 2,730.00 2,441,860
刘刚 1,319.76 1,180,465
富德投资 2,343.12 2,095,813
冠西投资 2,324.40 2,079,069
贯丰投资 1,160.64 1,038,139
丁灿 726.96 650,232
孙辉伟 689.52 616,744
富德泰懋 605.28 541,395
吴霞 436.8 390,697
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罗静玲 361.92 323,720
科技风投 352.56 315,348
罗新伟 174.72 156,279
合计 39,000.00 34,883,712
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（6）股份锁定安排
①顶立汇智承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的
《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次
交易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的
《专项审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次
交易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的
《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份
数量后，顶立汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业
股份的 20%。上述应收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份
小于上述应收账款对应的股份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺
锁定相应的股份。待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017
年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、
汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当
年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股
份的解禁只与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
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精诚铜业法律意见书
应 收 账 款 对 应 的 股 份 数 量 的 确 定 方 法 ： 在 业 绩 承 诺 期 满 后 （ 以 2017
年 12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立
科技需全部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数
量的股份，根据应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值
－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应 冻 结 股 份 数 =应 保 障 应 收 账 款 金 额 ÷上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资
产的股份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账
款的回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末 累积收
回的 2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）
÷2017 年末应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应
收账款的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻
结股份全部解除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在各补偿义务人之间的冻结比例、解
锁比例按各补偿义务人在本次交易中所取得的对价的金额占各补偿义务
人所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本 等原因导
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精诚铜业法律意见书
致业绩承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的
计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，
在扣减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相
关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解
禁如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿
义务人发行的股份总数—补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务
人解禁方式按前述与应收账款回收情况分期解禁的计算公式计算。
②汇能投资和汇德投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的
《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计
为其于本次交易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的
《专项审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计
为其于本次交易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的
《专项审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的 股份
中汇能投资和汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可
解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的 40%。上述应收账
款对应的股份数应继续锁定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年
（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由
顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的
股 份 数 量 =顶 立 科 技 当 年 末 应 收 账 款 对 应 的 股 份 数 量 -顶 立 汇 智 已 锁 定 的
顶立科技当年末应收账款对应的股份数量。
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精诚铜业法律意见书
③除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发
行对象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起 12 个月内
不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的精诚铜业股份因精诚铜业
送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，精诚铜业滚存的未分配利润，由精诚铜业 新老股东
按本次交易完成后各自持有公司股 份的比例共同享有。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚
铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏
损部分由该标的资产的股东按照其持有的相关标的资产的股权比例向精
诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师
审计后的结果确定。
8、业绩补偿
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易
在 2015 年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。业绩
承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利 润不低于《评估报
告》确定 的相应年 度的净利 润预测值 ，同时应 不低于以 下标准： 2015 年
4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润（若
业绩承诺期顺延至 2018 年以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净
利 润 预测值为准）。净利润指顶 立科技归属于母公司股东的净利润。如在
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精诚铜业法律意见书
业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度的净利润
预测值与 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000
万 元 净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金
进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位
业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业
绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承
诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
（1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各
自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和
的比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式
履行业绩补偿义务。具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交
易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足
以补偿的，第一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补
偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量 =（当年应补
偿金额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
14
精诚铜业法律意见书
量相应调整为：补偿股份数量（调整后） =当年应补偿股份数×（1＋转增
或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还 金额 =截至 补偿前每 股已获得 的现金股 利（以税 前金额为 准）×
当年应补偿股份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承
诺期内互为连带责任。
（2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、
贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在
本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比
例承担补偿责任，并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第 二 顺 位 业 绩 补 偿 义 务 人 应 补 偿 金 额 =当 期 应 补 偿 金 额 － 第 一 顺 位 业
绩补偿义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或
以现金加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补
15
精诚铜业法律意见书
偿的数额后，第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式
为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量 =（第二顺位业绩补偿义
务人应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行 股
份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后） =当年应补偿股份数×（1＋转增
或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还 金额 =截至 补偿前每 股已获得 的现金股 利（以税 前金额为 准）×
当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业以 1 元总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过本次交易标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期
内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同
期累积业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同
时 出 具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则
在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以
现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的
比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后 2 个
工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回
购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务
的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股
16
精诚铜业法律意见书
东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由精诚铜业办理完毕相关股
份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿
的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收
到精诚铜业书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定
银行账户。
目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，精诚铜业、
顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德
投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟及业绩承
诺的关键人员戴煜、羊建高、谭兴龙、马卫东、胡祥龙、周强同意待相关
工作完成后签订补偿协议，具体约定业绩补偿等相关事宜。
9、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如标的资
产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格 +已补偿现金），则期末
减值补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将另行补偿，顶立汇智、
汇能投资、汇德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金 额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不
足的部分以股份补偿期末减值额。
期 末 减 值 额 补 偿 金 额 =标 的 资 产 的 期 末 减 值 额 － 已 补 偿 股 份 总 数 ×每
股发行价格－已补偿现金金额
（1）顶立汇智、汇能投资、汇德投资先以现金对期末减值额进行补偿。
（2）顶立汇智、汇能投资、汇德投资以现金不足以补偿的，差额部分
以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的
股份不足以补偿的，以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。具体补偿
股份数量如下：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额补偿金额/每股发行价格－期末
减值额现金补偿金额/每股发行价格
17
精诚铜业法律意见书
以上所补偿的股份由精诚铜业以 1 元总价回购。
无论如何，顶立汇智、汇能投资、汇德投资向精诚铜业支付的股份补
偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
在补偿期限届满时，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事
务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累
积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累
积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报
告 的 同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明 须进行期末
减值测试补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，期
末减值补偿义务人将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿
和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜
业，精诚铜业收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精
诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股
东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回
购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，
由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现 金的，精诚铜
业应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知
期 末 减值补偿义务人，期末减 值补偿义务人收到精诚铜业书面通知后 30
日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
10、奖励机制
若承诺业绩在 2015 年至 2017 年间得以顺利完成同时标的资产新增申
请发明专利不少于 10 项且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科
技经营团队在 2018 年、2019 年设立共计 3000 万元的奖励机制。上述 3000
万元分期发放。奖励对象为 2018 年末和 2019 年末在岗的顶立科技骨干员
工。
11、业绩承诺关键人员的任职期限承诺与保证
基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高
18
精诚铜业法律意见书
健八方系顶立科技的间接股东且为关键人员，为保证顶立科技业绩承诺的
顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在顶立科技任职期间
出具如下承诺与保证。
（1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，
仍需至少在顶立科技任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚
铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有
对价的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智间接实际
持 有 的精诚铜业对价股份出售 ，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实
际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支
付 给 精诚铜业，未分配的由顶 立汇智支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶
立汇智的全体股东对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第
①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第
①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇
智的全体股东对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇
智的全体股东对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至
少在顶立科技任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支
付赔偿金：
19
精诚铜业法律意见书
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有
对价的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智、汇德投
资间接实际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜
业； B、将实际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已
分配的直接支付给精诚铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚
铜 业 ； C、顶立汇智、汇德投资 对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责
任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第
①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第
①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投
资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权
交割完成之日起，仍需至少在顶立 科技任职 60 个月，如违约则按如下规
则在 10 日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有
对价的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇德投资间接实际
持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实
际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支
付 给 精诚铜业，未分配的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上
述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第
20
精诚铜业法律意见书
①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第
①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总
体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需 至
少在顶立科技任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支
付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有
对价的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇能投资间接实际
持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实
际享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支
付 给 精诚铜业，未分配的由汇 能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上
述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第
①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第
①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交
易中所获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总
体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇
21
精诚铜业法律意见书
智、汇德投资、汇能投资获得的间接对价的总和。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与
顶立科技终止劳动关系的情形。
12、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务
（1）业务承诺关键人承诺：
业绩承诺关键人员本次交易之前，对除顶立科技之外的工作单位或任
何第三方均未承担（或不再承担）任何有关秘密的保密或不使用义务，也
未承担（或不再承担）任何竞业限制义务。因而业绩承诺关键人员在精诚
铜业或顶立科技工作期间对任何知识的使用，均与任何第三方无关；业绩
承诺关键人员承担精诚铜业交付的工作，均不会侵犯第三方的商业秘密。
如业绩承诺关键人员所述不实，由业绩承诺关键人员自行承担责任。
（2）商业秘密的范围
业绩承诺关键人员应承担保密义务的范围包括以下内容 :
①技术信息：包括精诚铜业或顶立科技专有 的技术方案(含新产品开发
的 方 案、技术、工艺等 )、技术手段、网络信息、考评方法、技术指标、
系统及应用软件、数据库、未公开的科技成果、技术文档、商务合同、招
标方案、评标结果、涉及商业秘密的业务函电等。
②经营信息：包括各种精算信息和数据；发展战略、发展规划及年度
计划；暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计信息；市场营销策略、
客户资料、重大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关
业务信息；重要会议内容及记录、招投标中的标底及标书内容等。
③人事信息：包括薪资、福利、暂不公开或不公开的人员信息等。
④其他一切涉及精诚铜业或顶立科技的企业运营状况，能够给精诚铜
业或顶立科技带来经济利益，精诚铜业或顶立科技采取保护措施予以管理
的资料、信息等。
22
精诚铜业法律意见书
（3）业绩承诺关键人员对精诚铜业承担的保密义务
①不得向不承担保密义务的任何第三人披露精诚铜业或顶立科技的商
业秘密；
②不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用精诚铜业或顶立
科技的商业秘密；
③如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效
措施防止泄密进一步扩大，并及时向精诚铜业书面报告；
④对因工作所保管、接触的企业客户提交的文件应妥善对待，未经许
可不得超出工作使用范围；
⑤业绩承诺关键人员无论何种原因与精诚铜业解除或终止劳动关系
时，应该清退所有属于精诚铜业或顶立科技的资料，如文件、数据、记录、
工作手册等，个人工作日志中如含有精诚铜业或顶立科技商业秘密和其他
信息的，亦应清退或在精诚铜业监督下销毁；业绩承诺关键人员须列出移
交清单，由精诚铜业有关负责人与业绩承诺关键人员签字确认。
⑥不得采用任何手段劝说、诱导精诚铜业或顶立科技的其他劳动者辞
职。
业绩承诺关键人员承诺：无论何种原因与精诚铜业或顶立科技解除或
终止劳动关系时，均与精诚铜业办理上述保密资料的移交手续。否 则，视
为业绩承诺关键人员违反了保密义务。
（4）保密期限及要求
业绩承诺关键人员承担保密责任的期限为永久的、终身的。即除非精
诚铜业主动对外公布，业绩承诺关键人员承担永久和终身保密义务。
（5）竞业限制期限及要求
业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技任职期间及无论何种原因解
除或终止劳动关系后的 5 年内，不得有下列行为：
23
精诚铜业法律意见书
①直接或间接为与精诚铜业（包括精诚铜业的关联方，如：子公司等）
生产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：
任职、顾问服务、公共关系服务或广告服务）；
②与精诚铜业及其关联方生 产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动
关系；
③使用精诚铜业或顶立科技的技术成果或商业秘密；
④直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从
事与精诚铜业及其关联方相同或相类似的业务；
⑤在同精诚铜业或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者
担任任何形式的顾问；
⑥做出任何破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为。
业绩承诺关键人员承诺：精诚铜业若有摄像资料等证据证明业绩承诺
关键人员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与精诚铜业生产经营
相同或有竞争关系企业的办公场所，或精诚铜业的客户书面证明业 绩承诺
关键人员有破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺
关键人员违反了竞业限制义务。
关于业绩承诺关键人员的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署
《保密及竞业限制协议》明确约定。
顶立汇智、汇能投资、汇德投资三家企业共同承诺在业绩承诺关键人
员承诺的为顶立科技服务期内不解散、注销、清算。
13、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议 经股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。如果精诚铜业已于该有效期内取得中国证监会对本次发行
的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金方案
24
精诚铜业法律意见书
1、募集配套资金金额
精诚铜业拟向安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划发行
股份募集配套资金 13,000 万元，本次配套融资金额不超过本次交易总金
额的 100%。
2、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金
对价不足部分由精诚铜业自筹资金解决。
3、发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行对象和发行方式
本次发行对象为：安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计划。
发行方式为：向特定对象非公开发行。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会
（即精诚铜业第三届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日 精诚铜业股票交易均价的
90%，即 11.23 元/股。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的
议案》，精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以精诚铜业 现有总股本
398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上
25
精诚铜业法律意见书
市公司已于 2015 年 5 月 26 日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购
买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由 11.23 元/股调整
为 11.18 元/股。
（4）发行数量
本次拟配套融资金额 13,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。按
照发行价格 11.23 元/股计算，发行股份数量为 11,576,135 股。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的
议 案 》， 精 诚 铜 业 2014 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上
市公司已于 2015 年 5 月 26 日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购
买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由 11.23 元/股调整
为 11.18 元/股，发行股份数量也调整为 11,627,906 股。
（5）股份锁定安排
安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划所认购的公司本次
配套融资所发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
锁定期内，安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划所认购
的公司本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，
亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（7）本次发行前的滚存利润安排
26
精诚铜业法律意见书
本次发行完成后，精诚铜业 滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
4、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议经股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。如果精诚铜业已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
上述议案需提交精诚铜业股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及
取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会
核准的方案为准。
综上所述，本所律师认为， 本次交易方案的内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《收购办法》及相关法律法规的规定，不存在侵害 精
诚铜业或精诚铜业其他股东利益的情形；上述方案尚须提交 精诚铜业股东
大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2014 年 11 月 28 日，精诚铜业召开了第三届董事会第 二十次会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划
重大资产重组事项。
2、2015 年 3 月 5 日，国家国防科工局原则同意精诚铜业发行股份收
购顶立科技 100%股权。
3、2015 年 4 月 8 日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 原则
同意科技风投参与本次交易。
4、2015 年 4 月 23 日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息
豁免披露有关事项。
5、2015 年 5 月 7 日，顶立科技召开 2015 年第一次临时股东会，审议
27
精诚铜业法律意见书
通过了本次交易相关事项。
6、2015 年 5 月 7 日，精诚铜业召开职工代表大会，审议通过《员工
持股计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
7、2015 年 5 月 8 日，精诚铜业独立董事在董事会前认真审核了本次
交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易
事项提交公司董事会审议。
8、2015 年 5 月 8 日，精诚铜业召开第三届董事会第二十三次会议，
审议并通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独
立董事对本次交易发表了独立意见。
9、2015 年 5 月 8 日，精诚铜业与发行股份购买资产交易对方签署了
《框架协议》，与精诚铜业第 1 期员工持股计划授权代表签署了《股份认
购协议》。
10、2015 年 6 月 5 日，精诚铜业与本次发行股份及支付现金购买资产
的 交 易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩
承诺方签署了《业绩补偿协议》、与精诚铜业第 1 期员工持股计划授权代
表签署了《股份认购补充协议》。
11、2015 年 6 月 5 日，精诚铜业召开第三届董事会第二十四次会议，
审议通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产 并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对
本次交易发表了独立意见。
经本所律师核查，上述批准与授权内容符合现行有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
1、精诚铜业召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准；
28
精诚铜业法律意见书
3、其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 精诚铜业本次
交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和 授权程序，所取得的批准和授
权合法、有效；本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务
和审议批准程序；本次交易涉及的须呈报有关主管部门 批准的事项已获得
有效批准；本次交易事项尚需履行长沙市人民政府国有资产监督管理委员
会对本次评估结果进行备案的程序并取得精诚铜业股东大会的批准以及
中国证监会的核准。
三、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《重组办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，精诚铜业本次交易符合《重组办法》规定的相关条
件：
1、符合《重组办法》第 11 条的规定
（1）符合《重组办法》第 11 条第（一）项的规定
①本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为顶立科技的股权，顶立科技为依法设立并合法存续的
有限责任公司，顶立科技的设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务
资质，顶立科技主要从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售
服务，为航天、航空和军工大客户的核心供应商，所属行业符合国家产业
政策和行政法规的规定。
②本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据顶立科技出具的声明、瑞华所瑞华专审字[2015]01850026 号《审
计报告》（以下《审计报告》未特别注明文号的均指此报告），并经本所律
师实地走访，顶立科技不属于高能耗、高污染的行业，报告期内 不存在重
大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规
29
精诚铜业法律意见书
的规定。
③本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具日，顶立科技拥有的土地使用权详见本法律意
见书“第六章标的公司的情况”之“第四节顶立科技的主要资产”。
顶立科技生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的
规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据精诚铜业、顶立科技目前的主营业务和经营情况，精诚铜业 主营
业务隶属铜加工基础材料行业与顶立科技从事的新材料热工装备在军事
领域应用方向属于不同的行业领域，本次交易不涉及反垄断事宜。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第 11 条第（一）
项的规定。
（2）符合《重组办法》第 11 条第（二）项的规定
经核查，以发行股份上限 46,511,618 股计算（包括发行股份购买资
产 和 募 集 配 套 资 金 ）， 本 次 交 易 完 成 后 ， 精 诚 铜 业 的 总 股 本 将 由
398,203,374 股变更为 444,714,992 股，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易不会导致精诚铜业
不符合股票上市条件，符合《重组办法》第 11 条第（二）项的要求。
（3）符合《重组办法》第 11 条第（三）项的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查， 本次交易标的资产交易价格
由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中
标的资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形。本次发行股份及支付现金购买资产和发行股
份募集配套资金的定价基准日均为精诚铜业审议本次交易事宜的首次董
事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
30
精诚铜业法律意见书
均价的 90%，即 11.23 元/股（若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实施
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格
将作相应调整）。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的
议案》，精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以精诚铜业现有总股本
398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上
市公司已于 2015 年 5 月 26 日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购
买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由 11.23 元/股调整
为 11.18 元/股，最终发行价格须经精诚铜业股东大会审议批准。
本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害 精诚铜
业及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第 11 条第（三）项的规
定。
（4）符合《重组办法》第 11 条第（四）项的规定
根据交易对方出具的承诺和工商管理部门提供的材料并经本所律师 核
查，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持有的标的
公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不 存在
任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序 ，顶立科技全体
股东作为交易对方已相互放弃各自拥有的优先购买权 ；标的公司为合法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终
止的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权
债务转移处理。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，符合《重组办法》第 11 条第（四）项的规定。
（5）符合《重组办法》第 11 条第（五）项的规定
根据《重组报告书》、《框架协议》，本次交易完成后，顶立科技将成为
精诚铜业的全资子公司，精诚铜业在保持原有业务的基础上获取了新的利
31
精诚铜业法律意见书
润增长点，产业链得以快速延伸，业务结构进一步优化，并且通过资源整
合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，提高精诚铜业的抗风险能力，
增强精诚铜业持续经营能力，提升精诚铜业整体实力。
本所律师认为，本次交易有利于精诚铜业增强持续经营能力，不存在
可能导致精诚铜业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ，符
合《重组办法》第 11 条第（五）项的规定。
（6）符合《重组办法》第 11 条第（六）项的规定
经核查，本次交易前，精诚铜业在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，精
诚铜业控股股东及实际控制人未发生变更，精诚铜业在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
本所律师认为，本次交易有利于精诚铜业在业务、资产、财务、人员、
机构等方面保持独立，符合《重组办法》第 11 条第（六）项的要求。
（7）符合《重组办法》第 11 条第（七）项的规定
根据精诚铜业公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，精诚铜
业已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会 、深交所的相关要求，
建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，精诚铜业能
够继续保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易不会对精诚铜业的法人治理结构产生不利影
响，符合《重组办法》第 11 条第（七）项的规定。
2、符合《重组办法》第 43 条的规定
（1）根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司顶立科技将成
为精诚铜业的全资子公司，精诚铜业整体资产规模、收入规模、盈利规模
将大幅提升，盈利能力将显著增强。根据 华普所出具的会审字[2015]2710
号《安徽精诚铜业股份有限公司备考审计报告》，精诚铜业 2014 年 12 月
32
精诚铜业法律意见书
归属于母公司所有者的净利润将由 5,239.83 万元增加至 7,934.02 万元，
每股收益由 0.13 元/股增至 0.18 元/股。
本次交易前，精诚铜业实际控制人为姜纯，控 股股东楚江集团与精诚
铜业不存在同业竞争；本次交易不会导致精诚铜业 控制权发生变更，本次
交易完成后，精诚铜业实际控制人仍为姜纯，精诚铜业控股股东仍为楚江
集团，与精诚铜业之间仍不会产生同业竞争。本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与精诚铜业亦不产生同业竞争。为了避免 将来可能与精
诚铜业产生同业竞争，楚江集团、本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方均出具了《避免同业竞争承诺函》。
综上，本所律师认为，本次交易有利于增强精诚铜业的 独立性，符合
《重组办法》第 43 条第（一）项的规定。
（ 2 ） 根 据 华 普 所 对 精 诚 铜 业 2014 年 度 财 务 报 表 出 具 的 会 审 字
[2015]0541 号标准无保留意见的《审计报告》，精诚铜业不存在最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（二）项的规定。
（3）根据精诚铜业及其现任董事、高级管理人员出具的承诺 并经本所
律师对中国证监会网站的查询，精诚铜业及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（三）项的规定。
（4）根据相关工商登记文件及发行股份及支付现金购买资产交易对方
出具的承诺并经本所律师核查，本次发行股份所购买的资产为顶立科技 全
体 股东合 计持有的 顶立科技 100%股权 。标的资 产为权属 清晰的经 营性资
产，前述各交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押
等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
33
精诚铜业法律意见书
他行政或司法程序。本次交易标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
3、符合《重组办法》第 44 条及其适用意见的要求
根据《重组办法》第 44 条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
本次交易中，精诚铜业发行股份募集配套资金 13,000 万元，用于支付
本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额
的 100%，将一并提交中国证监会并购重组委审核。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第 44 条及其适用意见的要
求。
（二）本次交易符合《发行管理办法》所规定的实质条件
经本所律师核查，精诚铜业本次交易符合《发行管理办法》规定的相
关条件：
1、根据《框架协议》和《补充协议》、《股份认购合同》和《股份认购
补充合同》并经本所律师核查，本次配套融资的股票发行价格与非公开发
行股份购买资产的发行价格一致，为定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。本所律
师认为，上述情况符合《发行管理办法》第 38 条第（一）项的要求。
2、经核查，本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺，在本次交易
中取得的精诚铜业股份自股票上市之日起 12 个月内不转让；精诚铜业第 1
期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股
票自上市之日起 36 个月内不转让。本所律师认为，上述情况符合《发行
34
精诚铜业法律意见书
管理办法》第 38 条第（二）项的要求。
3、经核查，本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第 38 条
第（三）项及第 10 条的有关规定：
（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金总额不超过 13,000 万元，
用于支付本次交易中的现金对价，符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第 10 条第（二）
项的规定。
（2）本次募集配套资金并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于 以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第 10 条第（三）
项的规定。
（3）本次募集配套资金使用后，不会与精诚铜业的控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》
第 10 条第（四）项的规定。
（4）精诚铜业已经制定了《募集资金管理制度》，本次募集配套资金
发行成功后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》
第 10 条第（五）项的规定。
4、根据本次交易方案，本次交易完成后精诚铜业董事长、总裁姜纯仍
为精诚铜业的实际控制人。因此，本次交易不会导致出现《发行管理 办法》
第 38 条第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
5、根据精诚铜业及相关各方出具的承诺，并经本所律师核查，本次重
组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述情况符合《发
行管理办法》第 39 条第（一）项的要求。
6、根据华普所出具的会审字[2015]0541 号标准无保留意见的《审计
报告》并经本所律师核查，精诚铜业不存在被控股股东严重损害权益且尚
未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，
35
精诚铜业法律意见书
符合《发行管理办法》第 39 条第（二）、（三）、（六）项的要求。
7、根据上市公司董事、高级管理人员的承诺并经本所律师通过互联网
检索中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证
券交易所网站披露的监管与处分记录，精诚铜业及其现任董事、高级管理
人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 月内未受到
过证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上述情况符合《发行管理办
法》第 39 条第（四）、（五）项的要求。
8、根据精诚铜业的公开信息披露文件并经本所律师核查，精诚铜业不
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ，符合《发行管
理办法》第 39 条第（七）项的要求。
本所律师认为，精诚铜业符合《发行管理办法》第 38 条的规定，不存
在《发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的相关情形。
综上所述，本所律师认为， 本次交易符合《重组办法》、《发行管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质 性条件。
四、本次交易相关各方的主体资格
（一）精诚铜业
1、经核查，精诚铜业现持有注册号为 340000000041699 的《企业法人
营业执照》，成立于 2005 年 12 月 21 日，注册资本 398,203,374 元，法定
代表人为姜纯，住所为芜湖市九华北路 8 号，营业期限为永久存续，经营
范围为“有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查
开采除外），高科技产品开发、销售。经营各类商品和技术的进出口（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ”。
2、历史沿革
（1）精诚铜业设立
36
精诚铜业法律意见书
经核查，精诚铜业系由芜湖精诚整体变更设立。 2005 年 12 月 6 日，
芜湖精诚股东会同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚
各股东签署《发起人协议》。
2005 年 12 月 19 日，经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号《批准
证书》和安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函
[2005]603 号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份
有限公司的批复》批准，同意芜湖精诚整体变更设立股份公司的方案。2005
年 12 月 7 日，安徽华普会计师事务所出具华普验字 [2005]第 0696 号《验
资报告》，各发起人认购发起人股的资金全部到位。 2005 年 12 月 20 日，
精诚铜业召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议。 2005 年 12 月
21 日，精诚铜业在安徽工商行政管理局依法登记注册，领取了《企业法人
营业执照》。
精诚铜业设立时股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
（2）2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]257 号文核准，精诚铜
业于 2007 年 9 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000
股，并于 2007 年 12 月 5 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更
登记手续。本次变更后，精诚铜业注册资本为 13,585 万元。
（3）2008 年资本公积转增股本
2008 年 6 月 11 日，精诚铜业实施了 2007 年年度利润分配方案，增加
37
精诚铜业法律意见书
股本 2,717 万股。精诚铜业于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局
依法办理了相关变更登记手续。本次变更后，精诚铜业注册资本为 16,302
万元，企业法人营业执照注册号变更为 340000000041699。
（4）2011 年资本公积转增股本
2011 年 3 月 1 日，精诚铜业实施了 2010 年年度利润分配方案，增加
股本 16,302 万股，精诚铜业于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理
局依法办理了相关变更登记手续。本次变更后，精诚铜业注册资本为
32,604 万元。
（5）2014 年非公开发行股票
经中国证监会证监许可〔2014〕477 号《关于核准安徽精诚铜业股份
有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》核准，精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相关
资产，非公开发行不超过 18,040,843 股股份募集购买资产的配套资金。
2014 年 9 月 29 日，精诚铜业在芜湖市工商行政管理局 依法办理了相关
变更登记手续。本次变更后，精诚铜业注册资本为 398,203,374 元。
经核查，截止本法律意见书出具日，精诚铜业注册资本未发生新的变
化。本所律师认为，精诚铜业上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（6）根据精诚铜业相关公告披露之文件，截至 2015 年 3 月 31 日，精
诚铜业前 10 大股东如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
安徽楚江投资集团有限公司 209,949,994 52.72%
华润深国投信托有限公司－智慧金 56 号集合资金信托计划 6,156,270 1.55%
卢旭 5,000,000 1.26%
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,763,039 1.20%
交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券投资基
2,497,945 0.63%
金
何凡 2,139,024 0.54%
姜彬 2,000,000 0.50%
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精诚铜业法律意见书
阮诗宏 2,000,000 0.50%
袁浩杰 2,000,000 0.50%
孙昌好 2,000,000 0.50%
3、根据精诚铜业的公开信息披露文件，精诚铜业的股权清晰，不存在
重大权属纠纷。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具 日，精诚铜业为依法
设立并有效存续的上市公司，经查询中华人民共和国国家工商行政管理总
局 发 布的《全国企业信用信息公示系统》，精诚铜业 登记状态为存续，未
出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形，具备实施 本
次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、顶立汇智
（1）基本情况
顶立汇智成立于 2014 年 4 月 18 日，工商登记机关为长沙市工商行政
管理局经济技术开发分局，注册号为 430100000184289，企业类型为有限
责任公司，注册资本 2000 万元，法定代表人戴煜，住所为长沙经济技术
开发区东十一路 9 号物丰机电产业园综合楼 318 号，经营范围为：股权投
资 ； 创业投资； 实业投资。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）历史沿革
顶立汇智系由戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚 4 人分别以各自持有顶立
科技的 490.9028 万元、367.6739 万元、212.0043 万元、112.4595 万元出
资作价出资设立，上述股权出资业经湖南鹏程资产评估有限责任公司湘鹏
程评字（2014）第 1237 号《评估报告书》评估，设立时股权结构情况如
下：
39
精诚铜业法律意见书
注册资本 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
戴 煜 股权 830 41.5
羊建高 股权 621.4 31.07
谭兴龙 股权 358.4 17.92
刘 刚 股权 190.2 9.51
合计 2000.00 100.00
截至本法律意见书出具日，顶立汇智股权未再发生变化。
（3）顶立汇智主要股东情况
①戴煜
戴煜，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430104196602******，住所为长沙市天心区书院南路 84 号湖凯逸景苑 A
栋。2006 年 4 月起任湖南顶立科技有限公司法人代表、董事长兼总经理，
专业从事新能源装备、新材料装备及新材料 的研发、生产及管理工作。
除持有顶立汇智 41.50%的股权外，戴煜控制的其他企业情况如下：
长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 长沙县暮云工业园内湖南顶立科技有限公司办公楼
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘志标（普通合伙人）
合伙人资本 93.00 万元
成立日期 2013 年 01 月 22 日
工商注册号 430100000171620
投资管理；投资咨询。（不含前置审批许可项目，涉及行政许可的凭许可证
经营范围
经营）
合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
戴煜 有限合伙人 81 87.1
股东情况
刘志标 普通合伙人 1 1.07
谭兴龙 有限合伙人 11 11.83
40
精诚铜业法律意见书
合计 93 100.00
注：长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）目前正在办理注销手续中。
长沙中色冶金工程设计有限公司
名称 长沙中色冶金工程设计有限公司
住所 长沙县暮云镇工业园
企业类型 有限责任公司
法定代表人 谢雪梅
注册资本 1,600.00 万元
成立日期 2007 年 01 月 15 日
工商注册号 430121000003132
工程地质勘察服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程总承包服
经营范围 务；岩土工程勘察综合评定服务；机械工程、电子工程、电力工程的设计服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
戴煜 1,440.00 90.00
股东情况
谢雪梅 160.00 10.00
合计 1,600.00 100.00
注：戴煜与谢雪梅系夫妻关系。长沙中色冶金工程设计有限公司目前正在办理
注销手续中。
长沙市久泰炉业科技有限公司
名称 长沙市久泰炉业科技有限公司
住所 长沙市天心区大托乡桂井村
企业类型 有限责任公司
法定代表人 袁按稳
注册资本 50.0 万人民币
成立日期 2003 年 9 月 27 日
工商注册号 430103000024099
金属网带、耐热钢及陶瓷炉堂、耐火及保温材料、粉末冶金专业设备、工业
经营范围 加热设备的研究、开发及销售；政策允许经营的金属材料、矿产品、五金交
电、汽车零配件、建筑材料、粉体材料、硬质合金、炉料、化工产品及原料
41
精诚铜业法律意见书
（不含危险品及监控品）的销售（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
戴煜 12.50 25.00
王利民 10.00 20.00
袁按稳 8.75 17.50
戴乾忠 8.75 17.50
股东情况
谭文艺 2.50 5.00
戴任初 2.50 5.00
李根强 2.50 5.00
瞿昆霞 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
注：长沙市久泰炉业科技有限公司 目前已无实际经营，已于 2014 年 2 月 26 日
被吊销营业执照。
报告期内，戴煜曾控制的企业情况如下：
湖南汇融科技有限公司
湖南汇融科技有限公司（注册资本 300 万元）
经营范围：铜基粉体材料的研发、销售及技术咨询服务；雾化制粉技术、粉末冶金注射成型及压制
成型技术的研发。（以上不含危险化学品、监控品，涉及行政许可的凭许可证经营）
解除控制的方式：股权转让
2014 年 12 月股权转让前后的公司股权变化情况
变更前 变更后
股东名称 比例（%） 股东名称 比例（%）
戴 煜 53
羊建高 6
赵卫国 4
戴乾忠 3 彭少俊 97.83
谭兴龙 3
长沙中庸投资管理合
28.83
伙企业（有限合伙）
陈伟然 2.17 朱群 2.17
长沙赫特泰克绿能热工技术研究院
42
精诚铜业法律意见书
长沙赫特泰克绿能热工技术研究院（开办资金 5 万元）
业务范围：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、信息咨询与技术服务、粉末冶金材料的研发及热
工装备的检测。
解除控制的方式：转让
2014 年 12 月转让前后的变化情况
变更前 变更后
股东名称 比例（%） 股东名称 比例（%）
湖南汇融科技有限公
顶立科技 100% 100%
司
湖南省四环钢铁贸易有限公司
湖南省四环钢铁贸易有限公司（注册资本 1200 万元）
经营范围：钢材、不锈钢制品、建筑材料、有色金属、五金交电的销售。（不含前置审批和许可项
目，涉及行政许可经营的凭行政许可证经营）
解除控制的方式：股权转让
2013 年 10 月股权转让前后的公司股权变化情况
变更前 变更后
股东名称 比例（%） 股东名称 比例（%）
戴煜 70 唐伟 51
谢雪梅 30 刘智群 49
湖南顶立泰克投资有限公司
湖南顶立泰克投资有限公司（注册资本 1690.0605 万元）
经营范围：粉末冶金材料、金属材料、粉末冶金设备、工业加热设备产业的投资；高科技产业投资。
（以上不含未经审批的许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
解除控制的方式：注销（2014 年 12 月）
注销前公司股权结构
股东名称 比例（%）
戴煜 41.5
羊建高 31.08
谭兴龙 17.92
刘刚 9.5
长沙佳庆电子科技有限公司
43
精诚铜业法律意见书
长沙佳庆电子科技有限公司（注册资本 99.3536 万元）
经营范围：计算机软件的开发与应用、销售及技术信息咨询；冶金设备、工业加热设备、五金交电、
汽车配件、建筑材料、金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及行政许可的凭许可证
经营）
解除控制的方式：注销（2014 年 6 月）
注销前公司股权结构
股东名称 比例（%）
戴煜 51.95
戴任红 11.36
戴解军 11.36
刘作云 6.49
陈伟然 6.49
戴任初 6.28
戴叶军 3.03
段翠娟 3.03
②羊建高
羊建高，男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 510304195808******，住所为长沙市天心区书院南路 84 号湖凯逸景苑
A 栋。2005 年 11 月起任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、总经理；
江西理工大学工程研究院副院长、教授，湖南顶立科技有限公司副总经理，
负责技术营销、生产研发等方面工作。
羊建高除持有顶立汇智 31.07%的股权外，对外投资的其他企业情况详
见本节“1、顶立汇智”之“（3）顶立汇智主要股东情况-戴煜”相关部分。
报告期内，羊建高曾控制的企业情况如下：
湖南顶峰科技有限公司
湖南顶峰科技有限公司（注册资本 400 万元）
经营范围：冶金粉末材料的研究、开发、生产、销售及技术咨询服务；销售汽车配件、五金、交电
及法律法规允许的建筑材料、金属材料、矿产品。
解除控制的方式：注销（2014 年 11 月）
44
精诚铜业法律意见书
注销前公司股权结构
股东名称 比例（%）
羊建高 35
戴 煜 30
谭兴龙 30
王利民 5
③谭兴龙
谭兴龙，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 430104196701******，住所为长沙市岳麓区岳山南路 932 号。2007 年 1
月起历任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、西安华山钨制品有限公司
副总经理、湖南顶立科技有限公司副总经理。
谭兴龙除持有顶立汇智投资 17.92%的股权外，对外投资的其他企业情
况详见本节“1、顶立汇智”之“（3）顶立汇智主要股东情况-戴煜”相关
部分。
（4）对外投资情况
除持有顶立科技 44.45%股权外，顶立汇智无其他对外投资。
2、汇能投资
（1）基本情况
汇能投资成立于 2012 年 7 月 30 日，工商登记机关为长沙市工商行政
管理局，注册号为 430100000166455，企业类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人周赛，资金数额 853.6586 万元，住所为长沙市天心区书院路 84
号湖凯逸景苑 1017 房，经营范围为：投资管理以及相关咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①设立
2012 年 7 月 16 日，汇能投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同
45
精诚铜业法律意见书
出资 368.22 万元货币设立汇能投资。
汇能投资设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
普通合伙人（执行事
周赛 6.46 1.75 货币
务合伙人）
贺柱姣 134.691 36.58 有限合伙人 货币
彭文奇 16.15 4.39 有限合伙人 货币
刘铁林 10.013 2.72 有限合伙人 货币
魏智飞 16.15 4.39 有限合伙人 货币
刘屹 16.15 4.39 有限合伙人 货币
石露 16.15 4.39 有限合伙人 货币
杨秉成 16.15 4.39 有限合伙人 货币
胡高健 6.46 1.75 有限合伙人 货币
彭泽云 9.69 2.63 有限合伙人 货币
潘成 6.46 1.75 有限合伙人 货币
刘红 6.46 1.75 有限合伙人 货币
路继涛 6.46 1.75 有限合伙人 货币
李军（1987 年生） 0.969 0.26 有限合伙人 货币
宋伟 4.845 1.32 有限合伙人 货币
周建文 4.845 1.32 有限合伙人 货币
蒋振宇 4.845 1.32 有限合伙人 货币
何波 0.646 0.17 有限合伙人 货币
颜志军 3.23 0.88 有限合伙人 货币
张炬 3.23 0.88 有限合伙人 货币
彭志勇 3.23 0.88 有限合伙人 货币
李运来 3.23 0.88 有限合伙人 货币
佘浩 3.23 0.88 有限合伙人 货币
寇庆红 3.23 0.88 有限合伙人 货币
刘爱斌 2.584 0.7 有限合伙人 货币
周岳兵 2.584 0.7 有限合伙人 货币
赵建 1.938 0.52 有限合伙人 货币
谢国强 1.615 0.44 有限合伙人 货币
46
精诚铜业法律意见书
向良周 1.292 0.35 有限合伙人 货币
洪庆坤 16.15 4.39 有限合伙人 货币
李利文 9.69 2.63 有限合伙人 货币
李畅 6.46 1.75 有限合伙人 货币
李军（1950 年生） 6.46 1.75 有限合伙人 货币
肖焕章 6.46 1.75 有限合伙人 货币
彭文 5.168 1.4 有限合伙人 货币
隆尚红 4.845 1.32 有限合伙人 货币
合计 368.22 100.00 -- --
②2012 年 8 月，第一次增资（汇能投资出资由 368.22 万元增加至
853.6586 万元）
2012 年 8 月 23 日，汇能投资全体合伙人签署《长沙汇能投资管理合
伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 变 更 决 定 书 》， 同 意 贺 柱 娇 以 货 币 方 式 新 增 出 资
485.4386 万元。同日，汇能投资全体合伙人就上述变化签署《合伙协议》。
本次增资后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务合
周赛 6.46 0.76
伙人）
贺柱姣 620.1296 72.64 有限合伙人
彭文奇 16.15 1.89 有限合伙人
刘铁林 10.013 1.17 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 6.46 0.76 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 6.46 0.76 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
47
精诚铜业法律意见书
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 0.646 0.08 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李利文 9.69 1.14 有限合伙人
李畅 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
肖焕章 6.46 0.76 有限合伙人
彭文 5.168 0.61 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.56 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更
手续。
③2012 年 12 月，第一次出资转让
2012 年 12 月 14 日，汇能投资全体合伙人签署《长沙汇能投资管理合
伙 企 业（有限合伙）变更决定 书》， 同意贺柱娇分别向李爽、李根强转让
其持有汇能投资 22.61 万元、6.46 万元出资。同日，汇能投资全体合伙人
就上述变化签署《合伙协议》；转让方和受让方分别签署《出资转让协议》。
具体转让情况如下：
48
精诚铜业法律意见书
转让出资比例 转让出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方
（%） 元） 元）
李爽 2.65 22.61 22.61
贺柱娇
李根强 0.76 6.46 6.46
本次出资转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务合
周赛 6.46 0.76
伙人）
贺柱姣 591.0596 69.24 有限合伙人
彭文奇 16.15 1.89 有限合伙人
刘铁林 10.013 1.17 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 6.46 0.76 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 6.46 0.76 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 0.646 0.08 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
49
精诚铜业法律意见书
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李利文 9.69 1.14 有限合伙人
李畅 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
肖焕章 6.46 0.76 有限合伙人
彭文 5.168 0.61 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.56 有限合伙人
李爽 22.61 2.64 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述出资转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商
变更手续。
④2013 年 4 月，第二次出资转让
2013 年 4 月 8 日，汇能投资全体合伙人签署《长沙汇能投资管理合伙
企 业 （有限合伙）变更决定书》， 同意李 畅向贺柱娇转让其持有 汇能投资
的全部出资；贺柱娇分别向陈凤、刘浩松、李正强、赵卫国、刘文俊 转让
其持有汇能投资的部分出资。同日，汇能投资全体合伙人就上述变化签署
《合伙协议》。2013 年 4 月，转让方和受让方分别签署《出资转让协议》。
具体转让情况如下：
转让出资比例 转让出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方
（%） 元） 元）
李畅 贺柱娇 0.76 6.46 6.46
陈凤 4.09 34.884 34.884
刘浩松 1.36 11.628 11.628
贺柱娇
李正强 1.89 16.15 16.15
赵卫国 0.76 6.46 6.46
50
精诚铜业法律意见书
刘文俊 3.78 32.3 32.3
本次出资转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务合
周赛 6.46 0.76
伙人）
贺柱姣 496.0976 58.11 有限合伙人
彭文奇 16.15 1.89 有限合伙人
刘铁林 10.013 1.17 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 6.46 0.76 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 6.46 0.76 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 0.646 0.08 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
51
精诚铜业法律意见书
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李利文 9.69 1.14 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
肖焕章 6.46 0.76 有限合伙人
彭文 5.168 0.61 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.56 有限合伙人
李爽 22.61 2.64 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
陈凤 34.884 4.09 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 16.15 1.89 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述出资转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商
变更手续。
⑤2014 年 3 月，第三次出资转让
2014 年 2 月 26 日，汇能投资全体合伙人签署《长沙汇能投资管理合
伙 企 业（有限合伙）变更决定 书》， 同意李利文、肖焕章、彭文、陈凤向
贺柱娇转让其持有汇能投资的全部出资；贺柱娇分别向庞蓉、彭文奇、刘
铁林、胡高健、周赛、潘成、何波、李正强 转让其持有汇能投资的部分出
资。同日，汇能投资全体合伙人就上述变化签署《合伙协议》。2014 年 3
月，转让方和受让方分别签署《出资转让协议》。具体转让情况如下：
转让出资比例 转让出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方
（%） 元） 元）
李利文 1.14 9.69 9.69
陈凤 4.09 34.884 34.884
贺柱娇
肖焕章 0.76 6.46 6.46
彭文 0.61 5.168 5.168
52
精诚铜业法律意见书
周赛 0.76 6.46 6.46
何波 0.38 3.23 3.23
庞蓉 0.76 6.46 6.46
彭文奇 0.76 6.46 6.46
贺柱娇
刘铁林 0.76 6.46 6.46
潘成 0.38 3.23 3.23
李正强 1.51 12.92 12.92
胡高健 0.76 6.46 6.46
本次出资转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务合
周赛 12.92 1.51
伙人）
贺柱姣 500.6196 58.64 有限合伙人
彭文奇 22.61 2.65 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.13 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.57 有限合伙人
周建文 4.845 0.57 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.57 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
53
精诚铜业法律意见书
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.57 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.4 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述出资转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商
变更手续。
⑥2014 年 7 月，第四次出资转让
2014 年 7 月 18 日，汇能投资全体合伙人签署《长沙汇能投资管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李军（1987 年生）、洪庆坤、隆尚
红向贺柱娇转让其持有汇能投资的全部出资。同日，汇能投资全体合伙人
就上述变化签署《合伙协议》。2014 年 7 月 23 日，转让方和受让方分别签
署《出资转让协议》。具体转让情况如下：
转让出资比例 转让出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方
（%） 元） 元）
李军（1987 年生） 0.11 0.969 0.969
贺柱娇
洪庆坤 1.89 16.15 16.15
54
精诚铜业法律意见书
隆尚红 0.57 4.845 4.845
本次出资转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务合
周赛 12.92 1.51
伙人）
贺柱姣 522.5836 61.22 有限合伙人
彭文奇 22.61 2.65 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
55
精诚铜业法律意见书
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述出资转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商
变更手续。
⑦2014 年 11 月，第五次出资转让
2014 年 11 月 11 日，汇能投资全体合伙人签署《长沙汇能投资管理合
伙 企 业（有限合伙）变更决定 书》， 同意彭文奇向 贺柱娇转让其持有汇能
投资的全部出资。同日，汇能投资全体合伙人就上述变化签署《合伙协议》。
2014 年 11 月 12 日，转让方和受让方签署《出资转让协议》。具体转让情
况如下：
转让出资比例 转让出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方
（%） 元） 元）
彭文奇 贺柱娇 2.65 22.61 22.61
本次出资转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务合
周赛 12.92 1.51
伙人）
贺柱姣 545.1936 63.87 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
56
精诚铜业法律意见书
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述出资转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商
变更手续。
57
精诚铜业法律意见书
⑧2015 年 1 月，第六次股权转让
2015 年 1 月 22 日，汇能投资全体合伙人签署《长沙汇能投资管理合
伙 企 业（有限合伙）变更决定 书》， 同意谢国强向 贺柱娇转让其持有汇能
投资的全部出资。同日，汇能投资全体合伙人就上述变化签署《合伙协议》。
2015 年 1 月 22 日，转让方和受让方签署《出资转让协议》。具体转让情况
如下：
转让出资比例 转让出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方
（%） 元） 元）
谢国强 贺柱娇 0.19 1.615 1.615
本次出资转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务合
周赛 12.92 1.51
伙人）
贺柱姣 546.8086 64.06 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
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精诚铜业法律意见书
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商
变更手续。
截至本法律意见书出具日，汇能投资股权未再发生变化。
（3）主要合伙人基本情况
周赛，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430921198103******，近三年一直担任顶立科技生产班组组长。
（4）对外投资情况
除持有顶立科技 9.93%股权外，汇能投资无其他对外投资。
3、华菱津杉
（1）基本情况
华菱津杉成立于 2010 年 12 月 9 日，工商登记机关为长沙市工商行政
59
精诚铜业法律意见书
管理局，注册号为 430193000032104，企业类型为有限合伙企业，执行事
务 合 伙人 湖南华菱津杉投资管理有限公司（委托代表：张树芳），资金数
额 25,000 万元，住所为长沙高新开发区火炬城 M0 组团北六楼，经营范围
为：主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投
资。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经
营）。
（2）历史沿革
①2010 年合伙企业设立
华菱津杉系湖南红马智信投资管理有限公司、津杉华融（天津）产业
投资基金合伙企业、国投高科技投资有限公司、湖南高新创业投资有限责
任公司、湖南兴汝城房地产开发有限公司、长沙高新技术产业开发区创业
服务中心、湖南中核投资有限公司及自然人刘俊材、王国平、魏东、黄建
新于 2010 年 12 月 9 日设立。其中湖南红马智信投资管理有限公司为普通
合伙人（委派代表陈付华），其余为有限合伙人。
根据合伙协议，华菱津杉首期出资为全部出资额的 35%，于 2010 年 12
月 31 日前出资到位。
设立时，华菱津杉股权结构如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南红马智信投资管理有限公司 300.00 1.07
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 32.37 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 17.98 有限合伙人
湖南高新创业投资有限责任公司 5,000.00 17.98 有限合伙人
湖南兴汝城房地产开发有限公司 3,000.00 10.79 有限合伙人
长沙高新技术产业开发区创业服务中心 1,500.00 5.39 有限合伙人
湖南中核投资有限公司 1,500.00 5.39 有限合伙人
黄建新 1,000.00 3.59 有限合伙人
60
精诚铜业法律意见书
魏东 500.00 1.79 有限合伙人
刘俊材 500.00 1.79 有限合伙人
王国平 500.00 1.79 有限合伙人
合计 27,800.00 100.00 -
②2012 年合伙人退伙及变更
2011 年 9 月，经全体合伙人决议，同意长沙高新技术产业开发区创业
服务中心将其在合伙企业中 1500 万元的财产份额转让给长沙高新区创业
投资引导基金有限公司；同意湖南兴汝城房地产开发有限公司将其在合伙
企业中 2000 万元的财产份额转让给湖南长海数码科技发展股份有限公司；
同意魏东将其在合伙企业中 200 万元的财产份额转让给执行事务合伙人湖
南红马智信投资管理有限公司；同意湖南兴汝城房地产开发有限公司、魏
东、王国平和黄建新退伙；本次变更完成后，合伙企业的出资总额由 27,800
万元变更为 25,000 万元。合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南红马智信投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资有限责任公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南长海数码科技发展股份有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
湖南湘核投资有限公司（原湖南中核投资有限
1,500.00 6.00 有限合伙人
公司更名）
刘俊材 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
③2013 年合伙人变更
2013 年 1 月，经合伙人大会决议，同意湖南长海数码科技股份有限公
司将其在合伙企业中 2000 万元财产份额转让给湖南汇坤投资置业有限公
司。本次变更完成后，合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额如下：
61
精诚铜业法律意见书
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南红马智信投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资集团有限公司（原湖南高新
5,000.00 20.00 有限合伙人
创业投资有限责任公司更名）
湖南汇坤投资置业有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
湖南湘核投资有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
刘俊材 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
④2013 年执行事务合伙人变更委派代表
2013 年 11 月，经合伙人会议决议，同意合伙企业执行事务合伙人湖
南红马智信投资管理有限公司委派代表由陈付华变更为张树芳。本次变更
完成后，合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额不变。
⑤2015 年执行事务合伙人更名
2015 年 1 月，经合伙人大会决议，同意合伙企业执行事务合伙人湖南
红马智信投资管理有限公司名称变更为湖南华菱津杉投资管理有限公司。
华菱津杉合伙人各自出资金额、所占 份额如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南华菱津杉投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资集团有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南汇坤投资置业有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
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精诚铜业法律意见书
湖南湘核投资有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
刘俊材 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
截至本法律意见书出具日，华菱津杉 股权未再发生变化。
（3）华菱津杉执行事务合伙人为湖南华菱津杉投资管理有限公司，华
菱津杉股权控制关系图如下：
（4）主要合伙人基本情况
华菱津杉执行事务合伙人为湖南华菱津杉投资管理有限公司，其基本
情况如下：
名称 湖南华菱津杉投资管理有限公司
注册地 长沙高新开发区火炬城 M0 组团
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人或执
张树芳
行事务合伙人
63
精诚铜业法律意见书
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 3 月 25 日
注册号 430193000027050
经营期限 2010 年 3 月 25 日至 2030 年 3 月 24 日
投资管理及咨询服务；投资咨询（不含金融、证券、期货投资咨询）；信息
经营范围 咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务。（需许可证、资质证的项
目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）
（5）对外投资情况
除持有顶立科技 8.75%股权外，华菱津杉主要对外投资情况：
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
生产制造通信交换设备。技术开发、技术转让、
北京欧迈特数字科技 技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统
1,176.47 3.74%
有限责任公司 服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处
理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
湖南康通电子科技有 电子产品、计算机软件的研发生产与销售；计
2,200.00 20.00%
限公司 算机网络工程与信息化系统集成
湖南长海数码科技发 生产、开发、销售机械、电子设备、化工产品、
5,000.00 20.00%
展股份有限公司 计算机软硬件；相关产业投资
湖南泰谷生物科技股 有机肥、生物有机肥、有机物料腐熟剂（微生
1,258.00 19.87%
份有限公司 物肥）、微生物菌剂（微生物肥）生产和销售
软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、
广州天绎智能科技有
1,829.6202 开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造、 11.25%
限公司
零售；信息系统集成服务
4、富德投资
（1）基本情况
富德投资成立于 2012 年 9 月 29 日，工商登记机关为北京市工商行政
管理局怀柔分局，注册号为 110116015282244，企业类型为有限合伙企业，
执行事务合伙人北京富德欣懋投资管理咨询有限公司（委派代表：李必
争），资金数额 1,292 万元，住所为北京市怀柔区迎宾中路 36 号 2512 室，
64
精诚铜业法律意见书
经 营 范围为： 投资管理；投资 咨询；项目投资。（ 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
①设立
2012 年 9 月 29 日，富德投资成立。根据全体合伙签署的《合伙人协
议》，约定共同出资 1,292 万元货币设立富德投资。
富德投资设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
富德（天津）股权投资
基金管理合伙企业（普 1,290.00 99.85 有限合伙人 货币
通合伙）
普通合伙人（执行事务
田富钛 2.00 0.15 货币
合伙人）
合计 1,292.00 100.00 - -
②2012 年 11 月，第一次出资转让
2012 年 11 月 22 日，富德投资全体合伙人签署《北京富德新材投资中
心 （ 有限合伙）变更决定书》，同意田富钛退出，同意增加林美祥、林梦
源、邱燕山、钟志伟、河南天成华商新能高科企业管理咨询中心（有限合
伙）、云南创立（一期）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为
合伙人。同日，富德投资全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。
本次出资转让，富德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
富德（天津）股权投资基
普通合伙人（执行事务
金管理合伙企业（普通合 2.00 0.15 货币
合伙人）
伙）
65
精诚铜业法律意见书
河南天成华商新能高科
企业管理咨询中心（有限 340.00 26.32 有限合伙人 货币
合伙）
云南创立（一期）医药产
业股权投资基金合伙企 450.00 34.83 有限合伙人 货币
业（有限合伙）
林美祥 80.00 6.19 有限合伙人 货币
林梦源 170.00 13.16 有限合伙人 货币
邱燕山 50.00 3.87 有限合伙人 货币
钟志伟 200.00 15.48 有限合伙人 货币
合计 1,292.00 100.00 - -
富德投资上述出资转让事项已在北京市工商行政管理局怀柔分局完成
相关工商变更手续。
③2013 年 5 月，第二次出资转让
2013 年 5 月 8 日，富德投资全体合伙人签署《北京富德新材投资中心
（ 有 限 合伙）变更决定书》，同意富德（天津）股权投资基金管理合伙企
业（普通合伙）将其持有富德投资的 2 万元出资转让给北京富德欣懋投资
管理有限公司。同日，富德投资全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。
本次出资转让，富德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管理 普通合伙人（执行事务
2 0.15 货币
有限公司 合伙人）
河南天成华商新能高科
企业管理咨询中心（有限 340 26.32 有限合伙人 货币
合伙）
云南创立（一期）医药产
业股权投资基金合伙企 450 34.83 有限合伙人 货币
业（有限合伙）
林美祥 80 6.19 有限合伙人 货币
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精诚铜业法律意见书
林梦源 170 13.16 有限合伙人 货币
邱燕山 50 3.87 有限合伙人 货币
钟志伟 200 15.48 有限合伙人 货币
合计 1,292.00 100.00 - -
注：北京富德欣懋投资管理有限公司名称于 2013 年 11 月变更为北京富德欣懋
投资管理咨询有限公司。
富德投资上述出资转让事项已在北京市工商行政管理局怀柔分局完成
相关工商变更手续。
截至本法律意见书出具日，富德投资的股权未再发生变化。
（ 3） 富 德 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 富 德 欣 懋 投 资 管 理 咨 询 有 限 公
司，富德投资股权控制关系图如下：
（4）主要合伙人基本情况
富德投资执行事务合伙人为 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 ，其
基本情况如下：
名称 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司
注册地 北京市密云县兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-3
67
精诚铜业法律意见书
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人或执
傅星
行事务合伙人
注册资本 200 万元
成立日期 2012 年 11 月 06 日
注册号 110228015353564
经营期限 2012 年 11 月 06 日至 2032 年 11 月 05 日
投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会
经营范围 计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验
资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）
（5）对外投资情况
除持有顶立科技 7.51%股权外，富德投资无其他对外投资。
5、冠西投资
（1）基本情况
冠西投资成立于 2007 年 11 月 12 日，工商登记机关为长沙市工商行政
管理局，注册号为 430100000012842，企业类型为有限责任公司，法定代
表人伍跃时，注册资本 2,000 万元，住所为长沙市芙蓉区韶山北路通程国
际大酒店 1703 房，经营范围为：企业投资管理；实业投资；投资咨询。（以
上涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）历史沿革
①设立
冠西投资系由湖南新大新股份有限公司、长沙新大新物业管理有限公
司共同出资设立。冠西投资设立时，注册资本 2,000 万元，实收资本 1,000
万元。
2007 年 11 月 9 日，长沙恒天会计师事务所有限公司 出具湘[长]恒天
验字（2007）第 0583 号《验资报告》验证，截止 2007 年 11 月 8 日止，
冠西投资收到股东缴纳的首期出资 1000 万元，全部系货币出资。
68
精诚铜业法律意见书
冠西投资设立时，各股东的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
湖南新大新股份有
货币 1,975 987.5 98.75
限公司
长沙新大新物业管
货币 25 12.5 1.25
理有限公司
合计 2000 1,000 100.00
②2007 年 11 月，缴足出资
2007 年 11 月 22 日，冠西投资股东会议纪要，同意增加实收资本 1,000
万元，各股东按认缴出资比例缴纳出资。
2007 年 11 月 22 日，长沙恒天会计师事务所有限公司出具湘 [长]恒天
验字（2007）第 089 号《验资报告》验证，截止 2007 年 11 月 21 日止，
冠西投资收到股东缴纳的二期出资 1000 万元，全部系货币出资。
冠西投资出资缴足后，各股东的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
湖南新大新股份有
货币 1,975 1,975 98.75
限公司
长沙新大新物业管
货币 25 25 1.25
理有限公司
合计 2,000 2,000 100.00
冠西投资上述出资缴足事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商
变更程序。
截至本法律意见书出具日，冠西投资的股权未再发生变化。
（3）冠西投资实际控制人为伍跃时，冠西投资股权控制关系图如下：
69
精诚铜业法律意见书
（4）控股股东基本情况
冠西投资控股股东为湖南新大新股份有限公司，其基本情况如下：
名 称 湖南新大新股份有限公司
注册地 长沙市芙蓉区黄兴中路 168 号新大新大厦九层
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 伍跃时
注册资本 26,280 万元
成立日期 2007 年 1 月 19 日
注册号 430000000028783
经营期限 2007 年 1 月 19 日至 2037 年 1 月 18 日
法律、行政法规和政策允许的有色金属、黑色金属、矿产品、电解铜、
锌锭、铁矿、沥青、石油化工产品（不含成品油等危险品及监控化学品）、
纸浆、化肥、钢材、煤炭的销售；先进农业科技开发；食品加工业、乳
经营范围 品加工业、农业、服务业、房地产业的投资；城市基础设施和配套公用
服务设施的综合开发；经营商品和技术的进出口业务以及国内商品贸易；
管理咨询服务。（以上国家法律法规禁止的除外，涉及行政许可的，凭
本企业有效许可证书经营）
（5）对外投资情况
除顶立科技外，冠西投资所投资的其他企业情况如下：
70
精诚铜业法律意见书
注册资本 持股比
公司名称 主营业务
（万元） 例（%）
电工电器绝缘材料以及电工电器行业的其
他原辅材料的生产、销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的原
衡阳恒缘电工材料有
1,301.7 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进 5.98
限公司
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业 务
长沙新新大新置业有
2,400 房地产开发，自有房屋的销售、租赁 5
限公司
经营演出及经纪业务。投资管理；投资咨询；
组织文化艺术交流活动；文化咨询；文艺创
北京冠西文化投资有
1,000 作；设计、制作、代理、发布广告；承办展 100
限责任公司
览展示活动；企业管理咨询。（未取得行政
许可的项目除外）
6、刘刚
（1）基本情况
根据刘刚提供的《中华人民共和国居民身份证》及 其出具的书面说明，
并经本所律师核查， 刘刚 ， 男，中国国籍，身份证号码为
360111196012*****，住所地为江西省赣州市崇义县横水镇沿河中路***号
附**号，无境外永久居留权。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年 7 月至 2011 年 6 月，刘刚担任南昌硬质合金有限责任公司总
经理、党委书记。2011 年 6 月起担任顶立科技董事。2014 年 2 月至今，
担任江西耀升钨业股份有限公司总工程师；截至本 法律意见书出具日，刘
刚持有顶立科技 4.23%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
刘刚除直接持有顶立科技 4.23%股权，持有顶立汇智 9.51%出资外，不
71
精诚铜业法律意见书
存在其他控制的核心企业及关联企业。
7、贯丰投资
（1）基本情况
贯丰投资成立于 2011 年 5 月 3 日，工商登记机关为乌鲁木齐市高新技
术产业开发区工商局，注册号为 650000079000342，企业类型为有限合伙
企 业 ，执行事务合伙人 上海贯喜资产管理中心（有限合伙） (委派代表：
伍星星)，资金数额 20,016 万元，住所为新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)
北京南路 506 号美克大厦 803 室，经营范围为：从事对非上市企业的股权
投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
（2）历史沿革
①设立
2011 年 5 月 3 日，上海贯喜资产管理中心（有限合伙）和翁德签署《新
疆 贯 丰 股权投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议 》，约定贯丰投资出
资等情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海贯喜资产管理中心（有限
1 500.00 50 普通合伙人
合伙）
2 翁德 500.00 50 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
②2011 年，新增合伙人及出资金额增至 20,016 万元
2011 年 6 月 9 日，上海贯喜资产管理中心（有限合伙）、湖南出版投
资控股集团有限公司、翁德、张永标、谢瑾、上海贯富创业投资合伙企业
（有限合伙）、徐力平、张晔、刘永红、江虹、黄好玲、张哲、章兰、罗
文亮、孔道、黄彩云、贺水明签署《新疆贯丰股权投资有限合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定贯丰投资出资等情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
72
精诚铜业法律意见书
上海贯喜资产管理中心（有限
1 1,000.00 4.996 普通合伙人
合伙）
湖南出版投资控股集团有限公
2 6,616.00 33.0536 有限合伙人
司
3 翁德 1,200.00 5.9952 有限合伙人
4 张永标 1,000.00 4.996 有限合伙人
5 谢瑾 1,000.00 4.996 有限合伙人
上海贯富创业投资合伙企业
6 3,000.00 14.988 有限合伙人
（有限合伙）
7 徐力平 800.00 3.9968 有限合伙人
8 张晔 600.00 2.9976 有限合伙人
9 刘永红 600.00 2.9976 有限合伙人
10 江虹 600.00 2.9976 有限合伙人
11 黄好玲 600.00 2.9976 有限合伙人
12 张哲 500.00 2.498 有限合伙人
13 章兰 500.00 2.498 有限合伙人
14 罗文亮 500.00 2.498 有限合伙人
15 孔道 500.00 2.498 有限合伙人
16 黄彩云 500.00 2.498 有限合伙人
17 贺水明 500.00 2.498 有限合伙人
合计 20,016.00 100.00 -
截至本法律意见书出具日，贯丰投资股权未再发生变化。
（ 3） 贯 丰 投 资 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 贯 喜 资 产 管 理 中 心 （ 有 限 合
伙），贯丰投资股权控制关系图如下：
73
精诚铜业法律意见书
（4）主要合伙人基本情况
贯丰投资的执行事务合伙人为上海贯喜资产管理中心（有限合伙），其
基本情况如下：
名称 上海贯喜资产管理中心（有限合伙）
注册地 浦东新区芳华路 960 号 D 室
企业类型 有限合伙企业
法定代表人或执
伍星星
行事务合伙人
注册资本 6,900 万元
成立日期 2010 年 3 月 12 日
注册号 310115001208914
经营期限 2010 年 3 月 12 日至 2030 年 3 月 11 日
实业投资，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业资产管理，
经营范围 市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
74
精诚铜业法律意见书
注：委派代表人伍星星与冠西投资法定代表人伍跃时系姐弟关系。
（5）对外投资情况
除顶立科技外，贯丰投资所投资的其他企业情况如下：
注册资本 持股比例
对外投资企业名称 经营范围
（万元） （%）
1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正
丁醇的研发、生产、销售（限自产）；在
1,4-丁二醇生产过程中所产生的公用工程
热、电、专用水和气体的销售（限自产）；
新疆美克化工股份
32,646 万 以上相关产品生产过程中的化验；计算机 6.00
有限公司
维修、养护；一般货物与技术的进出口业
务。房屋租赁；场地出租；单位后勤管理
服务；工程管理服务；化工设备维修；机
械设备、五金交电、电子产品销售。
食品添加剂（辣椒红、辣椒油树脂）、调味
新疆隆平红安生物
8,000 万 料（固态）；一般货物进出口业务；农副产 2.75
科技有限责任公司
品购销。
上海蓝点贯喜医疗 医疗投资，投资管理，投资咨询，实业投
投资中心（有限合 8,500 万 资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 7.06
伙） 准后方可开展经营活动）
预包装食品，零食；林果业种植；果品收
购、保鲜、贮藏及销售；水果制品(水果干
新疆叶河源果业股 制品)生产、加工及销售（筹建）；农资及
6,600 万 3.03
份有限公司 有机肥生产、加工、销售；物品信息服务，
货物技术的进出口业务（国家限定的除
外）、边境小额贸易业务、旅购经营贸易。
8、汇德投资
（1）基本情况
汇德投资成立于 2012 年 7 月 25 日，工商登记机关为长沙市工商行政
管理局，注册号为 430100000166543，企业类型为有限合伙企业，执行事
务合伙人谭兴龙，资金数额 277.78 万元，住所为长沙市天心区书院南路
75
精诚铜业法律意见书
84 号湖凯逸景苑 1014 房，经营范围为：投资管理及相关咨询服务。（不含
前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
（2）历史沿革
①设立
2012 年 7 月 16 日，汇德投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同
出资 116.28 万元货币设立汇德投资。
汇能投资设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
谭兴龙 3.23 2.78 普通合伙人 货币
胡祥龙 25.84 22.22 有限合伙人 货币
周强 25.84 22.22 有限合伙人 货币
马卫东 25.84 22.22 有限合伙人 货币
张池澜 19.38 16.67 有限合伙人 货币
邓军旺 9.69 8.33 有限合伙人 货币
刘志标 6.46 5.56 有限合伙人 货币
合计 116.28 100 -- --
②2012 年 8 月，第一次增资（汇德投资出资 由 116.28 万元增加至
277.78 万元）
2012 年 8 月 23 日，汇德投资全体合伙人签署《长沙汇德投资管理合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意刘志标以货币方式新增出资 161.50
万元。同日，汇德投资全体合伙人就上述变化签署《合伙协议》。
本次增资后，汇德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
谭兴龙 3.23 1.16 普通合伙人 货币
胡祥龙 25.84 9.3 有限合伙人 货币
76
精诚铜业法律意见书
周强 25.84 9.3 有限合伙人 货币
马卫东 25.84 9.3 有限合伙人 货币
张池澜 19.38 6.98 有限合伙人 货币
邓军旺 9.69 3.49 有限合伙人 货币
刘志标 167.96 60.47 有限合伙人 货币
合计 277.78 100 -- --
汇德投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更
手续。
截至本法律意见书出具日，汇德投资股权未再发生变化。
（3）主要合伙人基本情况
谭兴龙，基本情况详见本节“1、顶立汇智”之“（3）顶立汇智主要股
东情况-谭兴龙”相关部分。
（4）对外投资情况
除持有顶立科技 3.23%股权外，汇德投资无其他对外投资。
9、丁灿
（1）基本情况
根据丁灿提供的《中华人民共和国居民身份证》及 其出具的书面说明，
并经本所律师核查， 丁灿 ， 女，中国国籍，身份证号码为
432422196706****** ， 住 所 地 为 长 沙 市 雨 花 区 韶 山 中 路 *** 号 * 栋 * 单 元
****室，无境外永久居留权。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
丁灿 2010 年至今任职于广东水利水电集团，最近三年未在顶立科技担
任职务，亦未参与顶立科技经营管理。截至本法律意见书出具日，丁灿持
有顶立科技 2.33%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
77
精诚铜业法律意见书
除持有顶立科技股权外，丁灿无其他控制的企业。
10、孙辉伟
（1）基本情况
根据孙辉伟提供的《中华人民共和国居民身份证》及 其出具的书面说
明，并经本所律师核查，孙辉伟，男，中国国籍，身份证号码为
432524197509******， 住 所 地 为 长 沙 市 岳 麓 区 麓 谷 大 道 ***号 ， 无 境 外 永
久居留权。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
孙辉伟 2006 年至今任职袁隆平农业高科技股份有限公司，最近三年未
在顶立科技担任职务及参与公司经营管理。截至本法律意见书出具日，孙
辉伟持有顶立科技 2.21%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有顶立科技股权外，孙辉伟无其他控制的企业。
11、富德泰懋
（1）基本情况
富德泰懋成立于 2013 年 9 月 6 日，工商登记机关为深圳市市场监督管
理局南山分局，注册号为 440305602371169，企业类型为有限合伙企业，
执行事务 合伙人 北 京富德欣 懋投资管 理咨询有 限公司 ， 资金数 额 556.96
万元，住所为深圳市南山区南海大道新保辉大厦主楼 12S，经营范围为：
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；企业管
理咨询。
（2）历史沿革
①设立
2013 年 9 月 6 日，富德泰懋成立。根据全体合伙签署的《合伙人协议》，
78
精诚铜业法律意见书
约定共同出资 100 万元货币设立富德泰懋。
富德泰懋设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管 普通合伙人（执行事务
10 10 货币
理有限公司 合伙人）
田富钛 90 90 有限合伙人 货币
合计 100.00 100.00 - -
②2014 年 6 月，第一次出资转让
2014 年 6 月 11 日，富德泰懋全体合伙人签署《深圳富德泰懋投资管
理中心（有限合伙）变更决定书》，同意田富钛将其持有富德泰懋 90 万元
出 资 转让给钟志伟。富德泰懋 全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。
转让方与受让方于 2014 年 6 月 11 日签署《合伙企业财产份额转让协议书》。
本次出资转让，富德泰懋各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管理咨询
普通合伙人（执行事
有限公司（原北京富德欣懋投 10 10 货币
务合伙人）
资管理有限公司更名）
钟志伟 90 90 有限合伙人 货币
合计 100.00 100.00 - -
富德泰懋上述出资转让事项已在深圳市市场监督管理局南山分局完成
相关工商变更手续。
③2014 年 11 月，第一次增资（富德泰懋出资由 100 万元增加至 556.96
万元）
2014 年 11 月，富德泰懋全体合伙人签署《深圳富德泰懋投资管理中
心 （ 有限合伙）变更决定书》， 同意杨江勇、钟志伟、林梦源、北京翰铭
科技有限公司分别以货币增资 296.8 万元、79.6 万元、63.6 万元、63.6
79
精诚铜业法律意见书
万元，合计增资 456.96 万元。富德泰懋全体合伙人就上述变化签署《合
伙协议》。
本次增资后，富德泰懋各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管理咨询
普通合伙人（执行事
有限公司（原北京富德欣懋投 10 1.8 货币
务合伙人）
资管理有限公司更名）
杨江勇 296.8 53.29 有限合伙人 货币
钟志伟 169.6 30.45 有限合伙人 货币
林梦源 63.6 11.42 有限合伙人 货币
北京翰铭科技有限公司 16.96 3.04 有限合伙人 货币
合计 556.96 100.00 - -
富德泰懋上述增资事项已在深圳市市场监督管理局南山分局完成相关
工商变更手续。
截至本法律意见书出具日，富德泰懋的股权结构未再发生变化。
（3）富德泰懋的执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理咨询有限公
司，富德泰懋股权控制关系图如下：
（4）主要合伙人基本情况
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精诚铜业法律意见书
北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 具体情况详见本节“4、富德投资”
之“（4）主要合伙人基本情况” 相关部分。
（5）对外投资情况
除持有顶立科技 1.94%股权外，富德泰懋无其他对外投资。
12、吴霞
（1）基本情况
根据吴霞提供的《中华人民共和国居民身份证》及 其出具的书面说明，
并经本所律师核 查 ， 吴霞 ， 女，中国国籍，身份证号码为
430703197102******，住所地为湖南省常德市武陵区城北宏宇新村*栋*单
元*号，无境外永久居留权。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
吴霞最近三年从事自由职业，未在顶立科技担任职务及参与顶立科技
经营管理。截至本法律意见书出具日，吴霞持有顶立科技 1.40%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有顶立科技股权外，吴霞无其他控制的企业。
13、罗静玲
（1）基本情况
根据罗静玲提供的《中华人民共和国居民身份证》及 其出具的书面说
明，并经本所律师核查，罗静玲，女，中国国籍，身份证号码为
432422196104******， 住 所 地 为 湖 南 省 安 乡 县 大 鲸 港 镇 小 湾 居 委 会 *****
号，无境外永久居留权。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
罗静玲最近三年未在顶立科技担任职务及参与顶立科技经营管理，亦
未在外任职。截至本法律意见书出具日，罗静玲持有顶立科技 1.16%股权。
81
精诚铜业法律意见书
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有顶立科技股权外，罗静玲无其他控制的企业。
14、科技风投
（1）基本情况
科技风投成立于 2000 年 5 月 18 日，工商登记机关为长沙市工商行政
管理局高新技术产业开发区分局， 注册号为 430193000007562，企业类型
为有限责任公司（国有独资），法定代表人周岳云，注册资本 900 万元，
住所为河西长沙高新技术产业开发区 M7 组团 1 栋 5 楼，经营范围为：科
技风险资金的使用与管理，具有投资功能 。
（2）历史沿革
科技风投系经长沙市人民政府长政函[1999]43 号批准成立，长沙市人
民政府出资，并授权长沙市人民政府国有资产监督管理委员会履行投资和
产权主体职能，注册资本 900 万元。自成立以来注册资本及股东未发生变
化。
（3）控股股东基本情况
科技风投股东为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会，其代表 长
沙市人民政府履行出资人职责。
（4）对外投资情况
除持有顶立科技 1.13%股权外，科技风投还持有以下公司股权：
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
IC 卡芯片和集成电路板的设计、生产、销售，
湖南力芯电子科技有 集成电路的设计，电子元器件、电子产品（不
200.00 10.00%
限公司 含电子出版物）、机电设备、计算机及其外围设
备，网络及通讯设备
长沙高新技术创业投 10,000.00 科技风险投资资金的筹集、使用与管理，高新 40.00%
82
精诚铜业法律意见书
资管理有限公司 技术项目的投资及其资本运营
长沙景华新材料科技 金属合金、合金材料的研究、开发、生产及销
380.00 21.05%
有限公司 售
花炮新技术的研发；花炮技术咨询服务；花炮
浏阳三新烟花材料有
1,333.00 新材料(不含危险化学品)、新配方、新工艺、 15.00%
限公司
新装置的研发。
高纯一氧化锰、磷酸铁锂、合金材料、化工产
湖南佳飞新材料有限
3,150.00 品（除国家监控、危险化学品）及相关产品的 6.35%
公司
研发、生产、销售和技术服务
湖南省浏阳市三星化
50.00 粘合剂的生产和销售；人造板的生产销售 10.00%
工实业有限公司
研究、开发、生产、销售球形团聚纳米陶瓷粉
末、供热喷涂及烧结成型用材料及其工件、高
湖南百富瑞材料有限 性能铝合金工业型材及民用型材、高性能镁合
1,000.00 6.88%
责任公司 金工业及民用型材；高性能铝合金工业及民用
型材和高性能镁合金工业及民用型材的加工和
深加工
II 类医疗器械的生产，II 类、III 医疗器械的
经营；凭本企业资质证书从事机电设备安装工
程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、环
湖南一特电子医用工 境净化工程、弱电工程、自动化控制系统、机
1,643.00 6.70%
程股份有限公司 电设备的设计、安装服务；消毒机的研究和开
发；网络系统集成；电子产品（不含电子出版
物）、计算机软件和硬件的研究、开发、生产和
销售及相关的技术服务
湖南天能电机制造有 电机、水泵、风机的制造、销售；相关材料、
1,050.00 5.30%
限公司 配件的购销
佳宁-12Y 拖拉机、蒲滚船、农用三轮加工机、
长沙佳宁农业机械制
1,018.00 水稻联合收割机、农业机械零部件制造销售； 4.44%
造有限公司
铸造、模具加工。
电力新技术的开发服务，电力设备绝缘在线检
湖南远能电力科技有 测系统、电子产品；计算机软件、电器机械、
1,000.00 5.00%
限公司 仪器仪表的研究、开发、生产和销售及相关的
技术服务；电力成套设备的销售；电力技术咨
83
精诚铜业法律意见书
询服务。
浏阳市五福堂生物科 其他就（配制酒）生产；蛇精、蛇油、蛇胆系
500.00 4.00%
技开发有限公司 列产品制造
湘联节能科技股份有 建筑物外遮阳产品及系统集成；建筑节能产品
3,000.00 2.30%
限公司 及节能材料的研发、生产、销售与安装
研究、开发、生产、销售自动售货机、计算机
网络产品及其它机械电子产品；研究、开发计
湖南金码科技发展有
1,200.00 算机信息网络及信息系统工程；经营本企业《中 2.45%
限公司
华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定
范围内的进出口业务。
生物制品的研究、开发；化工产品（不含危险
湖南省新世纪生物科 及监检化学品）的开发、生产、销售；提供与
500.00 4.00%
技有限公司 上述业务相关的技术服务；经销政策允许的金
属材料、包装材料。
计算机软件、硬件、网络产品、系统集成的研
湖南中科博华科技有 究、开发、生产和销售及相关的技术服务，能
1,800.00 3.33%
限公司 源化工技术的开发，安防系统工程的设计、施
工、维修及相关的技术服务。
精制茶加工；茶饮料及其他饮料制造；百货零
售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但
湖南省怡清源茶叶有 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
2476.50 0.91%
限公司 除外；预包装食品、非酒精饮料及茶叶、散装
食品、工艺品、保健食品的销售；日用百货的
批发。
研究、设计、开发、生产车辆及其零部件，研
究、设计、开发、销售模具、夹具、检具、精
湖大三佳（湖南）模
1826.00 密成型技术产品及装备、机械、电子设备（国 2.31%
具工程有限公司
家有专项规定的除外）、五金、建筑材料、计算
机软、硬件；提供上述项目相关技术咨询。
浏阳市佑生新材料纸
400.00 礼花弹球壳系列产品制造、销售。 5.00%
制品有限公司
计算机软件开发及成果转让；承接系统集成、
湖南耐特电子科技有
600.00 网络综合布线及网络工程；经销电子计算机及 3.20%
限公司
配件。
84
精诚铜业法律意见书
“三废”治理技术、环保材料的研究和开发；
湖南宇宙环保工程有 环保设备的研究、开发、生产和销售及其相关
1,208.00 2.98%
限公司 的技术服务；化学试剂（不含国家监控的、易
燃、易爆、易制毒、危险化学品产品 ）的销售。
新型应用材料、酚醛泡沫复合材料及其它特种
湖南中野高科技特种
2,000.00 高效节能保温材料的研究开发、生产销售和技 1.88%
材料有限公司
术服务，自营进出口业务。
数控齿轮机床、其它数控机床、机床及齿轮检
测仪器、齿轮、通用设备、机电设备、分动箱、
湖南中大创远数控装 汽车零部件、金属制品；电子产品（不含电子
4,000.00 2.25%
备有限公司 出版物）及工控软件的生产、销售；五金及政
策允许的矿产品、金属材料的销售；提供数控
机床租赁服务。
湖南金正方生物科技 芦荟繁育、种植及芦荟产品研制、开发、销售；
1,000.00 6.00%
有限公司 提供芦荟产业化推广。
计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出版
长沙华德科技开发有 物）、工业自动化控制产品、工程机械产品的研
1,000.00 4.00%
限公司 究、开发、生产、销售和相关的技术服务，计
算机网络系统集成。
望城县元泰农化有限 68%十八烷基三甲基氯化铵原药、2%十八烷基三
500.00 10.00%
公司 甲基氯化铵可溶粉剂（绿清灵）的销售。
有色金属资源循环利用、有色金属精细粉体材
料、信息功能材料、新能源材料、环境材料的
湖南开天新材料有限
500.00 研制、开发、销售以及相关设备开发、技术咨 1.80%
公司
询服务；新材料进出口（上述项目中国家有专
项规定的，从其规定）。
饲料原料、饲料添加剂的销售；添加剂预混合
湖南中大生物科技有 饲料（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至
500.00 3.50%
限公司 2016 年 03 月 31 日）配合饲料、浓缩饲料的生
产、销售及技术咨询服务。
湖南江麓容大车辆传 电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的
20,400.00 1.17%
动股份有限公司 研发、生产、销售及售后服务。
湖南瑞翔新材料股份 锂离子电池材料的研制、生产和销售；自产的
21,000.00 0.76%
有限公司 钴酸锂等电池材料及技术的出口业务；生产所
85
精诚铜业法律意见书
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务；铜产品销售。
开发、生产、销售计算机整机及外部设备、移
动电源、移动通信及终端设备、数码产品、汽
车全数字组合仪表、其它汽车电子产品、工业
湖南九天科技有限公 自动化技术及其产品；销售汽车（不含小轿车）、
1,550.00 1.61%
司 税控、金融机具、IC 卡机具及应用系统产品并
提供相关技术服务；自营或代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。
机械传动设备、电气控制设备、液压传动装置、
建筑工程机械、矿山机械及配套产品的开发、
长沙科达建设机械制
5,520.00 生产、销售；设备租赁；自营或代理各类商品 1.81%
造有限公司
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口商品和技术除外。
生物原料的研究与开发、医用生物技术、生物
湖南景达生物工程有 材料开发与应用；生物制药研究、开发；诊断
4,543.523 0.23%
限公司 试剂（不含危险化学品）、预防类产品的研究和
开发
生产、销售 1100KV 及以下高压开关等高压电器
及高低压成套设备与配电箱；凭本企业资质从
湖南长高高压开关集 事电力工程施工（不含电力设施的承装、承修、
52,246.40 47 万股
团股份有限公司 承试）；销售机电产品；电气产业投资；房地产
及物业管理投资；各类商品和技术的进出口业
务（国家限制和禁止项目除外）。
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含
固定网电话信息服务）（业务覆盖范围：全省）
（服务项目：互联网信息服务业务和移动网信
湖南经桥网络科技有 息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
1,000.00 0.63%
限公司 药品、医疗器械和电子公告服务等内容）（增值
电信业务经营许可证有效期至 2014 年 5 月 4
日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
批发兼零售（食品流通许可证有效期至 2014 年
86
精诚铜业法律意见书
12 月 6 日）；食盐零售（食盐零售许可证有效
期至 2016 年 2 月 9 日）；研制、开发、生产计
算机软硬件；提供互联网和电子商务系统的技
术开发及相关技术咨询、技术服务；媒体、文
化传播项目的投资管理；广告设计、制作及户
外广告的发布，代理发布影视、广播、报纸、
期刊及印刷品广告；企业形象策划、包装；经
济信息咨询服务；网络投资、管理及产品销售，
网络系统集成；服装鞋帽、美容护肤品、首饰
珠宝、日用百货、母婴用品、生活家居用品、
家用电器、通讯器材、数码产品、家纺针棉纺
织品、皮革制品、办公文具、体育用品、计生
用品、化妆品的销售。
中药材的研究、开发及种植；国家政策、法律
法规允许的农业产业化项目的开发；中药材、
湖南龙石山铁皮石斛 中药饮片、中成药、抗生素制剂、生化药品、
2,909.233 2.00%
基地有限公司 生物制品、医疗器械、预包装食品、散装食品、
保健食品、初级农副产品、烟、工艺品的销售
（限分支机构经营）。
控制用计算机产品及软件、机电一体化技术的
湖南时代卓越汽车电 汽车电子产品及其配套件、其他机电一体化技
500.00 3.08%
子技术有限公司 术产品的开发、生产、销售及相关技术咨询、
服务。
凭本企业许可证从事水稻种子、玉米种子、油
菜种子、非转基因棉花种子的加工、包装、批
湖南泰邦农业科技股
3,175.00 发、零售（有效期至 2019 年 7 月 1 日止）；水 3.00%
份有限公司
稻、棉花（非转基因）的生产（有效期至 2016
年 7 月 17 日止）。
凭本企业经营许可证在湖南省范围内办理贷款
担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融
资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他
湖南三羊中小企业融
10,300.00 融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、 50.49%
资担保有限公司
预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付
担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资
咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行
87
精诚铜业法律意见书
投资（有效期至 2016 年 4 月 18 日）。
空调制冷、环保设备的研发、生产（限分支机
构）、销售；能源科学技术研究与开发；节能服
长沙麦融高科股份有 务与技术咨询；计算机软件和硬件、仪器仪表
1868.0 3.59%
限公司 的研发、销售；自营和代理各类商品和技术进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除
外。
15、罗新伟
（1）基本情况
根据罗新伟提供的《中华人民共和国居民身份证》及 其出具的书面说
明，并经本所律师核查，罗新伟，男，中国国籍，身份证号码为
430103195701******， 住 所 地 为 长 沙 市 雨 花 区 梓 园 路 ***号 *栋 ***房 ， 无
境外永久居留权。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
罗新伟 2011 年 8 月至 2014 年 10 月任职于湖南省技术产权交易所，最
近三年未在顶立科技担任职务。截至本法律意见书出具日，罗新伟持有顶
立科技 0.56%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有顶立科技股权外，罗新伟无其他控制的企业。
16、精诚铜业员工持股计划
精诚铜业通过向精诚铜业第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%，发行价格为精诚铜
业第三届董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价
的 90%，即 11.23 元/股。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的
议 案 》， 精 诚 铜 业 2014 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
88
精诚铜业法律意见书
398,203,374 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上
市公司已于 2015 年 5 月 26 日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购
买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由 11.23 元/股调整
为 11.18 元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，
预计本次配套融资金额不超过 13,000 万元，本次募集配套资金向交易对
方发行股份数量约为不超过 11,627,906 股。
该持股计划为精诚铜业及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其
他员工拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购 本次重组募集配套资
金的股份。精诚铜业董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见，提出员工持股计划草案，并业经精诚铜业第三届董事会第二十三次
会议表决通过。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬
等合法途径。精诚铜业拟自行管理本次员工持股计划。
截至本法律意见书出具日，该员工持股计划尚未正式成立。在 本次重
组预案公告后员工持股计划草案需提交股东大会审议，如员工持股计划涉
及相关董事、监事、股东，相关董事、监事、股东将回避表决，且提交股
东大会表决的日期不迟于精诚铜业审议本次重组正式方案股东大会之日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具 日，参与本次交易的自
然人均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格 ；
参与本次交易的企业均系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易
的主体资格。精诚铜业员工持股计划已履行了现阶段必要的审批程序，尚
待股东大会批准实施，即具备参与本次交易的主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
（一）《框架协议》及《补充协议》
1、2015 年 5 月 8 日，精诚铜业与交易对方顶立汇智、冠西投资、贯
丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风
89
精诚铜业法律意见书
投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟以及交易标的顶立科技
的核心管理人员戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、
胡 高 健签署了《框架协议》。 该协议对本次交易的相关事项做出了约定，
包括拟购买资产、支付现金购买资产、发行股份购买资产、拟购买资产的
交割、过渡期损益及滚存未分配利润安排 、本次发行的实施、业绩补偿、
减值测试及补偿、奖励机制、陈述与保证、业绩承诺关键人员的承诺与保
证、业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务 、生效与终止、违约责任、
不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知及送达等事项。
根据《框架协议》的约定，协议待以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经精诚铜业董事会批准；
（2）本协议经精诚铜业股东大会批准；
（3）顶立科技本次重组获得相关国防部门的批准；
（4）中国证监会核准本次重组。
2、2015 年 6 月 5 日，《框架协议》原签署各方根据评估值数字的明确
及 精 诚铜业《2014 年度利润分配的议案》实施对本次交易的影响等实际
情况，在《框架协议》基础上签署了《补充协议》。
（二）《股份认购合同》及《股份认购补充合同》
1、2015 年 5 月 8 日，精诚铜业与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1
期员工持股计划授权代表盛代华、王刚、富红兵签署了《股份认购合同》。
该合同对精诚铜业向安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计划发
行股份募集配套资金相关事项做出了约定，包括股份认购、合同生效、保
证及承诺、违约责任、合同的变更、修改、转让、保密、不可抗力、争议
的解决、通知及送达等事项。
根据《股份认购合同》的约定，合同在以下条件均获得满足之首日生
效：
（ 1） 精 诚 铜 业 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 的 具 体 方 案 和 相 关 事
90
精诚铜业法律意见书
宜；
（2）精诚铜业本次发行获得中国证监会的核准。
2、2015 年 6 月 5 日，《股份认购合同》原签署各方根据精诚铜业《2014
年度利润分配的议案》实施对本次交易的影响等实际情况， 在《股份认购
合同》基础上签署了《股份认购补充合同》。
（三）《业绩补偿协议》
2015 年 6 月 5 日，精诚铜业与交易对方顶立汇智、冠西投资、贯丰投
资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、刘刚、罗静
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟以及交易标的顶立科技的核心管理人员
戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签署了
《 业 绩补偿协议 》。该协议对本 次交易的业绩补偿 相关事项做出了约定，
包括业绩承诺及盈利预测指标、业绩补偿的确定、业绩补偿的方式及实施、
减值测试及补偿、股份锁定及应收账款补偿、业绩承诺关键人员的承诺与
保证、成立与生效、违约责任、通知及送达、适用法律和争议解决等事项。
根据《业绩补偿协议》的约定，协议自下列条件均满足之日起生效：
（1） 精诚铜业董事会审议通过本次交易相关议案；
（2） 精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3） 中国证监会核准本次交易；
（4） 《发行购买及支付现金购买资产协议》生效并得以实施。
综上，本所律师认为，本次交易相关各方签署的相关协议内容符合 中
国法律、法规及相关规范性文件的规定，合法有效 ；上述协议将在各自协
议中约定的先决条件全部满足后生效。
六、标的公司的情况
根据《重组报告书》，精诚铜业拟通过发行股份及支付现金相结合的方
式，购买发行股份购买资产交易对方合计持有的顶立科技 100%的股权。顶
91
精诚铜业法律意见书
立科技作为本次交易的标的公司，其具体情况如下：
（一）顶立科技的基本情况
公司名称 湖南顶立科技有限公司
注册资本 2,661.60万元
实收资本 2,661.60万元
法定代表人 戴煜
成立日期 2006年05月25日
公司住所 长沙经济技术开发区东十路9号物丰机电产业园综合楼320号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 430121000002919
经营范围 锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特
种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程
和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；材料科学研究、技
术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）顶立科技历史沿革
1、设立
2006 年 5 月 25 日，顶立科技设立，注册资本 600.00 万元，经营范围
为：粉末冶金设备的研发、制造、销售，粉 末冶金材料、设备、技术的研
发（涉及许可经营的凭许可证经营），领取 注册号为 4301212000877 的《企
业法人营业执照》。
2006 年 5 月 18 日，湖南公信会计师事务所有限责任公司湘公信会验
字[2006]第 5-023 号《验资报告》验证，截至 2006 年 5 月 18 日止，顶立
科技收到股东投入资本 600.00 万元，全部系货币出资。
顶立科技设立时，各股东的股权结构情况如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例（%）
92
精诚铜业法律意见书
崇义章源钨制品有
限公司（以下简称 货币 302.70 50.45
“章源钨制品”
戴 煜 货币 118.92 19.82
羊建高 货币 89.16 14.86
谭兴龙 货币 59.46 9.91
廖红玲 货币 29.76 4.96
合计 600.00 100.00
2、2007 年 10 月，第一次股权转让
2007 年 10 月 24 日，章源钨制品与崇义章源投资控股有限公司（以下
简称“章源投资”）签订《股权转让协议》，章源钨制品将持有顶立科技的
302.70 万元出资全部转让给章源投资。同日，顶立科技股东会审议通过了
上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，顶立科技的 股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
章源钨制品 302.70 50.45 -- --
章源投资 -- -- 302.70 50.45
戴 煜 118.92 19.82 118.92 19.82
羊建高 89.16 14.86 89.16 14.86
谭兴龙 59.46 9.91 59.46 9.91
廖红玲 29.76 4.96 29.76 4.96
合计 600.00 100.00 600.00 100.00
顶立科技上述股权转让变更事项已在长沙县工商行政管理局完成相关
工商变更手续。
3、2009 年 6 月，第一次增资（注册资本由 600.00 万元增加至 1,194.65
万元）
2009 年 6 月 18 日 ， 顶 立 科 技 股 东 会 决 议 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至
1,194.65 万元，章源投资、戴煜、羊建高、谭兴龙、廖红玲以 1 元/股的
93
精诚铜业法律意见书
价格同比例增资合计 594.65 万元，具体增资情况如下：
增资股东名称 出资方式 增资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
章源投资 货币 300.00 300.00
戴 煜 货币 117.86 117.86
羊建高 货币 88.365 88.365
谭兴龙 货币 58.93 58.93
廖红玲 货币 29.495 29.495
合计 594.65 594.65
2009 年 7 月 3 日，湖南广联有限责任会计师事务所湘广联验字[2009]
第 0080 号《验资报告》验证，截至 2009 年 7 月 3 日止，顶立科技已收到
章源投资、戴煜、羊建高、谭兴龙、廖红玲 合计缴纳的 594.65 万元新增
注册资本，全部系货币出资。
本次增资完成后，顶立科技的股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
章源投资 302.70 50.45 602.70 50.45
戴 煜 118.92 19.82 236.78 19.82
羊建高 89.16 14.86 177.525 14.86
谭兴龙 59.46 9.91 118.39 9.91
廖红玲 29.76 4.96 59.255 4.96
合计 600.00 100.00 1,194.65 100.00
顶立科技上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更
手续。
4、2009 年 9 月，第二次增资（注册资本由 1,194.65 万元增加至 1,
982.00 万元）
2009 年 9 月 22 日，顶立科技股东会决议将公司注册资本增加至 1,982
万元，章源投资、戴煜、羊建高、谭兴龙、廖红玲以 1 元/股的价格同比
例增资合计 787.35 万元，具体增资情况如下：
94
精诚铜业法律意见书
增资股东名称 出资方式 增资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
章源投资 货币 397.219 397.219
戴 煜 货币 156.0524 156.0524
羊建高 货币 117.0002 117.0002
谭兴龙 货币 78.0262 78.0262
廖红玲 货币 39.0522 39.0522
合计 787.35 787.35
2009 年 9 月 25 日，湖南广联有限责任会计师事务所湘广联验字[2009]
第 0116 号《验资报告》验证，截至 2009 年 9 月 25 日止，顶立科技已收
到章源投资、戴煜、羊建高、谭兴龙、廖红玲 合计缴纳的 787.35 万元新
增注册资本，全部系货币出资。
本次增资完成后，顶立科技的股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
章源投资 602.70 50.45 999.919 50.45
戴 煜 236.78 19.82 392.8324 19.82
羊建高 177.525 14.86 294.5252 14.86
谭兴龙 118.39 9.91 196.4162 9.91
廖红玲 59.255 4.96 98.3072 4.96
合计 1,194.65 100.00 1,982.00 100.00
顶立科技上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更
手续。
5、2011 年 5 月，第二次股权转让
2011 年 5 月 4 日，顶立科技股东会决议，章源投资将顶立科技 999.919
万元出资以 1.00 元/股的价格转让给戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚，转让
方和受让方分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
95
精诚铜业法律意见书
股权对应的出资额 股权转让价格（万
转让方 受让方 转让股权比例（%）
（万元） 元）
戴煜 12.6135 250.00 250.00
羊建高 12.6135 250.00 250.00
章源投资
谭兴龙 12.6135 250.00 250.00
刘刚 12.6094 249.919 249.919
本次股权转让完成后，顶立科技的 股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
章源投资 999.919 50.45 -- --
戴煜 392.8324 19.82 642.8324 32.4336
羊建高 294.5252 14.86 544.5252 27.4735
谭兴龙 196.4162 9.91 446.4162 22.5235
刘刚 -- -- 249.919 12.6094
廖红玲 98.3072 4.96 98.3072 4.96
合计 1,982.00 100.00 1,982.00 100.00
顶立科技上述股权转让变更事项已在长沙县工商行政管理局完成相关
工商变更手续。
6、2012 年 1 月，第三次股权转让
2011 年 12 月 8 日，顶立科技股东会决议，戴煜、羊建高、谭兴龙、
廖红玲分别将各自持有顶立科技的 61.3396 万元、136.1313 万元、199.7219
万元、98.3072 万元出资以 3.23 元/股的价格转让给丁灿、贯丰投资、冠
西投资、罗静玲、吴霞、孙辉伟、刘刚，转让方和受让方分别签订了《股
权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
股权对应的出资额 股权转让价格（万
转让方 受让方 转让股权比例（%）
（万元） 元）
戴煜 丁灿 3.0948 61.3396 198.07
羊建高 贯丰投资 5.00 99.10 320.00
96
精诚铜业法律意见书
吴霞 1.868 37.0313 119.58
冠西投资 10.00 198.20 640.00
罗静玲 0.04 0.7928 2.56
谭兴龙
丁灿 0.03 0.5979 1.93
吴霞 0.0066 0.1312 0.42
孙辉伟 2.969 58.8406 190.00
廖红玲 刘刚 0.4687 9.2906 29.9993
罗静玲 0.1522 30.176 97.44
本次股权转让完成后，顶立科技的 股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
戴煜 642.8324 32.4336 581.4928 29.3387
羊建高 544.5252 27.4735 408.3939 20.6051
谭兴龙 446.4162 22.5235 246.6943 12.4467
刘刚 249.919 12.6094 259.2096 13.0782
冠西投资 -- -- 198.20 10.00
贯丰投资 -- -- 99.10 5.00
罗静玲 -- -- 30.9688 1.5625
丁灿 -- -- 61.9375 3.125
孙辉伟 -- -- 58.8406 2.9688
吴霞 -- -- 37.1625 1.875
廖红玲 98.3072 4.96 -- --
合计 1,982.00 100.00 1,982.00 100.00
顶立科技上述股权转让变更事项已在长沙县工商行政管理局完成相关
工商变更手续。
7、 2012 年 8 月 ， 第 三 次 增 资 （ 注 册 资 本 由 1,982.00 万 元 增 加 至
2,132.00 万元）
2012 年 8 月 13 日 ， 顶 立 科 技 股 东 会 决 议 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至
2,132.00 万元，汇德投资、汇能投资以 3.23 元/股的价格合计增资 484.50
万元认缴 150 万元新增注册资本，具体增资情况如下：
97
精诚铜业法律意见书
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
汇德投资 货币 116.28 36.00 80.28
汇能投资 货币 368.22 114.00 254.22 3.23 元/股
合计 484.50 150.00 334.50
2012 年 8 月 13 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所湘鹏程验字[2012]
第 2031 号《验资报告》验证，截至 2012 年 8 月 13 日止，顶立科技已收
到汇德投资、汇能投资合计缴纳 150 万元新增注册资本，全部系货币出资。
本次增资完成后，顶立科技的股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 581.4928 29.3387 581.4928 27.27
羊建高 408.3939 20.6051 408.3939 19.16
谭兴龙 246.6943 12.4467 246.6943 11.57
刘刚 259.2096 13.0782 259.2096 12.16
冠西投资 198.20 10.00 198.20 9.30
汇能投资 -- -- 114.00 5.35
贯丰投资 99.10 5.00 99.10 4.64
丁灿 61.9375 3.125 61.9375 2.91
孙辉伟 58.8406 2.9688 58.8406 2.76
吴霞 37.1625 1.875 37.1625 1.74
汇德投资 -- -- 36.00 1.69
罗静玲 30.9688 1.5625 30.9688 1.45
合计 1,982.00 100.00 2,132.00 100.00
顶立科技上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更
手续。
8、2012 年 8 月，第四次股权转让
2012 年 8 月 25 日，顶立科技股东会决议，戴煜、羊建高、谭兴龙、
刘刚分别将各自持有顶立科技的 90.59 万元、40.72 万元、34.69 万元、
98
精诚铜业法律意见书
34.2906 万元出资以 3.23 元/股的价格转让给汇德投资、汇能投资，转让
方和受让方分别签订了《股权转让协议》。
本次股权转让具体情况如下：
股权对应的出资额 股权转让价格（万
转让方 受让方 转让股权比例（%）
（万元） 元）
汇能投资 3.3302 71.00 229.33
戴煜
汇德投资 0.9188 19.59 63.2757
汇能投资 1.2664 27.00 87.21
羊建高
汇德投资 0.6435 13.72 44.3156
汇能投资 1.2383 26.40 85.272
谭兴龙
汇德投资 0.3888 8.29 26.7767
汇能投资 1.2144 25.8906 83.6266
刘刚
汇德投资 0.3939 8.40 27.132
本次股权转让完成后，顶立科技的 股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
戴煜 581.4928 27.27 490.9028 23.03
羊建高 408.3939 19.16 367.6739 17.25
汇能投资 114.00 5.35 264.2906 12.40
刘刚 259.2096 12.16 224.919 10.55
谭兴龙 246.6943 11.57 212.0043 9.94
冠西投资 198.20 9.30 198.20 9.30
贯丰投资 99.10 4.64 99.10 4.64
汇德投资 36.00 1.69 86.00 4.03
丁灿 61.9375 2.91 61.9375 2.91
孙辉伟 58.8406 2.76 58.8406 2.76
吴霞 37.1625 1.74 37.1625 1.74
罗静玲 30.9688 1.45 30.9688 1.45
合计 2,132.00 100.00 2,132.00 100.00
顶立科技上述股权转让变更事项已在长沙县工商行政管理局完成相关
工商变更手续。
99
精诚铜业法律意见书
9、2012 年 11 月，第四次增资（注册资本由 2,132.00 万元增加至
2,332.00 万元）
2012 年 11 月 27 日 ， 顶 立 科 技 股 东 会 决 议 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至
2,332.00 万元，富德投资以 6.46 元/股的价格合计增资 1,292.00 万元认
缴 200 万元新增注册资本，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
富德投资 货币 1,292.00 200.00 1,092.00 6.46 元/股
2012 年 11 月 15 日，福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所[2012]
验字 N-005 号《验资报告》验证，截至 2012 年 11 月 15 日止，顶立科技
已收到富德投资合计缴纳 200 万元新增注册资本，全部系货币出资。
本次增资完成后，顶立科技的股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 490.9028 23.03 490.9028 21.05
羊建高 367.6739 17.25 367.6739 15.77
汇能投资 264.2906 12.40 264.2906 11.33
刘刚 224.919 10.55 224.919 9.64
谭兴龙 212.0043 9.94 212.0043 9.09
富德投资 -- -- 200.00 8.58
冠西投资 198.20 9.30 198.20 8.50
贯丰投资 99.10 4.64 99.10 4.25
汇德投资 86.00 4.03 86.00 3.69
丁灿 61.9375 2.91 61.9375 2.66
孙辉伟 58.8406 2.76 58.8406 2.52
吴霞 37.1625 1.74 37.1625 1.59
罗静玲 30.9688 1.45 30.9688 1.33
合计 2,132.00 100.00 2,332.00 100.00
顶立科技上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更
100
精诚铜业法律意见书
手续。
10、2013 年 12 月，第五次增资（注册资本由 2,332.00 万元增加至
2,661.60 万元）
2013 年 12 月 12 日 ， 顶 立 科 技 股 东 会 决 议 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至
2,661.60 万元，华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟以 10 元/股的价
格合计增资 3,296.00 万元认缴 329.60 万元新增注册资本，具体增资情况
如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
华菱津杉 货币 2,330.00 233.00 2,097.00
富德泰懋 货币 516.00 51.60 464.40
10 元/股
科技风投 货币 300.00 30.00 270.00
罗新伟 货币 150.00 15.00 135.00
2013 年 12 月 20 日，福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所[2013]
验字 N-005 号《验资报告》验证，截至 2013 年 12 月 20 日止，顶立科技
已收到华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟合计缴纳 329.60 万元新
增注册资本，全部系货币出资。
本次增资完成后，顶立科技的股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 490.9028 21.05 490.9028 18.44
羊建高 367.6739 15.77 367.6739 13.81
汇能投资 264.2906 11.33 264.2906 9.93
华菱津杉 -- -- 233.00 8.75
刘刚 224.919 9.64 224.919 8.45
谭兴龙 212.0043 9.09 212.0043 7.97
富德投资 200.00 8.58 200.00 7.51
冠西投资 198.20 8.50 198.20 7.45
101
精诚铜业法律意见书
贯丰投资 99.10 4.25 99.10 3.72
汇德投资 86.00 3.69 86.00 3.23
丁灿 61.9375 2.66 61.9375 2.33
孙辉伟 58.8406 2.52 58.8406 2.21
富德泰懋 -- -- 51.60 1.94
吴霞 37.1625 1.59 37.1625 1.40
罗静玲 30.9688 1.33 30.9688 1.16
科技风投 -- -- 30.00 1.13
罗新伟 -- -- 15.00 0.56
合计 2,332.00 100.00 2,661.60 100.00
顶立科技上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更
手续。
11、2014 年 4 月，第五次股权变动
2014 年 4 月 22 日，顶立科技股东会决议，戴煜、羊建高、谭兴龙、
刘刚分别将各自持有顶立科技的 490.9028 万元、367.6739 万元、212.0043
万元、112.4595 万元出资作价出资设立顶立汇智。
本次股权变动完成后，顶立科技的股权结构情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元）
（%）
顶立汇智 -- -- 1,183.0405 44.45
戴煜 490.9028 18.44 -- --
羊建高 367.6739 13.81 -- --
汇能投资 264.2906 9.93 264.2906 9.93
华菱津杉 233.00 8.75 233.00 8.75
刘刚 224.919 8.45 112.4595 4.23
谭兴龙 212.0043 7.97 -- --
富德投资 200.00 7.51 200.00 7.51
冠西投资 198.20 7.45 198.20 7.45
贯丰投资 99.10 3.72 99.10 3.72
102
精诚铜业法律意见书
汇德投资 86.00 3.23 86.00 3.23
丁灿 61.9375 2.33 61.9375 2.33
孙辉伟 58.8406 2.21 58.8406 2.21
富德泰懋 51.60 1.94 51.60 1.94
吴霞 37.1625 1.40 37.1625 1.40
罗静玲 30.9688 1.16 30.9688 1.16
科技风投 30.00 1.13 30.00 1.13
罗新伟 15.00 0.56 15.00 0.56
合计 2,661.60 100.00 2,661.60 100.00
顶立科技上述股权转让变更事项已在长沙市工商行政管理局完成相关
工商变更手续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 顶立科技股权结构未再
发生变动。
根据顶立科技全体股东出具的声明和承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，顶立科技全体股东持有的顶立科技的股权不存在质
押、司法冻结等权利受限的情形。
（三）顶立科技的业务
1、根据顶立科技持有的《企业法人营业执照》， 顶立科技的经营范围
为锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶
瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技 术研究
和 试 验发展；新材料技术推广服务；材料科学研究、技术开发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顶立科技已取得的生
产经营资质情况如下：
许可证名称 颁证单位 有效期
武器装备科研生产许可证 国防科工局 2015/4/21-2020/4/20
武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2015/2/6-2019/2/5
三级保密资格单位证书 国防武器装备科研生产单位保密资格 2014/1/15-2019/1/14
103
精诚铜业法律意见书
许可证名称 颁证单位 有效期
审查认证委员会
3、守法情况
根据长沙县国家税务局、湖南省长沙县地方税务局、长沙住房公积金
管理中心长沙县管理部、长沙县人力资源和社会保障局、长沙县安全生产
监督管理局、长沙县质量技术监督局、长沙县国土资源局等行政主管单位
出具的《证明》并经本所律师核查，顶立科技报告期内无重大违法、违规
情况。
（四）顶立科技的主要资产
1、房屋建筑物
截至本法律意见书出具日，顶立科技拥有房产 7 处，均为自建方式取
得，具体情况如下：
序号 房地产权证字号 建筑面积(㎡) 他项权利
1 长房权证暮字第 708012399 号 2688.71 抵押
2 长房权证暮字第 708012400 号 5608.63 抵押
3 长房权证暮字第 708012401 号 9272.39 抵押
4 长房权证暮字第 708012402 号 4159.65 抵押
5 长房权证暮字第 713001704 号 1853.04 抵押
6 长房权证暮云镇字第 715003784 号 9815.27 抵押
7 长房权证暮云镇字第 715003785 号 1111.91 抵押
2、土地使用权
截至本法律意见书出具日，顶立科技拥有土地使用权 3 处，均为出让
方式取得，具体情况如下：
权利终止 他项
序号 权证号 面积（㎡） 使用权类型
日期 权利
1 长国用（2010）第 608 号 16715 出让/工业 2057.6.15 抵押
2 长国用（2010）第 607 号 11012.2 出让/工业 2057.6.15 抵押
104
精诚铜业法律意见书
3 长国用（2012）第 0195 号 22434 出让/工业 2062.3.31 抵押
3、商标
截至本法律意见书出具日，顶立科技已取得的注册商标共 8 项，具体
情况如下：
序 核定使用
注册号 商标图样 有效期限 取得方式
号 商品
受让取得（2006 年戴
2006.1.7 至
1 3815050 第7类 煜申请取得，2010 年
2016.1.6
4 月转让顶立科技）
受让取得（2005 年戴
2005.9.28 至
2 3814858 第6类 煜申请取得，2010 年
2015.9.27
4 月转让顶立科技）
受让取得（2005 年戴
2005.9.7 至
3 3814859 第 11 类 煜申请取得，2010 年
2015.9.6
4 月转让顶立科技）
2010.2.28 至
4 6162918 第 11 类 申请取得
2020.2.27
2009.12.28 至
5 6162920 第6类 申请取得
2019.12.27
2010.10.28 至
6 7514411 第7类 申请取得
2020.10.27
2010.10.28 至
7 7514410 第6类 申请取得
2020.10.27
2010.1.7 至
8 6162919 第7类 申请取得
2020.1.6
4、专利
截至本法律意见书出具日，顶立科技已获授专利共 64 项，具体情况如
下：
序
专利名称 类型 专利号 申请日期 授权日期 取得方式
号
105
精诚铜业法律意见书
序
专利名称 类型 专利号 申请日期 授权日期 取得方式
号
无偿受让
（2013 年
2 月 5 日，
1 一种制取钴矿物原料粉末的方法 发明 ZL2009100431410 2009/4/17 2010/10/13
戴煜、羊建
高转让给
顶立科技）
2 多晶硅棒破碎方法及设备 发明 ZL2011104123967 2011/12/12 2013/9/4 自主研发
3 一种晶体硅铸锭炉 发明 ZL2011103465365 2011/11/4 2013/12/4 自主研发
4 一种微波烧结设备 发明 ZL2011103552128 2011/11/10 2014/4/30 自主研发
5 一种微波高温气氛推板窑 发明 ZL2011103504054 2011/11/8 2014/10/8 自主研发
6 一种高纯钼粉的制备方法 发明 ZL2012101439943 2012/5/10 2014/8/6 自主研发
一种晶体硅铸锭炉压力控制系统及
7 发明 ZL2011103465168 2011/11/4 2014/12/4 自主研发
方法
8 一种超高温碳化设备 发明 ZL2013100090501 2013/1/10 2015/3/25 自主研发
一种制备球形纳米结构碳化钨/钴复
9 发明 ZL2013100006183 2013/1/4 2015/4/8 自主研发
合粉末的方法
连续脱脂、烧结、热锻或/和淬火方
10 发明 ZL2013103273909 2013/7/31 2015/5/20 自主研发
法及其装置
11 一种化学气相沉积系统 实用新型 ZL2013204364968 2013/7/22 2013/12/25 自主研发
12 一种装有快冷装置的钢带炉 实用新型 ZL2008201584999 2008/9/17 2009/6/3 自主研发
13 一种烧结炉用高温波纹管炉膛 实用新型 ZL2008201585008 2008/9/17 2009/8/19 自主研发
14 一种真空脱脂烧结淬火一体炉 实用新型 ZL2008201585012 2008/9/17 2009/6/3 自主研发
15 快冷中频感应烧结炉 实用新型 ZL200820158497X 2008/9/17 2009/7/22 自主研发
一种粉末冶金制品烧结后表面硬化
16 实用新型 ZL2008201584984 2008/9/17 2009/6/3 自主研发
的装置
一种隧道式微波加热设备及其漏能
17 实用新型 ZL2011204377757 2011/11/8 2012/6/20 自主研发
抑制器
一体装配式自动定位转移弧等离子
18 实用新型 ZL2013208084063 2013/12/11 2014/7/9 自主研发
枪
一种生产均匀超细金属粉体材料的 无偿受让
19 实用新型 ZL2006200500268 2006/2/15 2007/2/7
装置 （2013 年
106
精诚铜业法律意见书
序
专利名称 类型 专利号 申请日期 授权日期 取得方式
号
2 月 6 日，
戴煜、谭兴
龙转让给
顶立科技）
无偿受让
（2013 年
一种用于生产均匀超细金属粉体材 2 月 5 日，
20 实用新型 ZL2006200500272 2006/2/15 2007/2/7
料的物料清扫装置 戴煜、谭兴
龙转让给
顶立科技）
21 一种窑炉 实用新型 ZL201220242023X 2012/5/25 2013/1/9 自主研发
22 一种高速旋转无刷等离子电极装置 实用新型 ZL2013208077619 2013/12/11 2014/7/9 自主研发
一种采用等离子枪进给式的旋转电
23 实用新型 ZL2013208088929 2013/12/11 2014/7/9 自主研发
极制粉装置
24 一种真空吸料机 实用新型 ZL2014200214932 2014/1/14 2014/8/13 自主研发
25 一种间歇式碳化炉 实用新型 ZL2014200216232 2014/1/14 2014/8/13 自主研发
一种用于硬质合金废料回收氧化炉
26 实用新型 ZL2013208890036 2013/12/31 2014/8/13 自主研发
内的转筒结构
石墨粉体材料提纯设备及其出料系
27 实用新型 ZL201420046806X 2014/1/24 2014/8/13 自主研发
统
28 石墨提纯设备及其进料系统 实用新型 ZL201420046884X 2014/1/24 2014/8/13 自主研发
29 一种真空脱脂烧结一体炉 实用新型 ZL201220235116X 2012/5/23 2013/1/2 自主研发
30 一种超高温石墨化处理设备 实用新型 ZL2014200219917 2014/1/14 2014/8/13 自主研发
31 卧式石墨提纯设备 实用新型 ZL2014200470322 2014/1/24 2014/8/13 自主研发
32 一种快速冷却系统及间歇式碳化炉 实用新型 ZL2014200220312 2014/1/14 2014/8/13 自主研发
一种高温真空炉上的可插拔测温装
33 实用新型 ZL2013206864056 2013/11/1 2014/8/13 自主研发
置
粉末冶金制品连续脱脂、烧结、淬火、
34 实用新型 ZL2010206253824 2010/11/25 2011/7/20 自主研发
回火多功能炉
35 粉末冶金制品连续水蒸气处理炉 实用新型 ZL2010206253932 2010/11/25 2011/6/22 自主研发
36 一种用于准单晶铸锭炉的可防止变 实用新型 ZL2011203547163 2011/9/21 2012/5/30 自主研发
107
精诚铜业法律意见书
序
专利名称 类型 专利号 申请日期 授权日期 取得方式
号
形的隔热笼钢架结构
用于制备金属或合金粉末的激光加
37 实用新型 ZL2014202904580 2014/6/3 2014/11/26 自主研发
热旋转雾化设备
38 一种脱蜡炉用脱蜡回收装置 实用新型 ZL201120352787X 2011/9/20 2012/5/30 自主研发
39 一种真空烧结炉 实用新型 ZL2013206851094 2013/11/1 2014/6/18 自主研发
40 一种真空高温炉加热室 实用新型 ZL2013206857103 2013/11/1 2014/6/18 自主研发
41 一种微波工业炉位置检测装置 实用新型 ZL2011203540412 2011/9/20 2012/5/30 自主研发
一种微波气氛工业炉的双闸门密封
42 实用新型 ZL2011203540357 2011/9/20 2012/5/30 自主研发
机构
一种闭式循环喷雾干燥塔压力安全
43 实用新型 ZL2008201593856 2008/11/25 2009/10/14 自主研发
保护系统
44 一种喷雾干燥塔用水封 实用新型 ZL2008201593860 2008/11/25 2009/10/14 自主研发
45 一种回转管式烧结炉用密封装置 实用新型 ZL2008201593875 2008/11/25 2009/10/14 自主研发
无偿受让
（2013 年
2 月 5 日，
46 一种用于高温粉体材料球化的装置 实用新型 ZL2009200641043 2009/4/17 2010/3/31 戴煜、 羊
建高转让
给顶立科
技）
无偿受让
（2013 年
2 月 5 日，
47 一种制取钴矿物原料粉末的装置 实用新型 ZL2009200641058 2009/4/17 2010/2/10 戴煜、 羊
建高转让
给顶立科
技）
无偿受让
一种加工硬质合金工具螺旋沟槽的 （2013 年
48 实用新型 ZL2009200641062 2009/4/17 2010/2/10
挤压嘴 2 月 5 日，
戴煜、戴晓
108
精诚铜业法律意见书
序
专利名称 类型 专利号 申请日期 授权日期 取得方式
号
蕾转让给
顶立科技）
无偿受让
（2013 年
2 月 5 日，
一种适用于大型化学气相沉积炉的
49 实用新型 ZL2010206880182 2010/12/29 2011/8/17 戴煜、 羊
沉积气路系统
建高、谭兴
龙转让给
顶立科技）
无偿受让
（2013 年
2 月 5 日，
适用于大型化学气相沉积炉的进气
50 实用新型 ZL201020688020X 2010/12/29 2011/8/24 戴煜、 羊
管系统
建高、谭兴
龙转让给
顶立科技）
无偿受让
（2013 年
2 月 22 日，
大型真空化学气相沉积石墨化处理
51 实用新型 ZL2010206877993 2010/12/29 2011/8/17 戴煜、 羊
多功能炉
建高、谭兴
龙转让给
顶立科技）
无偿受让
（2013 年
2 月 5 日，
一种适用于大型化学气相沉积炉的
52 实用新型 ZL2010206877103 2010/12/29 2011/11/9 戴煜、 羊
排气管系统
建高、谭兴
龙转让给
顶立科技）
53 生产设备 实用新型 ZL2014203122307 2014/6/12 2014/11/5 自主研发
54 一种带余热回收装置的窑炉 实用新型 ZL2011204343888 2011/11/4 2012/7/25 自主研发
109
精诚铜业法律意见书
序
专利名称 类型 专利号 申请日期 授权日期 取得方式
号
55 一种工业窑炉自动卸料机构 实用新型 ZL2012205747864 2012/11/2 2013/4/24 自主研发
56 一种窑炉余热回收装置 实用新型 ZL2011204343873 2011/11/4 2012/7/25 自主研发
57 一种真空安全阀装置 实用新型 ZL2012205748231 2012/11/2 2013/4/24 自主研发
58 一种制备四氧化三钴的钢带炉 实用新型 ZL2013204621045 2013/7/31 2014/2/26 自主研发
59 一种工业微波气氛炉的排气装置 实用新型 ZL2011203539311 2011/9/20 2012/5/23 自主研发
一种准单晶硅铸锭炉的内保温部件
60 实用新型 ZL2011203540342 2011/9/20 2012/5/23 自主研发
的提升装置
61 一种辊道窑装置 实用新型 ZL2011204435748 2011/11/10 2012/7/25 自主研发
62 一种碳化硅化学气相沉积设备 实用新型 ZL2014205328287 2014/9/17 2014/11/20 自主研发
63 回转式煅烧还原炉 外观设计 ZL2014302725529 2014/8/5 2014/11/25 自主研发
64 高空高真空微波实验炉 外观设计 ZL2011303323064 2011/9/21 2012/5/2 自主研发
5、顶立科技控股和参股公司
截至本法律意见书出具日，顶立科技拥有 1 家控股公司和 2 家参股公
司，具体情况如下：
（1）北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
北京中天顺捷由顶立科技全资设立，于 2014 年 12 月 8 日成立，注册
资本 100 万元，注册号 110302018282791，法定代表人谭兴龙，注册地址
为北京市北京经济技术开发区荣华中路 8 号院 9 号楼 2109，经营范围为工
业 加 热设备的安装、维修（不含行政许可的项目）；经济信息咨询（不含
行政的项目）；技术服务。
（2）安徽融达复合粉体科技有限公司
安徽融达由广州融达电源材料有限公司和湖南顶立科技有限公司共同
出资组建，于 2011 年 12 月 7 日成立，注册资本 3,750.00 万元，注册号
341400000024215， 法 定 代 表 人 吴 庆 隆 ， 注 册 地 址 为 合 肥 市 高 新 区 黄 山路
626 号高新集团大楼 2 楼 214，经营范围为研发、生产、销售超细均匀钨
基复合材料粉体和铜、钴、镍金属体材料。
110
精诚铜业法律意见书
广州融达电源材料有限公司以货币资金出资 3,000.00 万元，持股比例
为 80.00%；顶立科技以无形资产出资 750 万元，持股比例为 20.00%。
（3）甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
甘肃金顶汇由金川集团粉体材料有限公司、顶立科技、湖南汇融科技
有限公司共同出资组建，于 2013 年 12 月 16 日成立，注册资本 2,700.00
万元，注册号 620300000003270，法定代表人张池澜，注册地址为甘肃省
金昌市金川区北京路 10 号，经营范围粉末冶金产品研发生产销售、有色
金属综合利用及技术开发。
金川集团粉体材料有限公司认缴 1,215.00 万元，持股比例为 45%；顶
立科技认缴 715.50 万元，持股比例为 26.50%；湖南汇融科技有限公司认
缴 769.50 万元，持股比例为 28.50%。
6、资产抵押或权利受限、对外担保的情况
根据瑞华所出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，除本节“（四）顶立科技的主要资产”之“1、房屋建筑物；2、
土地使用权”披露的抵押情况外，顶立科技其他主要财产无资产抵押或权
利受限、对外担保的情况。
7、顶立科技的债权债务
根据瑞华出具的《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，顶立科技的
应收账款账面余额合计为 43,436,589.92 元，其他应收款账面余额合计为
4,122,732.95 元；应付账款合计为 10,997,792.63 元，其他应付款合计为
3,314,921.03 元。
综上，本所律师认为，顶立科技作为本次交易的标的公司，为依法设
立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终
止的情形；顶立科技的全体股东合法持有顶立科技 100%的股权，股权权属
清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止
转让的情形；本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效，资
111
精诚铜业法律意见书
产过户或者转移不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易不涉及顶立科技的员工安置，与顶立科技相关的员工继续履
行原劳动合同。本次交易完成后，顶立科技将成为精诚铜业 100%控股的全
资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此，本次交易不涉及顶立科技债权债务的转移，上述债权债务处理符合
有关法律法规的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与 精诚铜
业不存在任何关联关系。但本次交易的配套融资部分所发行股份拟全部由
精诚铜业第 1 期员工持股计划认购，精诚铜业部分董事、监事及高级管理
人员参与本次员工持股计划，故本次交易本身构成关联交易。精诚铜业按
照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要
求进行了信息披露。
经本所律师核查，精诚铜业就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
1、精诚铜业已聘请具有证券从业资格的评估机构中水致远对标的资产
进行评估并出具资产评估报告，本次标的资产的交易价格以评估报告确认
的评估值为依据确定，不存在损害 精诚铜业及其中小股东利益的行为。
2、2015 年 5 月 8 日，本次交易的相关议案经精诚铜业第三届董事会
第二十三次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董
事均依法履行了回避义务。精诚铜业 独立董事龚寿鹏、柳瑞清、许立新就
精诚铜业本次交易所涉关联交易事项出具了《安徽精诚铜业股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的 独 立意见 》，独立董事认为， 本次交易完成后，顶立科技将成为精诚铜
业全资子公司，能够充分填补和提升精诚铜业在新材料领域的研发能力和
112
精诚铜业法律意见书
技术实力，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产
业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。本次交易有利
于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的
长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、2015 年 6 月 5 日，本次交易的相关议案经精诚铜业第三届董事会
第二十四会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事
均依法履行了回避义务。精诚铜业 独立董事龚寿鹏、柳瑞清、许立新就精
诚铜业本次交易所涉关联交易事项出具了《安徽精诚铜业股份有限公司独
立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见》，独立董事认为，本次交易完成后，顶立科技将成为精诚铜业
全资子公司，能够充分填补和提升精诚铜业在新材料领域的研发能力和技
术实力，利用顶立科技成熟的先进装备制造技术为公司未来新材料的产业
化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升级。本 次交易有利于
增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长
远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
为了减少与规范将来可能与精诚铜业产生的关联交易， 2015 年 5 月，
精诚铜业控股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方顶立汇智、汇能投资、汇德投资分别出具了《关于减少与规范关联交易
的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合
营或联营公司与精诚铜业及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其 子公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优
先权利。
（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类
交易从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。
113
精诚铜业法律意见书
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用精诚铜业及其子公司资金，也不要求精诚铜业及其子公司为
本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生
的关联交易，将督促精诚铜业履行合法决策程序，按照《深圳证 券交易所
股票上市规则》和精诚铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；
对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场
定价等方式。
（7）如违反上述承诺给精诚铜业造成损失，本方将向精诚铜业作出赔
偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会
核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述
承诺失效。”
（二）同业竞争
本次交易前，精诚铜业控股股东为楚江集团，精诚铜业实际控制人为
姜纯。目前，楚江集团未通过精诚铜业以外的主体投资、经营与精诚铜业
相同或者类似的业务，与精诚铜业不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，标的公司顶立科技将成为精诚铜业 全资子公司，公
司控股股东仍为楚江集团，精诚铜业实际控制人仍为姜纯。楚江集团未通
过精诚铜业以外的主体投资、经营与精诚铜业及标的公司顶立科技相同或
者类似的业务。
因此，本次交易不会导致精诚铜业与控股股东、实际控制人出现同业
竞争情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、冠西投资、
贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技
风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟均未经营与精诚铜业
114
精诚铜业法律意见书
及标的公司相同或者类似的业务，本次交易前后与精诚铜业均不存在同业
竞争。
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2015 年 5 月，精诚铜业控
股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 顶立汇
智、汇能投资、汇德投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事
与精诚铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国
境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与精诚铜业及其
下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与精诚铜业及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则
本公司及本公司控制的其他企业将立即通知精诚铜业及其下属控股子公
司，并尽力将该商业机会让渡于精诚铜业及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方
造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会
核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述
承诺失效。”
本所律师认为，本次交易构成关联交易并已通过了精诚铜业必要的审
议批准程序，相关审议批准程序合法、有效；为充分保护交易完成后 精诚
铜业的利益，规范可能存在的关联交易，精诚铜业控股股东楚江集团与发
行股份购买资产交易对方已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的
内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，
有利于精诚铜业及其股东的合法利益。本次交易前，精诚铜业的控股股东、
实际控制人与精诚铜业不存在同业竞争；本次交易完成后，精诚铜业的控
股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致精诚铜业与控股股东、
实际控制人出现同业竞争情形。
115
精诚铜业法律意见书
九、本次交易的信息披露
根据精诚铜业在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，精诚铜业就本次交易发布了如下公告披
露文件：
（一）2014 年 11 月 25 日，精诚铜业刊登重大事项停牌公告，因筹划
重大事项，精诚铜业股票自 2014 年 11 月 24 日上午开市时起停牌。2014
年 12 月 1 日，精诚铜业披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公
司拟进行重大资产重组，精诚铜业股票自 2014 年 12 月 1 日开始时起继续
停牌。
（二）2014 年 11 月 28 日，精诚铜业召开了第三届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司
筹划重大资产重组事项。
（三）精诚铜业分别于 2014 年 12 月 8 日、2014 年 12 月 15 日、2014
年 12 月 22 日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
（四）2014 年 12 月 29 日，精诚铜业披露了《关于筹划重大资产重组
事 项 进展暨延期复牌的公告》： 由于本次重大资产重组事项的相关准备工
作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。
为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺
利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申 请，公司股
票将于 2014 年 12 月 30 日起继续停牌。公司承诺争取在 2015 年 1 月 29
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公
司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复
牌。
（五）精诚铜业分别于 2015 年 1 月 7 日、2015 年 1 月 14 日、2015
年 1 月 21 日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
（六）2015 年 1 月 28 日，精诚铜业披露了《关于筹划重大资产重组
116
精诚铜业法律意见书
事 项 进展暨延期复牌的公告》： 由于本次重大资产 重组事项的相关准备工
作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。
为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺
利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股
票将于 2015 年 1 月 29 日起继续停牌。公司预计于 2015 年 2 月 28 日前披
露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票
将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。
（七）精诚铜业分别于 2015 年 2 月 4 日、2015 年 2 月 11 日、2015
年 2 月 17 日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》。
（八）2015 年 2 月 27 日，精诚铜业披露了《关于筹划重大资产重组
停 牌 期满申请继续停牌的公告》：因本次重大资产重组涉及前置审批等多
项审批，有关申请已经报送国家有关部门审批，目前仍在审批过程中。因
国家有关部门的审批有可能造成相关披露事项的调整和补充，因此，为做
到本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组
的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公
司股票将于 2015 年 3 月 2 日上午开市起继续停牌。公司承诺争取在 2015
年 5 月 29 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或
报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报
告书后复牌。
（九）精诚铜业分别于 2015 年 3 月 6 日、2015 年 3 月 13 日、2015
年 3 月 20 日、2015 年 3 月 27 日、2015 年 4 月 3 日、2015 年 4 月 10 日、
2015 年 4 月 17 日、2015 年 4 月 24 日、2015 年 5 月 4 日披露了《关于重
大资产重组事项的进展公告》。
（十）精诚铜业于 2015 年 5 月 8 日召开第三届董事会第二十三次会议，
并按照相关规定公告董事会决议、重组预案、独立财务顾问核查意见、独
立董事意见等相关材料。
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精诚铜业法律意见书
（十一）精诚铜业于 2015 年 6 月 5 日召开第三届董事会第二十四次会
议，并按照相关规定公告了董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、
独立董事意见等相关材料。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具 日，精诚铜业已就本次
交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披露
的信息外，精诚铜业不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合
同、协议或安排。此外，精诚铜业尚需根 据本次交易进展情况，按照《重
组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
经核查，顶立科技聘请东海证券担任 本次交易的独立财务顾问。东海
证券持有江苏省常州市工商行政管理局核发的注册号为 320400000001485
的《企业法人营业执照》、中国证监会颁发的编号为 10080000 的《经营证
券业务许可证》以及国家国防科技工业局颁发编号为 16130177 的《军工
涉 密 业务咨询服务安全保密条件备案证书》。本次独立财务顾问的项目主
办人为彭江应、丰驰，证 券 从 业 资 格 证 书 编 号 分 别 为
S0630113120007、S0630100010203。上述资格均已通过 2014 年度检验登
记或在有效期内。
（二）财务审计机构
经核查，顶立科技聘请瑞华、华普天健担任 本次交易的财务审计机构。
1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华所现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110000013615629 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》、 北 京 市 财 政 局 核 发 编 号 为
11010130 的《会计师事务所执业证书》、财政部与中国证监会联合颁发的
证书序号为 000126 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及
国家国防科技工业局颁发的证书编号为 00141050 的《军工涉密业务咨询
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精诚铜业法律意见书
服 务 安全保密条件备案证书》。 本次签字注册会计师为杨军、张灿杰，注
册会计师证书编号分别为 110004130132、110002780057。上述资格均已通
过 2014 年度检验登记或在有效期内。
2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华普所现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为
110102016583641 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》、 北 京 市 财 政 局 核 发 编 号 为
11010032 的《会计师事务所执业证书》、财政部与中国证监会联合颁发的
证书序号为 000146 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》以及
国家国防科技工业局颁发的证书编号为 07132097 的《军工涉密业务咨询
服 务 安全保密条件备案证书》。 本次签字注册会计师为张良文、刘磊，注
册会计师证书编号分别为 340501610003、340800270014。上述资格均已通
过 2014 年度检验登记或在有效期内。
（三）资产评估机构
经核查，顶立科技聘请中水致远担任 本次交易的资产评估机构。中水
致远现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110000001736140 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》、 北 京 市 财 政 局 核 发 的 编 号为
11020131 的《资产评估资格证书》、财政部和中国证监会共同核发的编号
为 0100041017 的《证券期货相关业务评估资格证书》以及国家国防科技
工业局颁发编号为 07132099 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备
案 证 书 》。 本 次 签 字 评 估 师 为 徐 国 友 、 张 旭 军 ， 评 估 师 证 书 编 号 分 别 为
34070001 和 34000062。上述资格均已通过 2014 年度检验登记或在有效
期内。
（四）专项法律顾问
顶立科技聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。本所持有安徽省司
法厅核发的证号为 23401198710250491 的《律师事务所执业许可证》以及
国家国防科技工业局颁发编号为 18130199 的《军工涉密业务咨询服务安
全 保 密条件备案证书》。本次签字律师为 喻荣虎、吴波，律师执业证书编
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精诚铜业法律意见书
号 分 别 为 13401199610702331、 13401200210664236。 上 述 资 质 均 已 通 过
2014 年度检验登记或在有效期内。
综上，本所律师认为，参与顶立科技 本次交易的各中介机构及其签字
人员均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、关于自查期间相关人员买卖精诚铜业股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 ——第 26 号上市
公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》的要求，精诚铜业对 本次交易相关内幕信息知情人及其直
系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
根据本次交易相关机构及个人出具的《自查报告》及《自查一览表》
的相关表述以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易
查询数据，于自查期间内（自 2014 年 5 月 21 日至 2014 年 11 月 21 日），
有以下核查范围内的人员通过二级市场买卖了精诚铜业股票。
（一）自查期间内，自查范围内人员买卖精诚铜业股票的情况
1、何凡，精诚铜业董事，于 2014 年 9 月 10 日卖出精诚铜业股票 712,900
股。
2、单剑秋，精诚铜业财务总监汤秋桂之子，于 2014 年 8 月 15 日买入精
诚铜业股票 100 股。
3、谢雪梅，本次交易标的顶立科技董事长、总经理戴煜之妻，于 2014
年 10 月至 11 月期间多次买卖精诚铜业股票，具体情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-22 4,900 4,900 买入
2014-10-23 2,100 7,000 买入
2014-10-27 -5,000 2,000 卖出
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精诚铜业法律意见书
2014-10-28 -2,000 0 卖出
2014-11-11 5,000 5,000 买入
2014-11-12 3,000 8,000 买入
2014-11-13 4,900 12,900 买入
2014-11-14 4,300 17,200 买入
2014-11-17 -1,000 16,200 卖出
2014-11-18 -1,200 15,000 卖出
2014-11-19 -5,000 10,000 卖出
2014-11-20 -1,000 9,000 卖出
2014-11-21 -9,000 0 卖出
上 述 交 易累 计 交 易额 589,490.00 元 ，扣 除 相 关交 易 税 费后 累 计 盈利
7,943.31 元。
(二)本次交易内幕知情人员买卖股票的性质
1、经核查，针对前述买卖精诚铜业股票事宜，何凡出具了书面说明：
“本人 于 2014 年 9 月 10 日在个 人 股票账 户 中共计 卖 出精诚 铜 业股 份
712,900 股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜业股票 4,034,000 股，因
个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司《董事、监事和高
级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于 2014 年 8 月 31 日
向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二
级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
2、经核查，针对前述买卖精诚铜业股票事宜，单剑秋出具了书面说明：
“本人于 2014 年 8 月 15 日在个人股票账户中共计买入精诚铜业股票 100
股。本次买出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市场
行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
汤秋桂出具说明：“本人在 2014 年 8 月 15 日精诚铜业股票停牌前，从
未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括单
剑秋在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，单剑秋未从本人或其他
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精诚铜业法律意见书
任何其他方处获得相关事项的内幕信息；单剑秋在自查期间内对精诚铜业
股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓
本次重组谈判内容和相关信息，买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信
息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。”
3、经核查，针对前述买卖精诚铜业股票事宜，谢雪梅出具了书面说明：
“本人于 2014 年 10 月 22 日至 11 月 21 日期间，多次买卖精诚铜业股票。
在此期间，本人并未参与精诚铜业资产重组的动议或决策，亦不知悉本次
交易的任何事宜。本次重组停牌前，也未从本人配偶戴煜及其他内幕信息
知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人系基于对二级市场行情的独
立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
戴煜出具说明：“本次重组停牌前，本人从未向本人配偶谢雪梅透露关
于本次重组的信息，谢雪梅于 2014 年 10 月 22 日至 11 月 21 日期间，买
卖精诚铜业股票的行为与本次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级
市场行情的独立判断。”
综上，本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员均已说明其买卖股
票的行为系在未获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作；其买卖股
票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信
息从事证券交易活动的情形；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障
碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）精诚铜业本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权
程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易构成关联交易，已依法
履行必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易涉及的须呈报有关主
管部门批准的事项已获得有效批准；
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精诚铜业法律意见书
（三）本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》 等相关法律、法
规及规范性文件规定的原则和实质 性条件；
（四）精诚铜业依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格 ；本次
交易的其他各参与方依法有效存续，具备进行参与本次交易的主体资格；
精诚铜业员工持股计划已履行了现阶段必要 的审批程序，尚待股东大会批
准实施，即具备参与本次交易的主体资格；
（五）本次交易相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及
相关规范性文件的规定，待协议约定的先决条件全部满足后生效 ；
（六）本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效， 不存
在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形 ，资产过户或
者转移不存在法律障碍；
（七）本次交易不涉及顶立科技债权债务的转移，债权债务处理符合
有关法律法规的规定；
（八）本次交易构成关联交易并已通过了精诚铜业必要的审议批准程
序；本次交易不会导致精诚铜业与控股股东出现同业竞争情形；
（九）本次交易精诚铜业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履
行信息披露义务的情形；
（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供服务的适当资格；
（十一）本次交易相关人员买卖精诚铜业股票的行为不属于内幕交易
行为，不构成精诚铜业本次交易的法律障碍；
（十二）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在法律障碍，本次交易现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该
等批准和授权程序合法有效，本次交易相关事项经精诚铜业 股东大会审议
通过后，报中国证监会批准同意后即可实施。
（以下无正文）
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精诚铜业法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署
页）
本法律意见书于二〇一五年六月五日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本六份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴 波
