楚江新材:《对外提供财务资助管理制度》修订对照表2015-08-19
安徽楚江科技新材料股份有限公司
《对外提供财务资助管理制度》修订对照表
原《对外提供财务资助管理制度》 修订后《对外提供财务资助管理制度》
条 条
内容 内容
文 文
为规范安徽精诚铜业股份有限公司(以下简 为规范安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简
称“公司”或“本公司” )对外提供财务资 称“公司”或“本公司” )对外提供财务资助行为,
助行为,防范财务风险,确保公司稳健经营, 防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《公司法》、
第 第
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
一 一
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
条 条
小企业板信息披露业务备忘录第 27 号:对 等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,结
外提供财务资助》的相关规定,结合公司的 合公司的实际情况,制定本制度。
实际情况,制定本制度。
本制度所称对外提供财务资助,是指公司为 本制度所称“对外提供财务资助”,是指上市公司
他人及公司的控股子公司、参股公司提供财
务资助。但下列情况除外: 及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托
(一)公司为全资子公司提供财务资助; 贷款等行为,但下列情况除外:
(二)公司控股子公司为公司及其全资子公
第 司提供财务资助; 第 (一)上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务
二 (三)公司为控股子公司提供财务资助的, 二 为其主营业务;
条 该控股子公司各股东按出资比例同等条件提 条
(二)资助对象为上市公司合并报表范围内的、持
供财务资助。
股比例超过 50%的控股子公司。
公司对外委托贷款参照本制度执行。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提
供财务资助,参照本制度规定执行。
第 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提 删除第三条
三 供财务资助应当遵循平等、自愿的原则,且
条 接受财务资助对象应当提供担保。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
人,公司董事、监事、高级管理人员及其关 股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
第 第
联人提供财务资助。 金等财务资助。
四 三
公司为其他关联方提供财务资助的,无论金
条 条
额大小都应提交股东大会审议且关联股东须
回避表决。
第 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东 第 上市公司对外提供财务资助,应当经出席董事会的
-1-
五 大会审议。 四 三分之二以上的董事同意并作出决议,并及时履行
条 条 信息披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的,须经董事会审议通过后再提交股东大会
审议通过: 的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:
(一)公司及其控股子公司的对外财务资助 (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以
过 70%;
后提供的任何财务资助;
第 第
(二)为资产负债率超过 70%的资助对象提 (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
六 五
供的财务资助;
条 条 提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
(三)连续十二个月内提供财务资助超过公
资产的 10%;
司最近一期经审计总资产的 30%;
(四)单笔提供财务资助超过公司最近一期 (三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情
经审计净资产 10%的;
形。
(五)深圳证券交易所或公司章程规定的其
他情形。
公司董事会审议对外提供财务资助时,必须 删除第七条
第
经出席董事会的三分之二以上的董事同意并
七
做出决议,且关联董事须回避表决;当表决
条
人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。
公司董事会审议财务资助事项时,公司独立 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和
第 第
董事和保荐机构(如有)应对该事项的公允 保荐机构(如有)应当对该事项的合法合规性、对
八 六
性、程序的合规性及存在的风险等发表独立 公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
条 条
意见。
公司控股子公司的其他股东与公司存在关联 公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股
关系的,公司对其提供财务资助还应当按照 公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股
第 关联交易要求履行审批程序和信息披露义 第 公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
九 务。 七 件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出
条 条 资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资
助的,应当说明原因并披露公司已要求上述其他股
东采取的反担保等措施。
公司控股子公司的其他股东为公司的控股股 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资
东、实际控制人及其一致行动人的,公司为
第 其提供财务资助,该公司其他股东必须按出 第 助,且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个
十 资比例提供财务资助,且条件同等。 八 或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联
条 条
人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的
财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资
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比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助
的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大
会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
新增加一条 上市公司在以下期间,不得对外提供财务资助:
(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金
第
后十二个月内;
九
条 (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归
还银行贷款后的十二个月内。
新增加一条 第 财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象
十 继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
条
对外提供财务资助之前,由财务部负责做好 对外提供财务资助之前,财务部应做好接受财务资
第 第
被财务资助企业的资产质量、经营情况、行 助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能
十 十
业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险 力、信用状况等方面的风险调查工作;审计部对财
一 一
调查工作,并按照本制度要求的审批权限履 务部提供的风险评估进行审核,对财务资助事项的
条 条
行审批程序。 合规性进行检查、监督。
第 董事会办公室在董事会或股东大会审议通过 第 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方
十 后,做好信息披露工作,协同财务部办理对 十
签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助
二 外财务资助手续。 二
条 条 的金额、期限、违约责任等内容。
新增加一条 在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项
第
十 后,方可办理对外财务资助手续、有关文件归档管
三 理工作和有关的其他事宜,做好对接受资助对象的
条
后续跟踪、监督及其他相关工作。
新增加一条 上市公司对外提供财务资助时,应当在公告中承诺
第
十 在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经
四 收回对外提供财务资助外,不使用闲置募集资金暂
条
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补
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充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金
或者归还银行贷款。
公司披露对外提供财务资助事项,应向深圳 删除第十三条
证券交易所提交以下文件:
第
(一)公告文稿;
十
(二)董事会决议和决议公告文稿;
三
(三)独立董事意见;
条
(四)保荐机构意见(如适用) ;
(五)深圳证券交易所要求的其他文件。
公司对外提供的财务资助事项公告,至少应 上市公司披露对外提供财务资助事项,应当在公司
当包括以下内容:
(一)财务资助事项概述,包括财务资助协 董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容:
议的主要内容及对财务资助事项的审批程 (一)财务资助事项概述,包括财务资助协议的主
序;
要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序;
(二)接受财务资助对象的基本情况及在上
一会计年度发生类似业务的金额; (二)被资助对象的基本情况,包括但不限于成立
(三)为控股子公司提供财务资助的,应当 时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代
披露接受财务资助对象的其他股东的义务,
表人,主营业务、主要财务指标(至少应当包括最
包括其他股东的基本情况,与公司的关联关
系及按出资比例履行相应义务的情况; 近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属
(四)董事会意见,主要介绍提供财务资助
于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司
第 的原因,在对财务资助对象的资产质量、经 第
十 营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等 十 所有者的净利润等)以及资信情况等;与公司是否
四 进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事 五 存在关联关系,如存在,应当披露具体的关联情形;
条 项的利益和风险,以及董事会对财务资助对 条
公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情
象偿还债务能力的判断;
(五)独立董事意见,主要对事项的必要性、 况;
公允性、程序的合规性及存在的风险等发表
(三)所采取的风险防范措施,包括但不限于被资
独立意见;
(六)保荐机构意见(如适用),主要对事 助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担
项的公允性、程序的合规性及存在的风险等 保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披
发表核查意见;
露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况;
(七)公司累计对外提供财务资助金额及逾
期金额; (四)为与关联人共同投资形成的控股或者参股子
(八)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他
股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比
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例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、
未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财
务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害
的理由;
(五)董事会意见,主要包括提供财务资助的原因,
在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的
利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿
还债务能力的判断;
(六)上市公司关于在此项对外提供财务资助后的
十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行
贷款的承诺;
(七)独立董事意见,主要对财务资助事项的必要
性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益
的影响及存在的风险等所发表的独立意见;
(八)保荐机构意见,主要对财务资助事项的合法
合规性、公允性及存在的风险等所发表的独立意见
(如适用);
(九)公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收
回的金额;
(十)深圳证券交易所要求的其他内容。
对于已披露的财务资助事项,公司还应当在
第 第 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以
出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟
十 十 下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:
采取的措施:
五 六
(一)接受财务资助对象债务到期后未及时 (一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时
条 条
履行还款义务的;
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(二)接受财务资助对象出现财务困境、资 还款的;
不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他
严重影响还款能力情形的; (二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。 第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、
破产及其他严重影响还款能力情形的;
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十八日
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