股东大会法律意见书


                     安徽天禾律师事务所
             关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
         二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书


致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和
《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、鲍冉两名
律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2015 年 8 月 18 日召开的
2015 年第三次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）出具法
律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2015 年 7 月 31 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《安徽楚江科
技新材料股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通
知》。
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       本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

       二、本次临时股东大会的召开程序

       1、本次临时股东大会于 2015 年 8 月 18 日下午 2:00 如期召开，
会议由董事长姜纯先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公
告内容一致。

       2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2015 年 8 月 18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-
15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2015
年 8 月 17 日下午 15:00 至 2015 年 8 月 18 日下午 15:00 期间的任意时
间。

       经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

       三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

       1、股东及股东代理人

       经核查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 1
人，代表股份 209,949,994 股，占公司股份总数的 52.7243%。股东代
理人均已得到有效授权。
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    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
系统直接投票的股东共计 11 名，所持有表决权的股份数为 21,550,106
股，占公司股份总数的 5.4118%。

    据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通
过 网 络 投 票 表 决 的 股 东 共 计 12 名 ， 所 持 有 表 决 权 股 份 数 共 计
231,500,100 股，占公司股份总数的 58.1361%。

    2、出席及列席现场会议的人员

    除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席及
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘
请的律师。

    本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临时股东大
会的议案进行审议、表决。

     四、本次临时股东大会的表决程序

    经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式就各项议案进行了逐项投票表决。现场投票以记名投票的方式
进行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决
结果。董事、监事的选举采取累计投票的方式表决，其中独立董事和
非独立董事的表决分别进行。会议记录由出席会议的公司董事签名，
现场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投
票结果由深圳证券信息有限公司提供。
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    经核查，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    2、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    （1）选举姜纯先生为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股
东大会会后至第四届董事会届满；

    （2）选举盛代华先生为公司第四届董事会董事，任期自本次临时
股东大会会后至第四届董事会届满；

    （3）选举王刚先生为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股
东大会会后至第四届董事会届满；

    （4）选举吕莹女士为公司第四届董事会董事，任期自本次临时股
东大会会后至第四届董事会届满；

    （5）选举龚寿鹏先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次
临时股东大会会后至第四届董事会届满；

    （6）选举柳瑞清先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次
临时股东大会会后至第四届董事会届满；

    （7）选举许立新先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次
临时股东大会会后至第四届董事会届满。

    3、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
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    （1）选举顾菁女士为公司第四届监事会监事，任期自本次临时股
东大会会后至第四届监事会届满；

    （2）选举陈林女士为公司第四届监事会监事，任期自本次临时股
东大会会后至第四届监事会届满。

    以上两位监事与已由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事
林金泉先生共同组成第四届监事会。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议
合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股
份有限公司二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书》之签 署
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         安徽天禾律师事务所

       负责人：______________       经办律师：

                  张晓健                             喻荣虎




                                                     鲍     冉




                                     二○一五年八月十八日