安徽楚江科技新材料股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会工作细则
                       （2015年8月修订）


                         第一章     总则
    第一条   为进一步建立健全安徽楚江科技新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事
会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的
专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标
准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人
员的薪酬政策与方案。
    第三条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、总裁助理、总工程师、财务
负责人和董事会秘书。
                       第二章     人员组成
    第四条   薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独
立董事。
    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。



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       第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失
去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人
数。
       第八条     薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
       第九条     委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形
式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应
当建议董事会予以撤换。
                           第三章   职责权限
       第十条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）研究董事与经理人员考核的标准；
       （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
       薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
       （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
       （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （五）董事会授权的其他事宜。
       第十一条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十二条     薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事
的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。



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                         第四章    决策程序
       第十三条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
       （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
       （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效
情况；
       （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
       （六）委员会认为必要的其他文件；
       第十四条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和
作自我评价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                         第五章    议事规则
       第十五条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核
委员会临时会议：
       （一） 董事长认为必要时；
       （二） 主任委员提议；
       （三） 两名以上委员提议。



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    第十六条     薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议，原则上应于
会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员负责召集和主持。主任
委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委
员主持。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；
    每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
    三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或
缓议部分事项，委员会应予以采纳。
    第十八条     委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提
交对本次会议所议议题的意见报告，明确表示对所议事项的表决意见并
予以签字，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
    第十九条     薪酬与考核委员会以现场召开为原则。必要时，在保障
委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方
式召开。会议表决以举手或投票方式进行。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事
及高级管理人员列席会议。
    第二十一条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本工作细则的规定。



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    第二十四条     薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十五条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十六条     出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
                          第六章    附则
   第二十七条     董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和
联络工作。
    第二十八条     本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十九条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并据以修订，董事会审议通过。
    第三十条     本工作细则由公司董事会负责解释。




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