证券代码：002171             证券简称：楚江新材            编号：2015－088



                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
      关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
                         意见通知书》的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2015 年 9 月 2 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》(152144 号)：“我会依法对你公司提交的《安徽楚江科技新
材料股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了
审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释。请在
30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。”
     公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内
及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。
     公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜尚需获得中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。
公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


     特此公告




                                   安徽楚江科技新材料股份有限公司
                                                  董事会
                                            二〇一五年九月二日
附：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152144 号）


    2015 年 8 月 4 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集
配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：
    1.申请材料显示，顶立科技从事部分军品业务，部分信息涉及国
家机密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，
涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式
进行披露。请你公司：1）补充披露涉密信息的类别。2）补充披露涉
密信息豁免披露是否已经国防科工局批准，如采取脱密处理请补充披
露具体方式。3）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    2.申请材料显示，顶立科技拥有的土地使用权和房屋产权已抵押。
请你公司补充披露：1）已抵押土地使用权和房屋产权的账面价值、
评估及占比情况。2）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金
额、期限及债务人履约情况。3）抵押担保对本次交易以及交易完成
后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。
    3.申请材料显示，本次交易设置了 3000 万元的奖励机制。请你
公司补充披露奖励机制：1）设置的原因、依据、合理性，对顶立科
技收益法评估结果、本次交易作价、上市公司和中小股东权益的影响。
2）相关会计处理情况，对顶立科技业绩承诺期间利润指标计算和上
市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
    4 .申请材料显示，顶立科技作为新材料及智能热装装备研发公
司，历史年度获得政府补助金额较大。请你公司补充披露：1）政府
补助对顶立科技承担科研项目和研究课题、开展研发项目及形成研发
结果的影响。2）报告期顶立科技政府补助确认的依据及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     5.申请材料显示，顶立科技报告期内经营活动现金流入持续下
降。请你公司：1）补充披露报告期内顶立科技经营活动现金流量净
额与净利润是否匹配、原因及合理性，并说明报告期现金流量表中“收
到的其他与经营活动有关的现金”的具体性质和计入经营活动现金流
的原因。2）结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政
策及收款周期等，补充披露顶立科技销售商品相关现金流入金额的合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    6.请你公司结合市场需求、竞争情况、创新能力、客户拓展、合
同签订及执行情况等，补充披露顶立科技：1）2015 年营业收入预测
的可实现性。2）2016 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及
合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
    7.申请材料显示，本次交易除尚需中国证监会核准外，可能涉及
其他批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的其他批准或核准
的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程
序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    8.申请材料显示，顶立汇智、汇能投资及汇德投资为一致行动人，
请你公司按照《上市公司收购管理办法》有关规定，合并计算其持有
上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    9.申请材料显示，本次募集配套资金的认购对象为楚江新材员工
持股计划。请你公司补充披露：1）员工持股计划设立的进展情况、
预计完成时间、认购资金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作
机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
    10.申请材料显示，顶立科技于 2014 年 12 月将其持有的 100%出
资金额的长沙赫特泰克绿能热工技术研究院转让给湖南汇融科技有
限公司。请你公司补充披露：1）长沙赫特泰克绿能热工技术研究院
的有关情况。2）进行上述股权转让的原因。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
       11.申请材料显示，报告期末顶立科技其他应收款中包括应收股
东和其他关联方的款项。请你公司补充披露：1）上述应收关联方款
项的具体性质和内容，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）资金拆借相关的风险防范制
度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
       12.请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情
况，并在提交反馈回复前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。


       你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回
复，披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个
工作日内不能披露的，应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复
申请，经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及
对审核事项的影响。