关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申报材料之证监会反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的反馈意见，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”
或“楚江新材”）已会同东海证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及中水致
远资产评估有限公司等中介机构，经过认真分析与核查，现将有关问题回复如下，
涉及《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”）及《独立财务顾问报告》
内容部分，相应进行了修改和补充。
除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
一般术语
精诚铜业/楚江新材/本公 安徽楚江科技新材料股份有限公司，2015 年 7 月由安徽精
指
司/上市公司/发行人 诚铜业股份有限公司更名而来
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
东海证券\独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
草案/本报告书/重组报告 安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
指
书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技\交易标的\标的
指 湖南顶立科技有限公司
资产
顶立汇智 指 湖南顶立汇智投资有限公司
汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业
华菱津杉 指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）
富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙）
1-1
冠西投资 指 湖南冠西投资管理有限公司
贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司
顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、
发行股份购买资产交易对
指 富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
方
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟
员工持股计划/配套融资交
指 安徽楚江新材股份有限公司第 1 期员工持股计划
易对方
安徽融达 指 安徽融达复合粉体科技有限公司
甘肃金顶汇 指 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
北京中天顺捷 指 北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾所/法律顾问/律师 指 安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本公司向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇
发行股份及支付现金购买 德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘
指
资产 刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份及支
付现金购买其持有顶立科技 100%的股权
配套融资/募集配套资金/
向安徽楚江科技新材料股份有限公司员工持股计划发行
发行股份募集配套资金/非
指 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的
公开发行股份募集配套资
100%的配套资金
金
本次交易/本次发行/本次
非公开发行/本次重组/发 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
指
行股份及支付现金购买资 交易
产及募集配套资金
国防科工局 指 国家国防科技工业局
湖南科工局 指 湖南省国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
1-2
一、申请材料显示，顶立科技从事部分军品业务，部分信息涉及国家机密，
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息经国防科
工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1）补
充披露涉密信息的类别。2）补充披露涉密信息豁免披露是否已经国防科工局批
准，如采取脱密处理请补充披露具体方式。3）履行证券交易所相关信息披露豁
免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、涉密信息的类别
顶立科技是一家以新材料产业核心生产工艺、技术的研究、开发为基础，并
专业从事相关智能热工装备的技术开发、生产、销售和提供相关技术服务的“国
家火炬计划重点高新技术企业”，部分信息涉及国家秘密。依据国防科工局科工
财审[2015]353号《国防科工局关于湖南顶立科技有限公司重组上市特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复》，结合《报告书》披露的相关内容，本次交易涉密
信息类别具体如下：
序号 涉密信息
1 武器装备科研生产许可证的具体内容
2 军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量
3 涉及军品的主要原材料名称和采购金额
4 涉及军品的主要生产设备名称、工艺参数、规格型号
2、国防科工局关于顶立科技涉密信息豁免披露、脱密处理的批准情况及具
体脱密处理披露方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规
定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，顶立科
技涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2015]353号文
件批准；顶立科技根据前述规定，对部分涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总
等脱密处理的方式进行披露。
3、证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况
楚江新材已于2015年9月7日向深圳证券交易所提交了《安徽楚江科技新材料
1-3
股份有限公司关于本次重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》，并于2015年9
月15日取得深圳证券交易所的同意。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免
程序的规定。
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组(2014年修订)》（以下简称“26号准则”）第四条的规定，说明部
分涉密信息未按照26号准则要求披露或提供的原因
顶立科技智能热工设备产品部分应用于军事领域，下游军用客户主要为国内
知名航天航空企业和研究院所。顶立科技的军品客户名称、军品具体型号、单价
和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等信息涉及国家秘密，一旦发生泄
露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署。因此，
本次重组申报文件中对部分涉密信息采取了豁免披露、代称或者汇总等脱密处理
披露方式。依据国防科工局科工财审[2015]353号《国防科工局关于湖南顶立科
技有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，具体包括：
国防科工局批复文件要求 楚江新材《报告书》等披露文件涉密
序号
（科工财审[2015]353号） 信息处理方式
“报告书第186页：十、经营资质及特
同意豁免披露武器装备科研生产许
1 许经营权”，未披露《武器装备科研生
可证的具体内容
产许可证》正本具体内容。
下列内容应按照《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办
2 法》第十五条的规定，采用代称、 ——
打包或者汇总等方式，脱密后对外
披露：
“报告书第177页：（七）主要客户情
况”，前五名客户销售收入军方客户名
称，以“A公司”、“C公司”及“G公司”
2013—2014年军品合同所涉及的客
代称的方式予以脱密处理。
2.1 户单位名称、产品名称、产品价格
“报告书第208页：（三）收益法中重
和产品数量
要评估参数的取值情况”合同客户名
称以字母+公司代称的方式予以脱密
处理。
“报告书第179页：2、主要原材料供应
情况及3、主要原材料的价格波动情
2013—2014年主要原材料名称和采
2.2 况”，采取汇总概括或者以“原材料A”
购金额
代称的方式予以脱密处理，未披露具体
名称、型号及其对应金额。
2.3 主要生产设备的名称、工艺参数、 “资产评估说明第36页：6、评估案
1-4
国防科工局批复文件要求 楚江新材《报告书》等披露文件涉密
序号
（科工财审[2015]353号） 信息处理方式
规格型号 例”，采取以 “机器设备A”代称的方式
予以脱密处理，未披露具体名称、工艺
参数、规格型号。
上述豁免披露、脱密处理对公司本次重组申报文件信息披露的完整性不构成
实质影响。
[核查意见]
本次交易独立财务顾问认为：本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产
许可证的具体内容、军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品
数量等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局批准，已补充
披露了涉密信息脱密处理方式。楚江新材已履行证券交易所相关信息披露豁免程
序，并按照26号准则第四条的规定就部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原
因进行了补充披露。
本次交易法律顾问认为：本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产许可
证的具体内容、军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量
等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科工局批准，已补充披露
了涉密信息脱密处理方式。楚江新材已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，
并按照26号准则第四条的规定就部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原因
进行了补充披露。
二、申请材料显示，顶立科技拥有的土地使用权和房屋产权已抵押。请你公
司补充披露：1）已抵押土地使用权和房屋产权的账面价值、评估及占比情况。2）
相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。3）
抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、已抵押土地使用权和房屋产权的账面价值、评估及占比情况
截止评估基准日：顶立科技已抵押房屋建筑物账面价值4,494.81万元，评估
价值4,287.14万元；已抵押土地使用权账面价值1,882.67万元，评估价值2,822.21
万元。顶立科技全部房产，及土地使用权均已被抵押。具体如下：
1-5
已抵押房屋建筑物情况表
单位：万元
序 建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 账面价值 评估价值
号 年月 m2
长房权证暮字第
1 研发楼 2008 年 12 月 4,159.65 421.89 589.50
708012402 号
长房权证暮字第
2 车间厂房 2008 年 12 月 9,272.39 625.25 825.90
708012401 号
长房权证暮字第
3 综合宿舍楼 2008 年 12 月 5,608.63 568.85 789.40
708012400 号
长房权证暮字第
4 办公楼 2008 年 12 月 2,688.71 357.34 456.72
708012399 号
长房权证暮字第
5 西面车间扩建 2012 年 12 月 1,853.04 116.90 137.36
713001704 号
长房权证暮云镇字
6 新建 1 车间 2014 年 12 月 9,815.27 1,353.34
第 715003784 号
2,404.58
长房权证暮云镇字
7 新建 2 车间 2014 年 12 月 1,111.91 134.91
第 715003785 号
合 计 4,494.81 4,287.14
已抵押房产占全部房产比例 100.00% 100.00%
已抵押房产占 2015 年 6 月 30 日
18.74%
总资产比例
已抵押房产占顶立科技
28.49%
成本法评估值比例
已抵押房产占顶立科技
8.24%
收益法评估值比例
已抵押土地使用权情况表
单位：万元
序
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(m2) 账面价值 评估价值
号
长国用（2010）第 长沙县暮云工
1 2007 年 6 月 16,715.00 921.00
608 号 业园
662.88
长国用（2010）第 长沙县暮云工
2 2007 年 6 月 11,012.20 606.77
607 号 业园
长国用（2012）第 长沙县暮云工
3 2012 年 5 月 22,434.00 1,219.79 1,294.44
0195 号 业园
合 计 50,161.20 1,882.67 2,822.21
已抵押土地占全部土地使用权比率 100.00% 100.00%
已抵押房产占 2015 年 6 月 30 日
7.85%
总资产比例
1-6
已抵押房产占顶立科技
18.76%
成本法评估值比例
已抵押房产占顶立科技
5.43%
收益法评估值比例
由上表可见顶立科技全部土地房产均已抵押，已抵押土地房产账面价值占顶
立科技2015年6月30日总资产合计比例为26.59%；已抵押土地房产账面价值占顶
立科技成本法评估值合计比例为47.25%，占顶立科技收益法评估值合计比例为
13.67%。
2、相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况
顶立科技进行抵押担保主要是为满足生产经营对流动资金的需要，而以资产
抵押担保的方式向银行贷款融资，所融资金全部用于顶立科技的日常经营。
顶立科技相关资产抵押担保情况如下：
抵押额度
权证类别 抵押物权证编号 抵押合同编号 抵押银行 抵押期限
（万元）
长房权证暮字第
房屋产权证
708012399 号
长房权证暮字第
房屋产权证
708012401 号
长房权证暮字第
房屋产权证 湖南星沙农村商
708012402 号 （1801031400）高抵字 2012 年 4 月 18 日
业银行股份有限 3,000
长房权证暮字第 [2012]第 00000047 号 -2017 年 4 月 18 日
房屋产权证 公司暮云支行
713001704 号
长国用（2010）第
土地使用权证
607 号
长国用（2010）第
土地使用权证
608 号
上海浦东发展银
长国用（2012）第 2013 年 6 月 20 日
土地使用权证 ZD6603201300000021 行股份有限公司 1,000
0195 号 -2016 年 6 月 20 日
长沙分行
湖南星沙农村商 2013 年 12 月 11 日
长房权证暮字第 农商行（暮云）最高抵字
房屋产权证 业银行股份有限 -2018 年 12 月 11 1,000
708012400 号 （2013）第 121101 号
公司暮云支行 日
长房权证暮云镇字
房屋产权证 上海浦东发展银
第 715003784 号 2015 年 5 月 7 日
ZD6603201500000001 行股份有限公司 2,000
长房权证暮云镇字 -2018 年 5 月 7 日
房屋产权证 长沙分行
第 715003785 号
顶立科技相关资产抵押担保主债权金额、期限及履约情况如下：
1-7
贷款额 债务人履
贷款期限 抵押权人 对应最高抵押担保合同号 贷款用途
（万元） 约情况
2012 年 4 月 19 日 湖南星沙农村商业 （1801031400）高抵押字（2012）
3,000 已还款 流动资金贷款
-2014 年 4 月 19 日 银行暮云支行 第 00000047 号
上海浦东发展银行
2013 年 6 月 25 日
1,000 股份有限公司长沙 ZD6603201300000021 已还款 采购原材料
-2015 年 6 月 25 日
分行
2013 年 12 月 20 日 湖南星沙农村商业 农商行（暮云）最高抵字（2013）
1,000 未到期 流动资金贷款
-2015 年 11 月 21 日 银行暮云支行 第 121101 号
农商行（暮）借字 2012 第 041801
2014 年 4 月 25 日 湖南星沙农村商业 号；
1,500 未到期 采购原材料
-2015 年 10 月 15 日 银行暮云支行 （1801031400）高抵字（2012）
第 00000047 号
2014 年 3 月 28 日 湖南星沙农村商业 （1801031400）高抵字（2012）
1,500 未到期 采购原材料
-2016 年 3 月 20 日 银行暮云支行 第 00000047 号
上海浦东发展银行
2015 年 5 月 11 日 ZD6603201300000021；
1,000 股份有限公司长沙 未到期 流动资金贷款
-2017 年 5 月 11 日 ZD6603201500000001
分行
上海浦东发展银行
2015 年 6 月 1 日 ZD6603201300000021；
1,400 股份有限公司长沙 未到期 采购原材料
-2017 年 5 月 31 日 ZD6603201500000001
分行
顶立科技以自有房产和土地通过最高额抵押担保的形式向银行借款之目的是
为满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的需要，抵押担保对应主债权累计
金额为6400万元，报告期内，顶立科技已按合同约定向银行如期履行了还款义务，
抵押担保主债权履约情况良好。
3、抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响
顶立科技为装备制造业企业，顶立科技为了满足自身生产经营对流动资金及
采购原材料的需求，并基于生产周期及采购销售因素等考虑，以自有房屋建筑物
和土地使用权向银行抵押担保进行贷款融资。其借款规模与自身经营规模相匹
配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。顶立科技抵押担保对本次交易及
交易完成后上市公司生产经营不会产生重大不利影响。
4、针对顶立科技全部房产土地均已抵押的风险提示
楚江科技已就顶立科技全部房产土地均已抵押问题在《重组报告书》重大风
险提示中予以补充披露，具体披露内容如下：
“截至2015年6月30日，本次交易标的资产顶立科技全部房产土地均已抵押。
1-8
上述房产土地账面价值占顶立科技账面总资产比例为26.59%；房产土地评估价值
占顶立科技成本法评估值比例为47.25%，占顶立科技收益法评估值比例为
13.67%。
顶立科技以自有房产和土地通过最高额抵押担保的形式向银行借款之目的是
为满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的需要，抵押担保对应主债权累计
金额为6400万元，报告期内，顶立科技已按合同约定向银行如期履行了还款义务，
抵押担保主债权履约情况良好。
但鉴于资产顶立科技全部房产土地均已抵押，未来仍存在上述房产土地因对
应主债务未能履约，导致上述房产土地出现执行风险，特提请广大投资者注意。”
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为：顶立科技为装备制造业企业，顶立科
技基于生产周期及采购销售因素等考虑，以自有房屋建筑物和土地使用权向银行
抵押担保进行贷款融资，是为了满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的需
求，借款规模与自身经营规模相匹配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。
顶立科技抵押担保对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大不
利影响。同时，楚江科技已就顶立科技全部房产土地均已抵押问题在《重组报告
书》重大风险提示中予以补充披露。
本次交易法律顾问认为：顶立科技为装备制造业企业，顶立科技基于生产周
期及采购销售因素等考虑，以自有房屋建筑物和土地使用权向银行抵押担保进行
贷款融资，是为了满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的需求，借款规模
与自身经营规模相匹配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。顶立科技抵
押担保对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大不利影响。同
时，楚江科技已就顶立科技全部房产土地均已抵押问题在《重组报告书》重大风
险提示中予以补充披露。
本次交易评估机构认为：顶立科技为装备制造业企业，顶立科技基于生产周
期及采购销售因素等考虑，以自有房屋建筑物和土地使用权向银行抵押担保进行
贷款融资，是为了满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的需求，借款规模
与自身经营规模相匹配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。顶立科技抵
押担保对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生重大不利影响。
1-9
三、申请材料显示，本次交易设置了3000万元的奖励机制。请你公司补充披
露奖励机制：1）设置的原因、依据、合理性，对顶立科技收益法评估结果、本
次交易作价、上市公司和中小股东权益的影响。2）相关会计处理情况，对顶立
科技业绩承诺期间利润指标计算和上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
根据交易各方签订的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之框架协议书》约定，若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在2015年至2017年间
得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于10项专
利，且核心骨干保持稳定，楚江新材承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019
年设立3,000万元的奖励机制。上述3,000万元分期发放，奖励对象为2018年末和
2019年末在岗的顶立公司骨干员工。
顶立科技作为未来上市公司的研发平台，以上奖励机制的设置主要为了：1）
鼓励顶立科技加大研发力度；2）保证顶立科技人员稳定。
但考虑到上述奖励的具体金额与奖励条件难以构成精确的量化关系，为了本
次交易能够顺利完成，同时更好的保障上市公司中小股东利益，经本次交易各方
及顶立科技经营团队友好协商，一致同意取消上述奖励条款。
2015年9月25日，楚江新材召开董事会，审议通过了《关于公司与顶立汇智、
汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、
科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟、戴煜、羊建高、谭兴
龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签订<安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）>的议案》的议案。
2015年9月25日，楚江新材与本次交易所有交易对方及其他相关各方签订了
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议
书（二）》，主要内容如下：“本补充协议各方一致同意删除原《安徽精诚铜业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》第9条奖励机制若承诺
业绩在2015年至2017年间得以顺利完成同时标的资产新提交发明专利申请数不
少于10项专利且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018
年、2019年设立共计3000万元的奖励机制。上述3000万元分期发放。奖励对象为
1-10
2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。全部内容。”
综上，鉴于3000万元奖励机制条款已全部取消，本次交易作价符合法律法规
的相关要求，不会损害对上市公司和中小股东权益；相关奖励机制条款已取消，
相关会计处理不会对顶立科技业绩承诺期间利润指标计算和上市公司未来经营
业绩产生影响。
[核查意见]
鉴于3000万元奖励机制条款已全部取消，本次交易独立财务顾问认为：本次
交易作价符合法律法规的相关要求，不会损害对上市公司和中小股东权益；相关
奖励机制条款已取消，相关会计处理不会对顶立科技业绩承诺期间利润指标计算
和上市公司未来经营业绩产生影响。
本次交易审计机构认为：本次交易作价符合法律法规的相关要求，不会损害
对上市公司和中小股东权益；相关奖励机制条款已取消，相关会计处理不会对顶
立科技业绩承诺期间利润指标计算和上市公司未来经营业绩产生影响。
四、申请材料显示，顶立科技作为新材料及智能热装装备研发公司，历史年
度获得政府补助金额较大。请你公司补充披露：1）政府补助对顶立科技承担科
研项目和研究课题、开展研发项目及形成研发结果的影响。2）报告期顶立科技
政府补助确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、政府补助对顶立科技承担科研项目和研究课题、开展研发项目及形成研
发结果的影响
（1）顶立科技的技术研发不依赖于政府补贴
顶立科技主要从事粉末冶金、碳材料等新材料制备先进工艺技术的研究，并
在此基础上开发研制特种热工装备，是将先进材料制备工艺与装备设计制造紧密
结合，以热工装备为主导的高科技企业。
由于热工装备产品应用涵括了粉末冶金、碳材料、碳化硅陶瓷材料、金属热
处理等多个材料领域，市场需求领域分布广，随着新材料产业的发展，对热工装
备要求越来越高。市场对顶立科技也提出了更高的要求，要求热工装备能满足新
工艺、先进工艺、特种工艺、大尺寸等多样化的要求，作为行业内有竞争力的高
1-11
新技术企业，顶立科技唯有不断创新，掌握特种热工装备的先进工艺、特种工艺、
新工艺、大尺寸等多样化要求，保持行业领先和竞争优势。通过不断设立科研项
目和研究课题，以项目和课题研究使客户与市场的新要求在顶立科技得到落实，
以创新和服务更好的满足客户需求。
顶立科技科研项目和研究课题立项流程图见下：
从科研项目和研究课题立项流程图中可以看出，争取政府补助只是顶立科技
项目立项过程中的一个补充，政府立不立项不会对项目实施造成影响，顶立科技
各项科研项目的开展不依赖于政府补助；但政府补助在一定程度上可以弥补资金
的不足，甚至缩短研发周期，对项目实施进度起到了较好的推动作用。
1-12
顶立科技涉及的领域范围较广，科研项目和研究课题较多，随着科研项目和
研究课题的增加、公司规模的扩大，非常重视对科技成果的保护，顶立科技主要
采用专利、软件著作权、商标等方式对科技成果进行保护，同时也作为市场竞争
和占领市场的有效竞争手段，对提高公司核心竞争力、扩大产品的市场占有率具
有重要意义。
（2）顶立科技的技术研发是公司的长期战略，具有可持续性
顶立科技主营业务的核心系基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有
机结合，致力于新材料热工装备在军工领域的应用为发展方向。顶立科技的行业
定位和业务模式决定了技术研发是其生存和发展的核心竞争力。
顶立科技在长期的发展中，根据自身行业定位，围绕国家制定的《国民经济
和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、
《新材料产业“十二五”发展规划》和《热处理行业“十二五”发展规划》等国家重
大文件，以装备制造技术为基础，以新材料技术为导向，推进铸造、锻造、焊接、
热处理、表面处理等工艺专业化生产，构建具备较强自主创新能力和可持续发展
能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系。在长期的技术研发过程中，形成了
自己的研发路线和围绕新材料装备制造产业链的一系列研发成果。
同时，在新材料技术日新月异与市场竞争日趋激烈的环境中，面对不同客户
的差异化需求，从新材料装备项目前期的材料工艺规划、成套设备技术方案制定，
到后期成套设备的设计，工程化都需要针对项目的具体技术经济指标进行全方位
的策划和缜密的设计，因此，为保证公司的核心竞争力，需要不断的针对新材料
技术发展趋势和客户的不同需求进行相应产品技术研发，使得公司投入更多人力
与财力进行科研项目攻关，以解决新技术、新产品研发过程中的各项关键技术难
题。
因此，顶立科技在市场自身发展必然要求与国家产业政策支持情况下，顶立
科技将围绕自身业务持续加大研发力度，从而形成源源不断的研发成果，具有持
续性。另一方面，上述符合国家发展战略的研发成果，也将获得政府的持续扶持，
从而获得一定数量的政府补助。综上，顶立科技对新材料装备技术的研发，顶立
科技获得政府补助具有可持续性。
2、报告期顶立科技政府补助确认的依据及合理性
1-13
顶立科技在报告期内对政府补助的确认主要依据《企业会计准则》及相关规
定执行，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内
平均分配计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的当期计入当期损益；用于补偿
已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
报告期内，顶立科技政府补助具体明细如下：
2013年度政府补助明细表
单位：元
2012 年 12 月 2013 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 余额
对俄国合作项目（纳 国科发财
与资产相
米难熔金属材料制备 2,700,000.00 1,400,000.00 4,100,000.00 【2013】
技术及装备） 关 17 号
纳米钨基材料关键技 湘财企指
与资产相
术国际合作研究及产 1,700,000.00 2,360,000.00 0 4,060,000.00 【2012】
业化（重大专项） 关 111 号
长财企指
高效节能真空脱脂烧 与收益相
156,393.08 156,393.08 【2011】
结热处理一体炉 关 111 号
2012 年度第一批中小 长财外指
与收益相
企业国际市场开拓资 19,000.00 19,000.00 【2012】
关
金 105 号
项目收入:2012 年度 长财外指
与收益相
外贸公共服务平台建 300,000.00 300,000.00 【2012】
关
设资金 104 号
外经贸发展资金 财企
与收益相
（2011 年度境外展资 11,000.00 11,000.00 【2014】
关
金） 36 号
国防军工重点企业新
长财建指
材料热工装备生产环 与收益相
300,000.00 300,000.00 【2012】
境无害化排放技术改 关
271 号
造工程
项目收入:2012 年长 长政函
与收益相
沙市科学技术进步奖 20,000.00 20,000.00 【2012】
关
三等奖奖金 132 号
湘政函
湖南省科技进步奖奖 与收益相
20,000.00 20,000.00 【2013】
金 关
13 号
1-14
2012 年 12 月 2013 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 余额
长财企指
优秀技术创新示范企 与收益相
200,000.00 200,000.00 【2013】
业资金 关
11 号
长县发
技术改造先进单位奖 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2013】
励资金 关
14 号
长县发
省级技术（工程）中 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2013】
心奖励 关
14 号
长县发
与收益相
省科技进步三等奖 50,000.00 50,000.00 【2013】
关
14 号
长县发改
县两型示范企业创建 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2012】
资金 关
128 号
长县政函
2012 年长沙县科学技 与收益相
60,000.00 60,000.00 【2012】
术进步二等奖 关
120 号
湘财教指
与收益相
2013 年度专利补贴 800.00 800.00 【2013】
关
39 号
湘财教指
与收益相
2013 年度专利资助 2 1,600.00 1,600.00 【2013】
关
39 号
2012 年度承接产业转 长财外指
与收益相
移加工贸易企业技改 40,000.00 40,000.00 【2013】
关
项目资金 33 号
2012 年度长沙市“两 长财企指
与收益相
型企业”创建示范单 100,000.00 100,000.00 【2013】
关
位补助资金 24 号
长财企指
2013 年长沙市工业发 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2013】
展引导资金 关
61 号
2013 年湖南省第二批 长财企指
与收益相
中小企业发展专项资 250,000.00 250,000.00 【2013】
关
金 68 号
长财企指
省 2013 年节能专项资 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2013】
金 关
54 号
1-15
2012 年 12 月 2013 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 余额
长财企指
2013 年企业研发及技 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2013】
改项目补助资金 关
67 号
长知发
2013 年知识产权示范 与收益相
50,000.00 50,000.00 【2013】
企业经费 关
45 号
2013 第一批科技计划
长县科发
项目资金—人才引进 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2013】6
（职业经理人）专项 关
号
资金
长财社指
与收益相
省级引智专项经费 20,000.00 20,000.00 【2013】
关
51 号
长财企指
与收益相
市级引智专项经费 80,000.00 80,000.00 【2013】
关
71 号
湘财企指
【2013】
超大型高温碳/碳复合 与收益相 76 号/长财
300,000.00 300,000.00
材料石墨化装备 关 企指
【2013】
86 号
长政办发
与收益相
科技特派员项目经费 80,000.00 80,000.00 【2012】
关
38 号
长县财指
先进装备生产线环境 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2013】
改造资金 关
19 号
2013 年 有 色 金 属 国 有色标委
与收益相
家、行业标准制补助 4,000.00 4,000.00 【2013】
关
经费 26 号
长财教指
项目收入:2013 年湖 与收益相
10,000.00 10,000.00 【2013】
南省专利奖 关
148 号
长县商发
外经外贸扶持奖励资 与收益相
50,000.00 50,000.00 【2013】
金（市场拓展） 关
28 号
长县知发
2013 年度长沙县专利 与收益相
10,000.00 10,000.00 【2013】9
申请补助 关
号
1-16
2012 年 12 月 2013 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 余额
2013 年度长沙县产学 长县政函
与收益相
研合作与科技成果转 100,000.00 100,000.00 【2013】
关
化奖 154 号
长财教指
2013 年重点发明专利 与收益相
700.00 700.00 【2013】
维持经费 关
173 号
湘财教指
与收益相
2013 年度专利资助 800.00 800.00 【2013】
关
39 号
碳 / 碳 复 合 材 料 长县科发
与收益相
CVD/CVI 炉研发及产 300,000.00 300,000.00 【2013】
关
业化（创业富民） 11 号
2012 年 长 沙 市 新 材
长发改
料、生物产业高新技 与收益相
500,000.00 500,000.00 【2013】
术产业化专项补助资 关
252 号
金
2013 年度第三批科技 长财企指
与收益相
计划项目资金——科 500,000.00 500,000.00 【2013】
关
技平台建设资金 57 号
长县工信
2013 年度工业节能专 与收益相
100,000.00 100,000.00 发【2013】
项资金 关
17 号
2013 年 第 二 批 科 技 长县科发
与收益相
（工业）计划项目资 300,000.00 300,000.00 【2013】9
关
金 号
合计 4,400,000.00 6,134,293.08 4,734,293.08 8,160,000.00
2014年度政府补助明细表
单位：元
2013 年 12 月 2014 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 余额
国科发财
对俄国合作项目（纳 [2014]12
与资产相
米难熔金属材料制备 4,100,000.00 1,300,000.00 5,400,000.00 号、国科
技术及装备） 关 发财
[2014]113
1-17
2013 年 12 月 2014 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 余额
号
纳米钨基材料关键技 长财企指
与资产相
术国际合作研究及产 4,060,000.00 1,300,000.00 5,360,000.00 [2014]18
关
业化（重大专项） 号
湘发改高
技
[2013]154
4 号、发改
办高技
[2013]251
9 号、湘财
大尺寸、异型碳纤维
与资产相 企指
复合材料构件热近净 4,000,000.00 514,938.32 3,485,061.68
关 [2014]30
成形数字化车间
号、长财
企指
[2014]26
号、长财
企指
[2014]138
号
长财企指
应用于航天领域碳材 与资产相
1,000,000.00 1,000,000.00 [2014]55
料化学气相沉积炉 关
号
碳纤维复合材料大型 长财企指
与收益相
智能化热工装备重大 3,000,000.00 3,000,000.00 【2014】
关
技术研究与产业化 57 号
培育战略性新兴产业 长财企指
与收益相
和推进新型工业化引 1,500,000.00 1,500,000.00 【2014】5
关
导资金 号
2013 年湖南省科技进 湘财教指
与收益相
步三等奖奖金 20,000.00 20,000.00 【2014】8
关
号
2014 年长沙市第一批 长知发
与收益相
专利申请补助 10,500.00 10,500.00 【2014】9
关
号
省级企业技术中心、 长县发
与收益相
省科技进步三等奖、 200,000.00 200,000.00 【2014】
关
国家优秀新产品、 10 号
节能降耗单位奖励 与收益相 长县发
100,000.00 100,000.00
关 【2014】
1-18
2013 年 12 月 2014 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 余额
10 号
长沙县企业社会责任 长县发
与收益相
建设创建奖金 100,000.00 100,000.00 【2014】
关
10 号
中小微企业标准化战 长财企指
与收益相
略推进工程优秀试点 50,000.00 50,000.00 【2014】
关
企业 15 号
湖南省知识产权局 湘财教指
与收益相
2014 年度专利资助 6,400.00 6,400.00 【2014】
关
14 号
2014 年重点发明专利 长财教指
与收益相
维持经费 700 700 【2014】
关
82 号
长沙县 2014 年度第一 长县科发
与收益相
批科技(工业）计划项 300,000.00 300,000.00 【2014】5
关
目资金 号
2014 年知识产权战略 长财教指
与收益相
推进工程专项资金 30,000.00 30,000.00 【2014】
关
104 号
知识产权管理规范化 长知发
与收益相
试点企业启动经费 20,000.00 20,000.00 【2014】
关
25 号
2013 年度第二批中小 长财外指
与收益相
企业国际市场开拓资 12,000.00 12,000.00 【2014】
关
金 36 号
2014 年省级引智专项 长财社指
与收益相
经费 30,000.00 30,000.00 【2014】
关
32 号
2014 年市级引智专项 长财企指
与收益相
经费 70,000.00 70,000.00 【2014】
关
71 号
2013 年境外展资金美 长县商发
国拉斯国际五金工具 【2013】
展 与收益相 28 号/长财
39,000.00 39,000.00
关 外指
【2014】
27 号
2014 年第一批国际展 长财外指
与收益相
览促进资金 22,000.00 22,000.00 【2013】
关
32 号
1-19
2013 年 12 月 2014 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 余额
2013 年度第二批中小 长财外指
与收益相
企业国际市场开拓资 18,100.00 18,100.00 【2014】
关
金 36 号
2013 年第三批国际展 长财外指
与收益相
览促进资金 7,700.00 7,700.00 【2013】
关
31 号
2014 年 湖 南 省 首 台 长财企指
与收益相
（套）重大技术装备 400,000.00 400,000.00 【2014】
关
奖励资金 104 号
第八批科技特派员专 长县科发
与收益相
项经费（南托街道） 80,000.00 80,000.00 【2014】8
关
号
长沙县 2014 年度专利 长县知发
与收益相
申请补助 12,000.00 12,000.00 【2014】7
关
号
2014 年长沙县专利实 长县知发
与收益相
施资助 100,000.00 100,000.00 【2014】7
关
号
长沙市院士专家工作 长院协发
与收益相
站建设经费 200,000.00 200,000.00 【2014】1
关
号
2014 年度长沙县创新 长县政函
与收益相
贡献奖 500,000.00 500,000.00 【2014】
关
157 号
2014 年度长沙县产学 长县政函
与收益相
研合作与科技成果转 100,000.00 100,000.00 【2014】
关
化奖 157 号
2014 年度长沙县科学 长县政函
与收益相
技术进步奖 60,000.00 60,000.00 【2014】
关
157 号
2014 年湖南省重点新 长财企指
与收益相
材料产品首批次应用 300,000.00 300,000.00 【2014】
关
示范专项补助资金 117 号
合计 8,160,000.00 14,888,400.00 4,803,338.32 18,245,061.68
2015年1-6月政府补助明细表
单位：元
1-20
2014 年 12 月 2015 年 6 月 30
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 日递延收益余
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 额
国科发财
[2014]12
对俄国合作项目（纳
与资产相 号、国科
米难熔金属材料制备 5,400,000.00 5,400,000.00
关 发财
技术及装备）
[2014]113
号
纳米钨基材料关键技 长财企指
与资产相
术国际合作研究及产 5,360,000.00 5,360,000.00 [2014]18
关
业化（重大专项） 号
湘发改高
技
[2013]154
4 号、发改
办高技
[2013]251
9 号、湘财
大尺寸、异型碳纤维
与资产相 企指
复合材料构件热近净 3,485,061.68 78,534.18 3,406,527.50
关 [2014]30
成形数字化车间
号、长财
企指
[2014]26
号、长财
企指
[2014]138
号
长财企指
应用于航天领域碳材 与资产相
1,000,000.00 1,000,000.00 [2014]55
料化学气相沉积炉 关
号
碳纤维复合材料大型 长财企指
与收益相
智能化热工装备重大 3,000,000.00 1,799,738.96 1,200,261.04 【2014】
关
技术研究与产业化 57 号
长沙县 2014 年度商务 80,000.00 80,000.00 与收益相 长县商发
1-21
2014 年 12 月 2015 年 6 月 30
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 日递延收益余
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 额
发展专项资金 关 【2014】
19 号
长工伤险
长沙县工伤保险服务 与收益相
340.00 340.00 字【2008】
中心伙食补助 关
3 号
长工办发
职工科技创新扶持资 与收益相
10,000.00 10,000.00 【2014】
金 关
35 号
2014 年湖南省企业科
湘科人字
技创新创业团队支持 与收益相
500,000.00 90,679.50 409,320.50 【2014】
计划入选团队人才专 关
115 号
项资金
长财企指
2014 年技术改造专项 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2015】7
资金 关
号
新型高效节能真空脱 长财企指
与收益相
脂烧结淬火一体炉补 270,000.00 270,000.00 【2015】2
关
助资金 号
长财企指
电子商务进企业活动 与收益相
50,000.00 50,000.00 【2015】
补助资金 关
14 号
长人社发
与收益相
高技能人才培训补贴 85,500.00 85,500.00 【2014】
关
32 号
2014 年长沙市产学研 长财企指
与收益相
合作与科技成果转化 100,000.00 100,000.00 【2015】
关
奖 17 号
长县办发
湖南省科学技术进步 与收益相
50,000.00 50,000.00 【2015】
二等奖 关
12 号
长县办发
湖南省科技进步二等 与收益相
80,000.00 80,000.00 【2015】
奖 关
12 号
长县办发
与收益相
博士后工作站 200,000.00 200,000.00 【2015】
关
12 号
长县办发
2014 年技术改造先进 与收益相
100,000.00 100,000.00 【2015】
单位奖励资金 关
12 号
1-22
2014 年 12 月 2015 年 6 月 30
本期新增政府 本期计入营业 政府补助 政府部门
项目 31 日递延收益 日递延收益余
补助金额 外收入金额 性质 文件编号
余额 额
长县政办
长沙县企业社会责任 与收益相
40,000.00 40,000.00 函【2015】
建设创建复核奖金 关
25 号
长县办发
引进人才养老保险补 与收益相
6,000.00 6,000.00 【2015】
贴资金 关
12 号
长财外指
2014 年度第二批中小 与收益相
20,000.00 20,000.00 【2014】
开资金 关
36 号
合计 18,245,061.68 1,691,840.00 3,084,792.64 16,852,109.04
顶立科技报告期内对政府补助的确认合理性需要根据政府补助的类型分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，其中对与资产相关的政府补
助，顶立科技的政府补助均按照相关国家部门补贴政策文件执行，对与资产相关
的补助按照资产的受益期间与折旧匹配确认收入，对自行研发项目符合资本化条
件的进行资本化处理，项目资本化时点的依据为项目研究成果能够达到实际运
用，且未来有经济利益流入时，且项目的经济利益流入大于项目本身的投入；对
收益相关的政府补助区分是否有明确的研发项目，对无明确项目的政府补助在收
到相关款项时确认损益，对有明确研发项目（但项目未资本化处理的）在收到时
计入递延收益，按照已发生研发费用发生额占整体额度的比例确认相应的政府补
助。
报告期内，顶立科技共确认计入当期损益的政府补助金额12,622,424.04元，
其中2015年1-6月当期计入损益政府补助金额3,084,792.64元，2014年当期计入损
益 政 府 补 助 金 额 为 4,803,338.32 元 ， 2013 年 当 期 计 入 损 益 政 府 补 助 金 额 为
4,734,293.08元；相应的2015年6月末递延收益余额为16,852,109.04元，2014年递
延收益余额为18,245,061.68元，2013年末递延收益余额为8,160,000.00元。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为：争取政府补助只是顶立科技项目立项
过程中的一个补充，顶立科技各项科研项目的开展不依赖于政府补助，但政府补
助在一定程度上可以弥补资金的不足，甚至缩短研发周期，对项目实施进度起到
了较好的推动作用；同时，顶立科技按照政府补助的相关文件规定使用资金，报
1-23
告期内政府补助确认符合《企业会计准则》及相关政府文件的要求。
本次交易审计机构认为：经核查顶立科技报告期内财政补贴证明文件，并检
查了相关会计记录，顶立科技按照政府补助的相关文件规定使用资金，报告期内
政府补助确认符合《企业会计准则》及相关政府文件的要求。
五、申请材料显示，顶立科技报告期内经营活动现金流入持续下降。请你公
司：1）补充披露报告期内顶立科技经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、
原因及合理性，并说明报告期现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”
的具体性质和计入经营活动现金流的原因。2）结合订单生产周期、调试验收所
需时间、公司的赊销政策及收款周期等，补充披露顶立科技销售商品相关现金流
入金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、补充披露报告期内顶立科技经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、
原因及合理性，并说明报告期现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”
的具体性质和计入经营活动现金流的原因
（1）报告期内顶立科技报告期内各年经营活动现金流量净额与净利润匹配
关系如下：
单位：元
2015 年 1-6 月/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款 45,779,264.32 41,331,948.21 20,946,141.04
存货 28,441,593.91 30,420,717.05 68,450,727.57
预收账款 15,717,142.07 22,730,858.40 64,357,782.03
营业收入 56,726,682.98 154,327,057.53 82,544,065.31
净利润 13,784,765.24 26,941,906.23 5,415,385.66
经营活动产生的现金流
-1,850,514.98 8,524,582.78 28,280,287.07
量净额
差异金额 15,635,280.22 18,417,323.45 -22,864,901.41
①2013年度与2014年度的差异较大原因
由上表可见，顶立科技2013年度净利润与经营活动产生的现金流量金额的差
异为-2,286.49万元；2014年度净利润与经营活动产生的现金流量金额的差异为
1,841.73万元。其主要原因为：
1-24
顶立科技2013年度经营性应收项目增加2,570.11万元，经营性应付项目增加
4,733.68万元，存货增加844.50万元；2014年度经营性应收项目增加2,202.24万元，
经营性应付项目减少4,293.12万元，存货减少3,758.47万元。
2013年度公司签订的部分军品订单，该部分订单合同金额相对较大，均为大
型定制化设备，设备生产周期较长，且军品的验收相对较为严格，验收周期也相
对较长，顶立科技在2013年度按照合同约定收到了军品订单客户的预收款项，在
2014年度公司完成了上述订单并确认了相关收入。上述在2013年度发货，2014
年度验收确认收入军品订单明细如下：
单位：元
客户 合同签订 收款时间 发货时 验收时 收入时
合同金额
名称 时间 2012 年 2013 年 2014 年 点 点 点
2012 年 10 2013 年 7 2014 年 3 2014 年 3
A公 月 至 月 至 月 至
52,577,000.00 月至 2013 7,221,000.00 23,994,700.00 14,446,450.00
司 2013 年 2014 年 2014 年
年 12 月 12 月 10 月 10 月
2012 年 4 2013 年 2014 年 2014 年
C 公 11 月 至 10 月 至 10 月 至
9,100,000.00 月至 2014 1,710,000.00 1,710,000.00 2,700,000.00
司 2014 年 2014 年 2014 年
年5月 11 月 12 月 12 月
合计 61,677,000.00 8,931,000.00 25,704,700.00 17,146,450.00
备注：上述合同金额系若干成套设备加总计算，上述成套设备总金额为6,167.70万元，
回款金额为5,178.22万元，未回款金额为989.49万元。其未回款金额占合同总金额的16.04%，
其中10%属于合同约定的质保金，质保期为1-2年不等（根据每个项目的技术参数及设备的
要求来执行），另外6.04%为尚未收到的货款，主要系军工付款均按照年度计划预算执行所
致，部分款项预算需等到下一年执行，该款项坏账可能性较低。
从财务数据来看，顶立科技2013年末预收账款为6,435.78万元，2014年年末
预收账款下降到2,273.08万元；2013年末存货为6,845.07万元，2014年年末下降到
3,042.07万元，主要是因为上述军品订单在2013年度发货，在2014年度验收确认
收入所致，故导致2013年度、2014年度净利润与经营活动现金流量金额差异较大。
②2015年1-6月差异较大原因
顶立科技2015年1-6月实现销售收入5,672.67万元，其中前期预收的销售款
701.37万元在本期确认了销售收入，该部分销售收入本期无现金流入；另部分销
售客户按照所给予的信用周期付款如G公司、昆山市周市镇新派精密五金加工
厂、昆山捷安特轻合金科技有限公司，部分国外客户因按照商品离岸时点作为收
1-25
入确认时点，其回款周期相对较长，上述客户款项在7月份进行了回款，总计
824.91万元，具体情况如下：
单元：元
收入确认 合同总价 2015 年 7 月
客户名称 产品名称
日期 （人民币） 回款
2015.6 美国（Federal Carbide Company） PGZ-150BKY 喷雾干燥塔 3,506,206.95 2,406,213.55
HSSF7720 碳化硅反应烧
2015.6 俄罗斯（Virial Ltd.） 2,469,934.80 974,715.90
结炉
昆山市周市镇新派精密五金加 HVGQ-669S 卧式真空高
2015.6 858,000.00 572,200.00
工厂 压气淬炉
2015.3 G 公司 设备 8,340,000.00 4,170,000.00
昆山捷安特轻合金科技有限公 HVT-669S 卧式真空回火
2015.6 420,000.00 126,000.00
司 炉
合计 15,594,141.75 8,249,129.45
此外，2015年1-6月顶立科技支付的各项税费658.87万元，收到的税费返还
107.20万元，此项合计影响经营活动现金流量净额与净利润的差异共551.67万元。
（2）顶立科技报告期内收到的其他与经营活动有关的现金情况如下：
①其中收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 备注
政府补助 1,615,840.00 14,888,400.00 8,337,900.00 1
利息收入 221,794.73 251,297.63 43,930.75 2
保证金、押金 546,396.00 1,809,000.00 7,309,800.00 3
其他 424,246.62 702,804.90 153,931.59 4
合 计 2,808,277.35 17,651,502.53 15,845,562.34
备注：①为报告期内收到的政府补助金额；
②为报告期内收到的银行存款利息收入；
③收到及退回的投标保证金额及保证金等，具体原因见“2、支付的其他与经营活
动有关的现金”；
④除上诉款项的之外的其他往来款项。
上述款项均与公司日常经营业务相关联，其中政府补助主要是对公司研发支
出补贴，顶立科技作为高新技术企业，政府补助的发生与公司业务关联程度高，
利息收入主要是公司银行存款日常结息款，保证金及押金主要为公司招、投标所
1-26
收到或支付的款项。基于上述现金流性质，顶立科技将上述款项计入收到的其他
与经营活动有关的现金。
②其中支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 备注
保证金、押金 3,487,632.50 1,737,600.00 7,782,410.00 1
管理费用 3,106,080.93 10,796,643.63 9,219,236.64 2
销售费用 3,554,420.16 10,312,407.48 9,426,390.05 3
财务费用(手续费) 20,154.03 96,418.20 32,617.47 4
营业外支出 123,300.00 15,211.56 166,072.00 5
职工借支 884,418.45 6
合 计 11,176,006.07 22,958,280.87 26,626,726.16
备 注 ： ① 2015 年 的 保 证 金 及 押 金 ： 其 中 支 付 John L.Koenig Law LLC 收购 保 证 金
2,639,632.50元、中招国际招标有限公司投标保证金356,000.00元、中航技国际经贸发展有限
公司投保保证金150,000.00元等。2014年主要为投标保证金，2013年度因公司二期厂房建设
项目进行招标，故收到及支付的金额均较大，如收到湖南顺天建设集团有限公司投标保证金
1,501,000.00元，湖南省第四工程有限公司设计分公司投标保证金1,501,000.00元，湖南省第
六工程有限公司钢结构分公司投标保证金1,501,000.00元等；
②支付的期间费用，主要为费用化的研发支出、中介机构费用、汽车费用、招待费用及
办公费用等等支出项目；
③支付的期间费用，主要为质保费支出、运费、安装调试费、差旅及办公费用等；
④支付的期间费用，主要为手续费；
⑤对外捐赠及小额罚款等支出。
⑥员工借用的备用金。
2、结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，
补充披露顶立科技销售商品相关现金流入金额的合理性
顶立科技产品为非标定制化个性产品，一般按照“以销定产，确保合同准交
率”的原则进行生产销售，因而不同产品的生产周期和调试验收所需时间各不相
同。一般情况下，按照产品的不同情况，将产品分小型和大型两种，小型项目为
金额在100万元以下产品，大型项目为金额100万元以上产品。
1-27
顶立科技产品的生产周期因不同产品规格大小不同，一般小型设备生产周期
为1-3个月，大型设备一般为4-10个月，在特殊情况下，因设备规格大小、技术
难易程度及客户要求不同，生产周期有所延长。
顶立科技产品在公司车间组装完毕调试合格后，会与客户提前联系，根据客
户实际要求和合同约定安排发货，随后组织技术人员在客户现场进行安装调试验
收。在一般情况下，小型产品在发货后安装调试周期为3-15天，大型产品在发货
后安装调试周期为10-35天，但由于公司销售产品一般为客户新增生产线的固定
资产投资，因此会存在部分客户基建未完工、水电气未到位及设备场地不足等客
户自身原因而造成的延迟发货或推迟调试验收等现象；而且基于产品非标定制的
特殊性，在遇到同类或相似产品时，再次调试验收时间会比头次调试验收时间会
有相应缩短。
顶立科技始终将资金的安全回笼放在首位。一般情况下，顶立科技对于部分
首次合作客户，在签订合同后收取一定比例的预收款（以基本覆盖公司产品设计
材料成本为原则），发货前再收取一定比例的款项，安装调试完成并验收合格后
12个月内收清余款，同时严格控制质保金比例（一般控制在5%-10%）；对于长期
合作的大客户及资信能力较强的航天军工科研院所，顶立科技每年根据以前年度
合作情况，给予一定的信用额度，在该额度内可赊销，但赊销期限原则上不超过
12个月，若欠款超过额度或规定的赊销期间，顶立科技会派专门的大客户经理上
门催收，直至款项结清。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为：顶立科技报告期内的经营活动现金流
量与净利润差异主要是部分军工企业生产、验收结算周期较长所致，可以确认其
合理性，顶立科技的现金流量与业务模式相配比，其回款情况符合公司的实际情
况，与公司的销售客户、生产周期、调试验收、赊销政策等相匹配。
本次交易审计机构认为：顶立科技报告期内的经营活动现金流量与净利润差
异主要是部分军工企业生产、验收结算周期较长所致，可以确认其合理性，顶立
科技的现金流量与业务模式相配比，其回款情况符合公司的实际情况，与公司的
销售客户、生产周期、调试验收、赊销政策等相匹配。
1-28
六、请你公司结合市场需求、竞争情况、创新能力、客户拓展、合同签订及
执行情况等，补充披露顶立科技：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016
年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、2015年营业收入预测的可实现性
根据瑞华所出具的瑞华阅字【2015】01850001号《审阅报告》，2015年1-8月，
顶立科技已实现销售收入10,070.55万元，已实现利润2,920.90万元。
结合2014年度及以前年度实现的销售收入情况，依据已签订明确合同的订单
及已签订意向合同的订单客户，结合公司的产能，及可预见期内市场对碳材料热
工装备、粉末冶金热工装备等需求，由此预测2015年度公司预计可实现销售收入
21,403.84万元。
2015年1-8月已完成销售收入及预计9-12月份将完成销售收入情况如下：
单位：元
已签订合同预计 2015 即将签订的合同折合
项目 2015 年 1-8 月已实现 合计
年 9-12 将实现收入 税后销售收入
主营业务收入 97,530,720.08 98,437,948.68 66,803,760.68 262,772,429.44
其他业务收入 3,174,827.68 3,174,827.68
小计 100,705,547.76 98,437,948.68 66,803,760.68 265,947,257.12
毛利率 49.89% 42.00% 42.00%
备注：因顶立科技现订单较多，从利润最大化角度考虑，顶立科技在1-8月优先生产了
毛利相对较高的客户产品，毛利较高产品其工艺及技术参数要求也相对较高，故公司在1-8
月毛利较高，9-12月份顶立科技将加快生产进度，对技术参数趋同的产品实现批量化生产，
满足已签订单客户需求，确保完成今年的订单任务。
2015 年已签订待执行或正在执行的合同明细如下：
单位：元
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
A 公司 设备 12,274,600.00 10,491,111.11
全自动连续化碳纤维高温碳
安徽弘昌新材料有限公司 2,300,000.00 1,965,811.97
化生产线成套设备
超大尺寸异型碳纤维石墨化
安徽弘昌新材料有限公司 5,280,000.00 4,512,820.51
炉
1-29
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
无网带自牵引连续式碳化石
安徽弘昌新材料有限公司 26,400,000.00 22,564,102.56
墨化系统
北方特种能源集团有限公司 HVOQ-669D 双室真空油气淬
233,700.00 199,743.59
西安庆华公司 火炉
北方特种能源集团有限公司 HVOQ-669D 双室真空油气淬
545,300.00 466,068.38
西安庆华公司 火炉
北京安泰六九新材料科技有 HVA-6415S 卧式单室真空氢
420,000.00 358,974.36
限公司 气退火炉
北京安泰六九新材料科技有 HVA-6415S 卧式单室真空氢
980,000.00 837,606.84
限公司 气退火炉
40/40/150 新型真空脱脂烧结
常州智康机械有限公司 538,000.00 459,829.06
一体炉
IMDS-040415 注射成型
常州智康机械有限公司 538,000.00 459,829.06
（MIM）专用脱脂烧结炉
春保森拉天时精密钨钢制品
（厦门）有限公司（原：厦
VD-89150 真空脱脂炉 700,000.00 598,290.60
门春保精密钨钢制品有限公
司）
春保森拉天时精密钨钢制品
（厦门）有限公司（原：厦
VD-89150 真空脱脂炉 700,000.00 598,290.60
门春保精密钨钢制品有限公
司）
春保森拉天时精密钨钢制品
（厦门）有限公司（原：厦
VD-89150 真空脱脂炉 700,000.00 598,290.60
门春保精密钨钢制品有限公
司）
广东光华科技股份有限公司 SBF-1500/100-8 钢带炉 980,000.00 837,606.84
广州有色金属研究院 高真空烧结炉 461,800.00 394,700.85
H 公司 设备 1,920,000.00 1,641,025.64
H 公司 设备 1,920,000.00 1,641,025.64
1-30
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
H 公司 设备 1,990,000.00 1,700,854.70
鸡西浩市新能源材料有限公 无污染低能耗热技术提纯系
42,400,000.00 36,239,316.24
司 统
40/40/80 新型真空脱脂烧结一
江苏浩诣金属科技有限公司 420,000.00 358,974.36
体炉
IMDS-050520 脱脂烧结一体
晋城鸿刃科技有限公司 1,199,999.98 1,025,641.01
炉
IMDS-050520 脱脂烧结一体
晋城鸿刃科技有限公司 1,199,999.98 1,025,641.01
炉
昆山捷安特轻合金科技有限
闭式冷却水塔 200,000.00 170,940.17
公司
蓝思科技（长沙）有限公司 卧式真空双室油淬炉 629,000.00 537,606.84
四川创越炭材料有限公司 300t/а 大型预氧化炉 1 台 550,000.00 470,085.47
年产 300T 沥青炭化纤维毡验
四川创越炭材料有限公司 200,000.00 170,940.17
证系统新增部分
四川赛尚科技有限公司 氢同位素净化柱 300,000.00 256,410.26
四川赛尚科技有限公司 吸附剂、催化剂活化反应炉 480,000.00 410,256.41
四川赛尚科技有限公司 蒸汽相催化交换柱 1,480,000.00 1,264,957.26
F 公司 设备 640,000.00 547,008.55
中国科学院上海硅酸盐研究
固态输运高温气相沉积系统 400,000.00 341,880.34
所
VCVD-0305-SIC 化学气相沉
中航复合材料有限责任公司 650,000.00 555,555.56
积炉
中航复合材料有限责任公司 HVPI-0608 高压交联系统 917,000.00 783,760.68
中航复合材料有限责任公司 HVP-040408 真空裂解系统 828,000.00 707,692.31
重庆市河海碳素制品有限公 VDSF-040408 真空脱脂烧结
477,000.00 407,692.31
司 炉
遵化金阳贸易有限责任公司 XJZJ-GC-09 高温气氛烧结炉 1,920,000.00 1,641,025.64
甘肃金川金顶汇新材料科技
反应操作平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
包覆粉转运料仓 1,400,000.00 1,196,581.20
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
筛分钢架平台
有限公司
1-31
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
甘肃金川金顶汇新材料科技
合批平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
湿粉进料平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
合批机平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
包装机平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
成品粉转移料车
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
包覆粉转运料仓
有限公司
合计 115,172,399.96 98,437,948.68
截至2015年8月31日，顶立科技已签订的意向合同金额为73,372.70万元；其
中，预计2015年即将签订的正式合同共计7,825.40万元，折合税后销售收入
6,680.38万元，具体明细如下：
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
3 台 500*500*1300 真空脱脂
1 常熟迅达粉末冶金有限公司 800,000.00 是
烧结一体炉
2 AVS 系列设备 6,200,000.00 否
3 A 公司 系列设备 64,490,000.00 否
4 C 公司 系列设备 65,200,000.00 否
5 D 公司 系列设备 8,000,000.00 否
6 E 公司 系列设备 8,000,000.00 是
7 E 公司 系列设备 2,000,000.00 否
8 F 公司 系列设备 2,900,000.00 否
9 H 公司 系列设备 6,400,000.00 否
10 J 公司 系列设备 3,200,000.00 否
11 K 公司 系列设备 23,000,000.00 否
12 L 公司 系列设备 21,000,000.00 否
13 阿诺德磁材(深圳)有限公司 800 网带炉 1 台 750,000.00 是
14 阿诺德科技（深圳）有限公司 SBF-610/80-5 钢带式炉 475,000.00 是
安徽省桐城市汽车零部件有限公
15 浸渍炉 1 台 100,000.00 是
司
1-32
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
16 鞍山霞光贸易有限公司 320/320 全自动推杆烧结炉 1,200,000.00 是
17 百慕航材高科技股份有限公司 沉积/石墨化炉 3,000,000.00 否
真空水淬炉及真空双室油淬
18 陕西航天导航设备公司 3,200,000.00 否
炉
Φ2300*2000 真空化学气相沉
19 保定顺天新材料有限公司 3,000,000.00 否
积炉
20 北方工业大学 真空脱脂烧结一体炉 1 台 160,000.00 是
21 北京钢研高纳科技股份有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 700,000.00 否
22 北京工业大学 真空脱脂烧结一体炉 1 台 550,000.00 否
23 北京广厦新材料有限公司 300 型网带式烧结炉 1 台 350,000.00 否
等离子旋转雾化制粉设备 1
24 中航工业北京航空材料研究院 5,000,000.00 否
台
25 北京化工大学 石墨纤维生产线 27,650,000.00 否
等离子旋转雾化制粉设备 1
26 北京科技大学 4,800,000.00 否
台
27 北京矿冶研究总院 5518 真空脱脂烧结炉 1 台 1,000,000.00 否
28 北京矿冶研究总院 化学气相沉积炉 1 台 650,000.00 是
29 北京绿创新能源科技有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 是
北京瑞斯福高新科技股份有限公
30 沉积炉/石墨化炉各 1 台 3,500,000.00 否
司
31 北京天龙钨钼材料有限公司 钼丝炉 837,000.00 是
32 北京天奈科技有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
500*500*1300 压制成型脱脂
33 常熟迅达粉末冶金有限公司 1,600,000.00 是
烧结炉 2 台
全自动钼丝烧结炉 50 台及脱
34 常州瑞声科技有限公司 35,000,000.00 否
脂炉 25 台
35 常州赛尔电器有限公司 压力浸渍炉石墨渗铜 1 台 900,000.00 否
36 潮州三环(集团)股份有限公司 高真空烧结炉/高温处理炉 1,550,000.00 否
37 成都旭光电子有限公司 化学气相沉积炉 1 台 850,000.00 是
38 大连远东粉末冶金有限公司 150 型钢带炉 1,200,000.00 否
IMDS-040408 真空脱脂烧结
39 东莞市普洲金属制品有限公司 400,000.00 否
炉
40 俄罗斯 Compozit 真空碳化炉 1 台 2,390,000.00 否
俄罗斯基洛夫格勒 Kirovgrad
41 钨冶炼设备 3,000,000.00 否
Hard Alloys Plant
佛山市顺德区盈通硬质合金有限
42 碳化硅烧结炉 1 台 3,200,000.00 否
公司
福鼎华通不锈钢粉末制品有限公 400*400*800 真空脱脂烧结
43 500,000.00 否
司 一体炉
400*400*1500 真空脱脂烧结
44 福建石狮科达有限公司 3,000,000.00 否
一体炉 5 台
1-33
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
400*400*1500 注射成型脱脂
45 深圳富士康集团 2,000,000.00 否
烧结炉 2 台
MHS-040412 真空脱脂烧结
46 广州有色金属研究院 850,000.00 是
一体炉
PTF-300/70-6-1 推杆式高温
47 广州有色金属研究院 460,000.00 是
烧结炉
48 贵州风雷机械有限公司 400*400*600 真空退火炉 700,000.00 是
49 贵州航飞机械有限公司 真空水淬炉 1,000,000.00 是
50 贵州航飞机械有限公司 真空回火炉（2 台） 600,000.00 是
51 贵州航天风华精密设备有限公司 双室油淬炉、真空退火炉 900,000.00 是
52 贵州黄帝车辆净化器有限公司 碳化硅烧结炉 5 台 140,000,000.00 否
53 贵州天义电器有限公司 退火炉 1 台 600,000.00 是
54 哈尔滨电碳厂 浸渍/石墨化炉各 1 台 3,500,000.00 否
HVGQ-669S 卧式真空高压气
55 邯郸德器金属机械有限公司 1,800,000.00 否
淬炉
56 邯郸钰欣机械有限公司 真空钎焊焊炉 800,000.00 是
400*400*1500 真空脱脂烧结
57 杭州崇创科技有限公司 580,000.00 是
一体炉
58 杭州大创科技有限公司 碳化硅重结晶烧结炉 1 台 1,200,000.00 是
59 杭州费尔过滤器材有限公司 碳化炉 1 台 1,450,000.00 是
400*400*800 真空脱脂烧结
60 杭州萧山楚冶粉末冶金结构件厂 400,000.00 否
一体炉
61 贵州凯星液力传动机械有限公司 334 油淬炉、334 回火炉 800,000.00 否
HVGQ-669S 卧式真空高压气
62 河北宏乾矿山机械有限公司 900,000.00 否
淬炉
63 河南泛锐复合材料研究院 0608 真空压力浸渍炉 900,000.00 否
64 河南泛锐复合材料研究院 1218 立式中频石墨化炉 2,600,000.00 否
65 河南泛锐复合材料研究院 0812 立式化学气相沉积炉 2,300,000.00 否
真空水淬炉及真空双室油淬
66 河南省鹤壁标准件制造有限公司 2,200,000.00 否
炉
67 河南新能碳素科技有限公司 真空石墨化炉 1 台 2,450,000.00 否
1250*1250*2000 真空石墨化
68 河南新能碳素科技有限公司 1,700,000.00 否
炉
69 红河锌联科技发展有限公司 1500 钢带炉 1 台 1,800,000.00 否
70 湖北江山重工有限责任公司 水淬炉/油淬渗碳炉各 1 台 1,600,000.00 否
71 湖北三江航天集团 裂解炉 1 台 620,000.00 是
72 湖南大学 碳材料生产线 3,000,000.00 是
73 湖南大学 碳化硅沉积炉 1 台 600,000.00 是
74 湖南星城石墨有限公司 推板窑 1,100,000.00 是
75 湖南中南黄金冶炼有限公司 1500 钢带炉 1 台 1,200,000.00 是
76 华瑞（江苏）燃机科技有限公司 Φ1800/1500 立式底装料真空 5,800,000.00 否
1-34
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
钎焊炉
77 怀化兴源晶体材料有限公司 真空退火炉 1,870,000.00 否
78 鸡西旭强石墨技术开发有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
79 江门朗和科技有限公司 610 钢带炉 1 台 600,000.00 否
400*400*1500 注射成型脱脂
80 江苏浩诣金属科技有限公司 650,000.00 否
烧结炉 1 台
81 江苏浩诣金属科技有限公司 真空脱脂烧结一体炉 2 台 1,100,000.00 否
82 江西金力永磁科技有限公司 高真空烧结炉 1 台 750,000.00 否
83 捷安特轻合金科技有限公司 真空高压气淬炉 1,500,000.00 否
500*500*1300 真空脱脂烧结
84 锦州博德粉末冶金有限公司 1,400,000.00 否
一体炉 2 台
500*500*1300 真空脱脂烧结
85 锦州博德粉末冶金有限公司 1,400,000.00 是
一体炉 2 台
500*500*2000 真空脱脂烧结
86 昆山好岩石金属科技有限公司 2,100,000.00 否
一体炉 2 台
乐清市金石精密机械配件有限公 400*400*1500 真空脱脂烧结
87 550,000.00 是
司 一体炉
88 辽宁金谷炭材料股份有限公司 连续石墨化炉各 1 台 1,350,000.00 否
89 辽宁卓异新材料有限公司 脱脂炉 850,000.00 否
1300*1300*2000 碳化硅烧结
90 辽宁卓异新材料有限公司 2,800,000.00 否
炉
91 辽源市晨威碳纤维有限公司 连续碳化炉 1 台 1,400,000.00 否
92 龙口精益工贸有限公司 真空脱脂烧结一体炉 1 台 350,000.00 是
400*400*1500 注射成型脱脂
93 洛阳欧祁科技有限公司 1,200,000.00 是
烧结炉 2 台
600*600*900 真空热压炉 3
94 洛阳鹏飞耐火耐磨材料有限公司 台 850*850*4000 真空烧结 9,700,000.00 是
炉2台
95 美国联碳 Federal Carbide Company 球磨机 7 台 1,000,000.00 是
96 米泰克精密电子组件有限公司 700/1500 真空烧结炉 1,500,000.00 是
97 南方石墨有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 8,000,000.00 否
98 内蒙古瑞盛新能源有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
中国科学院宁波材料技术与工程 真空碳化炉/沉积炉/石墨化
99 3,200,000.00 否
研究所（简称宁波材料所） 炉各 1 台
100 宁波金鑫粉末冶金有限公司 推杆炉 800,000.00 是
200*200*300 压力脱脂烧结
101 贵州攀枝花学院 850,000.00 是
炉1台
102 青海民族大学 669 回火炉 50,000.00 是
103 曲阜崇德精密机械有限公司 669 油淬炉、回火炉 1,400,000.00 是
104 泉州众志金刚石有限公司 压力推杆炉 800,000.00 是
105 任丘丰华硬质合金有限公司 IMDS-040408 真空脱脂烧结 500,000.00 否
1-35
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
炉
106 日本富士通公司 9915 卧式真空回火炉 1,150,000.00 是
等离子旋转雾化制粉设备 1
107 瑞富源景盛西贵金属 5,500,000.00 是
台
400*400*800 真空脱脂烧结
108 厦门虹鹭钨钼工业有限公司 500,000.00 否
一体炉
109 山东第二机械厂 网带炉烧结炉 280,000.00 是
110 山东歌尔声学股份有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 1,700,000.00 否
SIN 沉积炉/压力浸渍炉/SIN
111 山东工业陶瓷研究院 3,000,000.00 否
烧结炉 3 台
Φ3600*4200 真空化学气相沉
112 山东国晶新材料有限公司 3,116,000.00 否
积炉
2100*2400*4200 真空电阻高
113 山东国晶新材料有限公司 3,950,000.00 否
温处理炉
HVGQ-669S 卧式真空高压气
114 山东精工机械有限公司 950,000.00 是
淬炉
115 山东力特佳盟科技有限公司 高温石墨化炉 3,500,000.00 否
116 山东力特佳盟科技有限公司 化学气相沉积炉 3,000,000.00 否
山东聊城市恒新金属制品有限公 400*400*800 真空脱脂烧结
117 400,000.00 是
司 一体炉
等离子旋转雾化制粉设备 1
118 陕西德赛钛业有限公司 5,000,000.00 否
台
119 陕西斯瑞工业有限责任公司 压力浸渍炉金刚石渗铜 1 台 1,200,000.00 否
120 陕西延长石油有限公司 600*600*900 真空气淬炉 1,000,000.00 否
400*400*1500 真空脱脂烧结
121 上海精科粉末冶金科技有限公司 550,000.00 否
一体炉
等离子旋转雾化制粉设备 1
122 上海通用电气有限公司 6,000,000.00 否
台
123 上海银国府实业有限公司 网带炉 1 台 220,000.00 是
124 上海轴承技术研究所 双室真空水淬炉 2,300,000.00
125 深圳铂科磁材有限公司 SBF-610/80-5 钢带式炉 475,000.00 是
IMDS-040408 真空脱脂烧结
126 深圳德昌电机有限公司 500,000.00 是
炉
500*500*1800 真空脱脂烧结
127 深圳富士康集团 2,400,000.00 否
炉
沉积炉/高温石墨化炉/熔融
128 深圳市勒马制动科技有限公司 3,000,000.00 否
渗硅炉 8 台
129 世泰科赣州公司 钼丝炉 1 台/感应炉 1 台 7,000,000.00 否
130 世泰科太仓公司 脱脂炉 4 台 1,200,000.00 否
131 四川金广集团 1500 钢带炉 1 台 1,500,000.00 否
132 四川省江油润生石墨毡有限公司 连续碳化炉 1 台 2,970,000.00 否
1-36
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
133 四川石油射孔器材有限公司 网带炉 1 台 350,000.00 否
HVG-030308-SIC 高温真空石
134 苏州晶耀高温新材料有限公司 970,000.00 是
墨化炉
HVGQ-223S 卧式真空高压气
135 苏州中耀科技有限公司 560,000.00 否
淬炉
136 天津核工业理化所 立式气淬炉 1 台 1,350,000.00 否
300 型回转窑、38 万 300/70
137 天津世通机械进出口有限公司 双管炉、47 万 300/70 四管炉、 1,500,000.00 否
65 万
138 天津致远集团 1500 钢带炉 1 台 1,500,000.00 否
139 万宝至马达（大连）有限公司 MBSF-170/65-7 网带烧结炉 357,000.00 是
140 温州福达合金有限公司 网带炉 1 套 500,000.00 否
141 武钢金资粉末有限公司 300/70 推杆炉 500,000.00 否
142 武汉同创科技有限责任公司 连续碳化炉 1 台 800,000.00 否
143 M 公司 设备 1,280,000.00 否
144 M 公司 设备 1,600,000.00 否
145 西安澳秦新材料有限公司 真空烧结炉、压力烧结炉 4,000,000.00 否
146 西安航空制动科技有限公司 500 型网带式涂层炉 630,000.00 是
Φ1000*2000 立式电阻式沉积
炉
147 西安航空制动科技有限公司 5,000,000.00 否
Φ1800*2000 压力浸渍碳化
炉
148 西安瑞福莱钨钼有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 750,000.00 是
真空裂解炉、气相沉积炉、压
149 西安鑫垚新材料有限公司 3,500,000.00 否
力浸渍炉
150 西北工业大学 真空烧结炉 1 台 110,000.00 否
151 西峡龙城特种材料有限公司 立式高真空烧结炉 3,000,000.00 否
152 香港桂枝国际有限公司 真空回火炉 1,500,000.00 是
620*470*1550 卧式真空氢气
153 湘西鑫汇金属材料有限公司 2,400,000.00 否
退火炉 2 台
154 新西兰奥克兰大学 脱脂炉/烧结炉各 1 台 850,000.00 是
HVGQ-669S 卧式真空高压气
155 烟台海德机械有限公司 850,000.00 是
淬炉
高温石墨化炉、沉积炉、碳化
156 烟台凯泊复合材料有限公司 15,000,000.00 否
炉
157 烟台鲁航炭材料科技有限公司 真空石墨化炉 1 台 3,500,000.00 否
158 燕山大学 碳化硅重结晶烧结炉 1 台 700,000.00 是
159 云南航天红云机械有限公司 300*300*400 双室油淬炉 420,000.00 是
160 浙江华友钴业股份有限公司 1500 钢带炉 1 台 1,500,000.00 否
1-37
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
400*400*800 注射成型脱脂
161 浙江加加兴配件厂 420,000.00 是
烧结炉 1 台
162 浙江雷大电子科技有限公司 真空钎焊炉 1,000,000.00 否
163 浙江师范大学 真空脱脂烧结一体炉 1 台 600,000.00 否
164 浙江原邦材料科技有限公司 150 型钢带炉 1,800,000.00 否
165 镇江中孚复合材料有限公司 网带炉烧结炉 250,000.00 是
化学气相沉积/石墨化炉各 1
166 中钢集团新型材料(浙江)有限公司 4,500,000.00 否
台
中国电子科技集团第四十六研究 HVG060609 真空高温石墨化
167 2,637,000.00 否
所 炉
中航工业标准件制造有限责任公
168 Ф300*300 水淬炉 1,100,000.00 是
司
169 中航工业复合材料有限责任公司 裂解炉及沉积炉 4,500,000.00 否
170 中航工业济南特种陶瓷研究所 浸渍炉/沉积炉各 1 台 3,000,000.00 是
171 中航光电科技有限公司 300*300*600 真空烧结炉 1 台 800,000.00 是
172 中科院山西煤化所 石墨化炉及高温烧结炉 3,500,000.00 否
173 中科院山西煤炭化学研究所 Φ600*1100 高温石墨化炉 2,050,000.00 否
1100*1100*1200 真空高温烧
174 中科院山西煤炭化学研究所 1,950,000.00 否
结炉
175 中科院沈阳金属所 101015 化学气相沉积炉 1 台 2,300,000.00 否
176 中科院沈阳金属所 化学气相沉积炉 1,500,000.00 否
177 中南大学 制动系统生产线 5,000,000.00 否
1000*1000*1000 碳化硅烧结
178 资兴市硅纳新材有限公司 1,700,000.00 否
炉
合 计 733,727,000.00
2、顶立科技2016年及以后年度营业收入的测算过程
本次评估对顶立科技2016年及以后的销售收入的预测，主要根据截止评估基
准日已签定或已中标的合同来预测将于2016年确认销售收入的合同以及意向性
合同数量，并考虑意向性合同转化率。顶立科技于评估基准日待执行合同约为
8,800.00万元，意向性合同53,400.00万元，截至至2015年8月末，顶立科技已签定
未确认销售收入合同11,517.24万元，意向性合同 73,372.70万元。上述收入合同
的签订与收入预测的实现基于顶立科技技术创新能力和广阔的市场发展前景：
（1）顶立科技产品充分满足了市场需求
顶立科技主要从事新材料及其热工装备的研发、生产、销售业务。材料工业
是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术高度密集、研
1-38
究与开发投入高、产品的附加值高、生产与市场的国际性强、以及应用范围广、
发展前景好等特点，其研发水平及产业化规模已成为衡量一个国家经济、社会发
展、科技进步和国防实力的重要标志。新材料需要具备相配套的制造装备进行生
产；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制造装备的更新升级。
目前，最先进的热工装备仍在国外制造，在国内投资的及合资企业主要负责
低一档设备的制造和服务，国内现有高档热处理设备自给率严重不足。国内一些
行业，如航天航空、军工、核能、船舶、精密机床、轨道交通、汽车等行业的大
量核心精密零部件仍主要依赖进口，并且在航天航空、军工等高精尖端领域遭遇
欧美发达国家的技术封锁和禁运，对国民经济及国家安全构成威胁。
由上可以看出，中国目前迫切需要高性能的热工装备，顶立科技产品市场需
求巨大。
（2）顶立科技具有较强的创新能力，在市场竞争中处于优势
近几十年来，材料复合技术、材料纳米技术等众多高精尖技术实践和理论的
飞跃发展促进新材料研发和应用，同时也推动了对热加工制造技术创新，热加工
技术、装备进入全新的发展阶段，提高新设备开发、设计、制造水平是我国热加
工加工产业工艺装备的当务之急。
顶立科技建立了“博士后工作站”、“湖南省新型热工装备工程技术研究中
心”，企业被认定为“湖南省企业技术中心”。公司通过军工保密资格认证、国军
标质量体系认证、武器装备科研生产许可认证，为航天、航空和军工大客户的核
心供应商。
顶立科技汇集了一批新材料、机械设计、电气设计等专业的高端技术人才，
不断跟踪世界科技发展动态，注重新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结
合，技术不断创新，产品持续升级。企业不断创新，市场竞争能力强。
顶立科技通过不断的创新及研发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技
术，将材料工艺及热工装备技术紧密结合，积极参加国家大项目和工程，顶立科
技依据顾客大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件制备工艺需要，研制开发
成套智能热工设备并成功应用，实现大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件
热加工成形数字化生产。
（3）建立体验中心，满足客户需求，拓展客户市场
1-39
随着新材料产业的快速发展，客户不再寻求单一的装备供应商，要求在订购
装备的同时提供配套的工艺技术服务，对装备供应提出了新要求。公司设立研发
中心和材料工艺与热工装备客户体验中心，不仅为自身技术创新提供平台，更为
客户提供实验平台和操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系统的解决
方案。材料工艺与热工装备客户体验中心装备齐全，又有相应的工艺和设备操作
指导，客户设备选择具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。公司通过提供这
种体验式服务，为客户提供了增量的价值。近年来，公司45%以上的销售额直接
或间接与材料工艺及热工装备客户体验中心有关，公司不仅满足了客户需求，更
拓展了公司的客户市场。
由此，在顶立科技产品市场需求巨大，且企业技术优势明显的情况下，顶立
科技客户涵盖对象已广泛涉及航空航天科研院所、大专院校以及具有实力的大型
民营企业；而且顶立科技已从过去单纯接单生产，开始走向可以选择一些核心竞
争力优势明显、产品附加值高、具有高技术门槛的产品，以此增强企业的盈利能
力。
由前述大幅增长的销售订单以及顶立科技广阔的市场发展前景与自身技术
优势，预测2016年及以后顶立科技主营业务收入数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
粉末冶金热工装备 9,364.00 10,769.00 11,954.00 12,552.00
碳材料热工装备 15,429.00 17,666.00 19,433.00 20,405.00
信息咨询及技术服务 60.00 72.00 86.40 95.04
合计 24,853.00 28,507.00 31,473.40 33,052.04
收入增长率
粉末冶金热工装备 24.99% 15.00% 11.00% 5.00%
碳材料热工装备 15.51% 14.50% 10.00% 5.00%
信息咨询及技术服务 20.00% 20.00% 20.00% 10.00%
合计 18.92% 14.70% 10.41% 5.02%
综上，基于标的资产2015年8月31日已实现销售收入、已签订未执行合同金
额及合同执行计划，顶立科技2015年预测销售收入在合同执行正常的情况下可以
实现。标的资产2016年及以后的收入预测通过对标的资产历史年度经营状况分
析，并结合行业发展背景及市场规模、技术及竞争优势、企业研发能力等因素进
行的测算。上述收入预测测算过程具有合理性。
1-40
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为：基于标的资产2015年8月31日已实现
销售收入、已签订未执行合同金额及合同执行计划，顶立科技2015年预测销售收
入在合同执行正常的情况下可以实现。标的资产2016年及以后的收入预测通过对
标的资产历史年度经营状况分析，并结合行业发展背景及市场规模、技术及竞争
优势、企业研发能力等因素进行的测算。上述收入预测测算过程具有合理性。
本次交易审计机构认为：基于标的资产2015年8月31日已实现销售收入、已
签订未执行合同金额及合同执行计划，顶立科技2015年预测销售收入在合同执行
正常的情况下可以实现。标的资产2016年及以后的收入预测通过对标的资产历史
年度经营状况分析，并结合行业发展背景及市场规模、技术及竞争优势、企业研
发能力等因素进行的测算。上述收入预测测算过程具有合理性。
本次交易评估机构认为：基于标的资产2015年8月31日已实现销售收入、已
签订未执行合同金额及合同执行计划，顶立科技2015年预测销售收入在合同执行
正常的情况下可以实现。标的资产2016年及以后的收入预测通过对标的资产历史
年度经营状况分析，并结合行业发展背景及市场规模、技术及竞争优势、企业研
发能力等因素进行的测算。上述收入预测测算过程具有合理性。
七、申请材料显示，本次交易除尚需中国证监会核准外，可能涉及其他批准
或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的其他批准或核准的审批部门、审批事
项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
[回复说明]
经核查，本次交易对方科技风投系国有独资公司，根据《企业国有资产评估
管理暂行办法》相关规定，科技风投将其持有的顶立科技股份转让给楚江新材的
行为应经评估并报国有资产监督管理机构备案。本次交易，中水致远以2014年12
月31日为评估基准日对顶立科技股东全部权益评估结果为52,006.00 万元，较账
面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元，增值率为400.18%，中水致远为
此出具中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》。2015年9月18日，长沙市人
民政府国有资产监督管理委员出具备案编号2015011《国有资产评估项目备案
1-41
表》。
[核查意见]
本次交易独立财务顾问认为：楚江新材本次交易已经履行了目前阶段应当履
行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易涉及的须呈报
有关主管部门批准的事项已获得有效批准；本次交易事项尚需中国证监会的核
准。
本次交易法律顾问认为：楚江新材本次交易已经履行了目前阶段应当履行的
批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易涉及的须呈报有关
主管部门批准的事项已获得有效批准；本次交易事项尚需中国证监会的核准。
八、申请材料显示，顶立汇智、汇能投资及汇德投资为一致行动人，请你公
司按照《上市公司收购管理办法》有关规定，合并计算其持有上市公司的股份。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、一致行动人情况说明
顶立汇智、汇能投资及汇德投资作为顶立科技董事、监事、高级管理人员及
核心员工的持股平台，其股东或合伙人为顶立科技内部员工，根据《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定，顶立汇智、汇能投资及汇德投资具有关联关系，
构成一致行动人。
2、顶立汇智及一致行动人合并计算持有上市公司股份情况
本次交易完成后，顶立汇智将持有楚江新材股份1,778.76万股，占楚江新材
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的4.00%；汇能投资
将持有楚江新材股份397.37万股，占楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产
及募集配套资金后总股本的0.89%；汇德投资将持有楚江新材股份129.26万股，
占楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的
0.29%。
顶立汇智及一致行动人将合计持有楚江新材股份2,305.39万股，占楚江新材
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的5.18%。
2015年6月6日，公司已按照《上市公司收购管理办法》相关规定披露了顶立
1-42
汇智及其一致行动人的《简式权益变动报告书》。
[核查意见]
本次交易独立财务顾问认为：顶立汇智、汇德投资及汇能投资构成一致行动
人，并已合并计算其持有上市公司的股份。
本次交易律师认为：顶立汇智、汇德投资及汇能投资构成一致行动人，并已
合并计算其持有上市公司的股份。
九、申请材料显示，本次募集配套资金的认购对象为楚江新材员工持股计划。
请你公司补充披露：1）员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资
金到位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在
代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、楚江新材第1期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金
到位时间。
经核查，目前楚江新材第1期员工持股计划进展情况如下：2015年5月7日，
楚江新材召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2015年5月8日，楚江新材召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了第1期员
工持股计划相关的议案，独立董事发表了同意的独立意见。同日，楚江新材第三
届监事会第二十一次会议对第1期员工持股计划持有人名单进行了核实。2015年6
月23日，楚江新材2015年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的相
关议案。
根据楚江新材与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署的《股份认购协
议》，第1期员工持股计划的认购对象预计在中国证监会核准本次发行股份购买资
产事项后按照楚江新材与财务顾问确定的具体缴款日期足额缴纳认购款，届时第
1期员工持股计划设立完成。
2、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
（1）认购人员名单及份额
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划(草案)》(非
公开发行方式认购)，第1期员工持股计划的参加对象共有83人。其中，参加本员
1-43
工持股计划的董事、监事和高级管理人员共7人，认购总份额为4361.283万份，
占员工持股计划总份额的比例为33.55%；参加本员工持股计划的中层以上管理人
员共24人，认购总份额为5434.9831万份，占员工持股计划总份额的比例为
41.81%；参加本员工持股计划的核心骨干人员共52人，认购总份额为3203.6944
万份，占员工持股计划总份额的比例为24.64%。
根据楚江新材2015年第1次临时股东大会审议通过的《关于核实安徽精诚铜
业股份有限公司—第1期员工持股计划之持有人名单的议案》，参与楚江新材第一
期员工持股计划的人员名单及份额如下，每单位份额面值1元：
序号 部 门 姓 名 职 位 认购份额（万份）
1 董事会 盛代华 董事、副总裁 1501.451
2 董事会 王刚 董事 1132.3209
3 董事会 汤秋桂 财务总监 510.965
4 董事会 吕莹 董事、董秘 517.3661
5 董事会 陈小祝 总工程师 224.6
6 监事会 林金泉 监事 242.9049
7 监事会 陈林 监事 231.6749
8 财务部 黎明亮 中层以上管理人员 203.3753
9 审计部 富红兵 中层以上管理人员 182.4875
10 总裁办 谢友华 中层以上管理人员 291.4185
11 总裁办 黄静 中层以上管理人员 22.46
12 技术中心 刘先国 中层以上管理人员 119.9364
13 企管部 赵伟 中层以上管理人员 121.8455
14 人力资源部 刘云芝 中层以上管理人员 142.621
15 技术中心 张耀 中层以上管理人员 45.1446
16 铜板带事业部 乐大银 中层以上管理人员 311.4079
17 铜板带事业部 周跃进 中层以上管理人员 301.0763
18 铜板带事业部 刘建新 中层以上管理人员 236.3915
19 铜板带事业部 徐家祥 中层以上管理人员 594.2916
20 铜板带事业部 何良金 中层以上管理人员 107.808
21 铜板带事业部 严家平 中层以上管理人员 152.728
22 铜棒线事业部 吴明辉 中层以上管理人员 486.7082
23 铜棒线事业部 王权 中层以上管理人员 237.5145
24 铜棒线事业部 周友翠 中层以上管理人员 42.8986
25 电工材料事业部 汤昌东 中层以上管理人员 585.6445
26 电工材料事业部 吴 龙 中层以上管理人员 99.1609
27 电工材料事业部 胡晓为 中层以上管理人员 227.2952
28 钢带事业部 陶军 中层以上管理人员 279.4024
29 钢带事业部 杨明冬 中层以上管理人员 189.2255
1-44
30 楚江物流公司 孙来保 中层以上管理人员 297.3704
31 楚江物流公司 曹长舫 中层以上管理人员 156.7708
32 董事会办公室 王成奎 核心骨干人员 56.15
33 铜板带事业部 姚升云 核心骨干人员 91.2999
34 铜板带事业部 梅桂林 核心骨干人员 114.546
35 铜板带事业部 陈强 核心骨干人员 104.439
36 铜板带事业部 赵邦奉 核心骨干人员 133.8616
37 铜板带事业部 陶骏 核心骨干人员 121.8455
38 铜板带事业部 张德贵 核心骨干人员 56.7115
39 铜板带事业部 方友胜 核心骨干人员 45.0323
40 铜板带事业部 马世明 核心骨干人员 17.968
41 铜板带事业部 黄咸胜 核心骨干人员 84.8988
42 铜板带事业部 李宗玉 核心骨干人员 76.2517
43 铜板带事业部 何孝明 核心骨干人员 26.6151
44 铜板带事业部 胡兵 核心骨干人员 68.503
45 铜板带事业部 胡勇 核心骨干人员 33.1285
46 铜板带事业部 吴昌民 核心骨干人员 58.396
47 铜板带事业部 章世保 核心骨干人员 16.1712
48 铜板带事业部 何晟 核心骨干人员 59.1821
49 铜板带事业部 杨开荣 核心骨干人员 31.444
50 铜板带事业部 周明 核心骨干人员 59.1821
51 铜板带事业部 宋兰 核心骨干人员 26.8397
52 铜板带事业部 曹晴 核心骨干人员 34.3638
53 铜板带事业部 胡正安 核心骨干人员 85.348
54 铜板带事业部 黄培根 核心骨干人员 66.9308
55 铜板带事业部 秦立春 核心骨干人员 27.4012
56 铜板带事业部 秦小兵 核心骨干人员 24.1445
57 铜棒线事业部 孙常金 核心骨干人员 70.1875
58 铜棒线事业部 吴昌平 核心骨干人员 65.9201
59 铜棒线事业部 程宏 核心骨干人员 139.8135
60 铜棒线事业部 黄咸平 核心骨干人员 68.8399
61 铜棒线事业部 韩爱国 核心骨干人员 35.7114
62 铜棒线事业部 何良荣 核心骨干人员 48.0644
63 铜棒线事业部 恽雅倩 核心骨干人员 23.8076
64 电工材料事业部 圣长生 核心骨干人员 124.5407
65 电工材料事业部 韦宗平 核心骨干人员 113.3107
66 电工材料事业部 圣延华 核心骨干人员 64.6848
67 电工材料事业部 张锦宝 核心骨干人员 45.9307
68 电工材料事业部 梁则文 核心骨干人员 35.5991
69 电工材料事业部 林遥 核心骨干人员 32.2301
70 钢带事业部 张小军 核心骨干人员 73.7811
71 钢带事业部 秦升龙 核心骨干人员 74.3426
1-45
72 钢带事业部 胡玉琳 核心骨干人员 91.5245
73 钢带事业部 董邦林 核心骨干人员 42.0002
74 钢带事业部 潘志勇 核心骨干人员 72.2089
75 钢带事业部 唐时葵 核心骨干人员 38.2943
76 钢带事业部 许配俊 核心骨干人员 26.6151
77 钢带事业部 汪明 核心骨干人员 21.4493
78 钢带事业部 徐珠保 核心骨干人员 41.3264
79 钢带事业部 沈传华 核心骨干人员 47.2783
80 楚江物流公司 路荣贵 核心骨干人员 70.0752
81 楚江物流公司 张辉 核心骨干人员 73.2196
82 楚江物流公司 林明 核心骨干人员 66.7062
83 楚江物流公司 叶鑫 核心骨干人员 75.5779
合 计 12999.9603
（2）第1期员工持股计划的运作机制、决策及转让程序
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划(草案)(非公
开发行方式认购)》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划管
理规则》，第1期员工持股计划由楚江新材自行管理，员工持股计划持有人会议授
权管理委员会负责具体管理事宜，其运作机制、决策及转让程序如下：
①运作机制
员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员
会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权
利等。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及管理细
则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对员工持股计划计
划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计
划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
②决策程序
根据安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划管理规则》，持
有人会议是最高权力机构，负责决策员工持股计划的修订、变更、终止、存续期
的延长和提前终止等事项。管理委员会是由持有人会议选举产生，负责具体执行
1-46
持有人会议的相关决策。
③转让程序
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划(草案)(非公
开发行方式认购)》在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后（以书面核准
文件为准），若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对
象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的
员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因
参加对象未按缴款时间足额缴款，导致员工持股计划未能按照《股份认购合同》
的约定完全履行股份认购义务的，则员工持股计划因此而产生的所有赔偿责任，
将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。同时，《安徽楚江科技新材料股份有
限公司—第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》还规定了可能会导致
持有人股份或权益发行变化的事由，如：失去参加资格的情形、职务变更、离职
等。
（3）认购对象不存在代持情形
楚江新材第1期员工持股计划的参加对象共有83人，全体参加对象分别签署
了《员工持股计划个人申请书》，确认员工以个人合法薪酬参与员工持股计划。
楚江新材第三届监事会第二十一次会议对员工持股计划持有人名单进行了核实，
并对员工签署《员工持股计划个人申请书》的行为进行监督，不存在代持情形。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为：楚江新材第1期员工持股计划运作机
制、决策及转让程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
相关规定。本次认购资金均来源于持有人合法薪酬等自有资金或是通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
本次交易法律顾问认为：楚江新材第1期员工持股计划运作机制、决策及转
让程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。本
次认购资金均来源于持有人合法薪酬等自有资金或是通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
1-47
十、申请材料显示，顶立科技于2014年12月将其持有的100%出资金额的长
沙赫特泰克绿能热工技术研究院转让给湖南汇融科技有限公司。请你公司补充披
露：1）长沙赫特泰克绿能热工技术研究院的有关情况。2）进行上述股权转让的
原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、长沙赫特泰克绿能热工技术研究院的有关情况
长沙赫特泰克绿能热工技术研究院作为民办非企业单位成立于2012年8月6
日，由顶立科技出资开办，开办资金5万元，注册登记单位为长沙市民政局，业
务主管单位为长沙市科学技术局，业务范围为粉末冶金设备、工业加热设备的研
发、信息咨询与技术服务、粉末冶金材料的研发及热工装备的检测。顶立科技出
资开办长沙赫特泰克绿能热工技术研究院初衷在于以该研究院为窗口，加强与其
他科研院校、科技类社会团体法人合作联系交流，以此扩大顶立科技品牌影响力，
且期望作为一个对外交流平台引进技术人才。
2014年12月对外转让前主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
总资产 87.47
净资产 19.40
项 目 2014 年度
营业收入 60.00
净利润 -59.34
2、长沙赫特泰克绿能热工技术研究院进行转让的原因
顶立科技于2014年12月将长沙赫特泰克绿能热工技术研究院转让给湖南汇
融科技有限公司，该次转让主要原因系长沙赫特泰克绿能热工技术研究院作为非
营利性社会组织，不适宜作为交易标的参与市场化的并购重组交易。
[核查意见]
本次交易独立财务顾问认为：独立财务顾问已对长沙赫特泰克绿能热工技术
研究院有关情况及股权转让原因进行了核查，公司已对上述相关情况及股权转让
原因进行了补充披露。
本次交易律师认为：律师已对长沙赫特泰克绿能热工技术研究院有关情况及
1-48
股权转让原因进行了核查，公司已对上述相关情况及股权转让原因进行了补充披
露。
十一、申请材料显示，报告期末顶立科技其他应收款中包括应收股东和其他
关联方的款项。请你公司补充披露：1）上述应收关联方款项的具体性质和内容，
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）资金
拆借相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
[回复说明]
1、应收关联方款项的具体性质和内容，是否符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》的相关规定
截至到2015年6月30日，顶立科技其他应收款关联方余额情况如下：
单位：元
明细项目 账面余额 坏账准备 账面价值 备注
新疆贯丰股权投资有限合伙企业 1,600.00 800.00 800.00 1
戴煜 159,538.30 14,390.77 145,147.53 2
羊建高 2,356.68 110.75 2,245.93 3
谭兴龙 88,847.00 1,776.94 87,070.06 4
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 30,756.44 1,282.26 29,474.18 5
合 计 283,098.42 18,360.72 264,737.70
备注：1、应收新疆贯丰股权投资有限合伙企业款项为顶立科技原股东转让股权给该公
司时，代扣代缴的印花税款。
2、应收戴煜款项为员工备用金，戴煜为公司董事长兼任总经理职务，平时对外接待客
户、出差等公务活动较多，按照公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员工
借支管理办法》制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，戴煜先生也比
较好的执行了上述规定。
3、应收羊建高款项为员工备用金，羊建高为公司副总经理，所借备用金为平时公务接
待等之用，按照公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员工借支管理办法》
1-49
制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，羊建高先生也比较好的执行了
上述规定。
4、应收谭兴龙款项为员工备用金，谭兴龙为公司主管销售的副总经理，所借备用金为
主要为接待及拜访客户之用，按照公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员
工借支管理办法》制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，谭兴龙先生
也比较好的执行了上述规定。
5、应收甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司款项为顶立科技代该公司支付的（张池澜、
魏智菲）员工社保金，上述两名员工原在顶立科技任职其社保关系也在顶立科技，公司投资
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司后，将上述两名员工调任到该公司任职，其社保关系没
有转移，顶立科技在代交社保后，由甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司承担该项费用，并
定期与公司进行结算。
上述款项均为公司日常经营性款项，不适用《<上市公司重大资产重组管理
办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第10号》相关规定条款情形。
2、资金拆借相关的风险防范制度以及制度的执行情况
顶立科技制定了严格的资金管理制度，主要包括：《员工借支管理办法》、《对
外提供财务资助管理制度》等。
报告期内，顶立科技能够严格执行各项资金管理制度，公司日常经营性款项
借支均履行了相应的程序，符合《员工借支管理办法》相关规定；未发生向关联
方提供任何资金支持或财务资助的情形。
本次交易完成后，顶立科技将成为上司公司全资子公司，将纳入上市公司统
一管理，未来将严格遵守上市公司各项资金管理制度。
[核查意见]
经核查，本次交易独立财务顾问认为：经核查顶立科技《员工借支管理办法》
管理制度，并检查了相关会计记录、借款凭单、资金流水等，上述款项均为公司
经营性款项，不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定条
款情形；同时，报告期内，顶立科技能够严格执行各项资金管理制度，公司日常
经营性款项借支均履行了相应的程序，符合《员工借支管理办法》相关规定；未
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发生向关联方提供任何资金支持或财务资助的情形。
本次交易审计机构认为：经核查顶立科技《员工借支管理办法》管理制度，
并检查了相关会计记录、借款凭单、资金流水等，上述款项均为公司经营性款项，
不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定条款情形；同时，
报告期内，顶立科技能够严格执行各项资金管理制度，公司日常经营性款项借支
均履行了相应的程序，符合《员工借支管理办法》相关规定；未发生向关联方提
供任何资金支持或财务资助的情形。
十二、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在
提交反馈回复前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
[回复说明]
经核查，本次交易对方中有4名私募投资基金，其私募投资基金及其管理人
均已履行了相应的登记备案程序，具体如下：
是否已提供相关登
序号 私募投资基金名称 私募投资基金管理人名称
记备案文件
1 富德投资 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 是
2 贯丰投资 上海贯喜资产管理中心（有限合伙） 是
3 富德泰懋 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 是
4 华菱津杉 湖南华菱津杉投资管理有限公司 是
[核查意见]
综上，本次交易独立财务顾问认为：本次交易对方中的4名私募投资基金均
已履行了私募投资基金及其管理人的登记备案程序，符合《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
本次交易法律顾问认为：本次交易对方中的4名私募投资基金均已履行了私
募投资基金及其管理人的登记备案程序，符合《证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
特此回复，请予审核！
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（此页无正文，仅为安徽楚江科技新材料股份有限公司《关于安徽楚江科技新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报
材料之证监会反馈意见回复》之签署页）
安徽楚江科技新材料股份有限公司
2015年09月28日