楚江新材：安徽天禾律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的专项核查意见2015-09-28
安徽天禾律师事务所 专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
控股股东增持公司股份的
专项核查意见
天律意字2015第00161-1号
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》 ”）、《中 华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会 （ 以下简称“ 中国证监会 ”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》（以下简称 “《规范运作指引》 ”）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，安徽天禾
律师事务（以下简称“本所”）接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以
下 简 称“楚江新材”）的委托，就安徽楚江投资集团有限公司（以下简称
“楚江集团”）自 2015 年 7 月 10 日起 3 个月内（以下简称“本次增持期
间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统增持楚江新
材股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据 本 专项核 查意见 出 具日以前 已经发生 或存在的 事
实和我国现行法律、法规和规范性文件发表 核查意见。
2、为出具本核查意 见，本所 律师依据 《律师事 务所从事 证券法律 业
务 管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问
题进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、楚江集团的主体资格
（一）楚江集团系有限责任公司，成立于 1999 年 11 月 7 日，在芜湖
市开发区市场监督管理局注册，《营业执照》注册号为 340208000006238，
注册资本 11,436 万元，住所为安徽省芜湖市经济技术开发区北区 ，法定
代 表 人为姜纯，经营范围为 有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销
售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的
股权投资。
（二）经查询中华人民共和国国家工商行政管理总局发布的《全国企
业 信 用信息公示系统》，楚江集团 现依法有效存续，未出现法律、行政法
规或《公司章程》规定的应当终止之情形。
（三）根据楚江集团出具的承诺并经本所律师核查，楚江集团不存在
以下情况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规 规定以 及 中国证监 会认定的 不得收购 上市公司 的
其他情形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，楚江集团系依法设
立有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或《公司章程》需要终
止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前楚江集团持股情况
根据楚江新材于 2015 年 7 月 31 日披露的《2015 年半年度报告》并经
本所律师核查，本次增持前，即截至 2015 年 6 月 30 日，楚江集团持有楚
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江新材 209,949,994 股股份，占公司总股本的 52.72%。
（二）本次增持计划
根据楚江新材于 2015 年 7 月 10 日披露的《关于控股股东拟增持本公
司股份计划的公告》（公告编号：2015－065），楚江集团计划自 2015 年 7
月 10 日起三个月内通过深交所交易系统增持楚江新材股份，增持公司股
份的资金额度暂定为人民币 15,000 万元以内。
（三）本次增持实施情况
1、首次增持情况：
2015 年 8 月 25 日，楚江集团通过深圳证券交易所交易系统增持公司
股份 3,397,419 股，占公司总股本的 0.85%，增持均价为 14.70 元/股，增
持金额为 4994.91 万元，该事项楚江新材已于 2015 年 8 月 26 日在《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。
2、累计增持情况：
2015 年 8 月 25 日至 2015 年 9 月 25 日，楚江集团累计增持楚江新材
股份数及累计增持金额情况如下：
增持均价 增持数量 增持金额 增持占总
股东名称 增持日期 增持方式
（元/股） （股） （万元） 股本比例
楚江集团 8 月 25 日 14.70 3397419 4994.91 0.85% 二级市场
楚江集团 8 月 26 日 14.47 1102760 1596.23 0.28% 二级市场
楚江集团 8 月 27 日 14.89 1000000 1489.47 0.25% 二级市场
楚江集团 8 月 28 日 14.96 1000019 1495.76 0.25% 二级市场
楚江集团 9月1日 14.92 1000524 1492.80 0.25% 二级市场
楚江集团 9月2日 13.85 500000 692.35 0.13% 二级市场
楚江集团 9月8日 13.52 500062 677.04 0.13% 二级市场
楚江集团 9月9日 14.94 500000 747.19 0.13% 二级市场
楚江集团 9 月 21 日 14.18 300000 425.54 0.08% 二级市场
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楚江集团 9 月 22 日 14.91 300000 447.45 0.08% 二级市场
楚江集团 9 月 23 日 14.99 300000 449.70 0.08% 二级市场
楚江集团 9 月 24 日 15.00 54602 81.90 0.01% 二级市场
楚江集团 9 月 25 日 14.99 264400 396.26 0.07% 二级市场
合计 — 14.66 10219786 14985.60 2.57% —
本次增持计划实施前，楚江集团持有楚江新材股份 209,949,994 股，
占公司总股本的 52.72%；本次增持计划实施完成后，楚江集团持有楚江新
材股份 220,169,780 股，占公司总股本的 55.29%。
根据楚江集团确认并经本所律师核查，本次增持期间，楚江集团不存
在减持其所持有楚江新材股份的情形。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定 “在一个上
市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续
增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 ”
经本所律师核查，本次增持之前，楚江集团持有楚江新材 209,949,994
股股份，占楚江新材已发行股份总数的 52.72%，超过楚江新材已发行股份
的 50%；本次增持期间，楚江集团累计增持楚江新材股份 10,219,786 股股
份，占楚江新材已发行总股份的 2.57%。楚江集团继续增加其在楚江新材
拥有的权益不会影响楚江新材的上 市地位。
根据上述《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定及本
次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定
的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
（一）2015 年 7 月 10 日，楚江新材披露了《关于控股股东拟增持本
公 司 股份计划的公告》，该公告内容包括本次增持的增持人、增持时间、
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增持价格区间、增持资金额度及资金来源、增持方式、楚江集团承诺、其
他说明；楚江集团在该公告中承诺“在增持期间和增持完成后 6 个月内不
减持所持有的公司股份”。
（二）2015 年 8 月 25 日至 9 月 25 日的增持进展情况，楚江新材已在
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。
（三）2015 年 9 月 28 日，楚江新材披露了《关于控股股东增持公司
股份计划完成的公告》。
本所律师认为，上述公告符合《规范运作指引》第 4.4.3 条之规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，楚江集团具备实施本次增持的主体资格；
本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收
购义务申请的情形；本次增持已按照《规范运作指引》履行了现阶段所需
的信息披露义务。
本核查意见正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
安徽天禾律师事务所 专项核查意见
（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股
份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见 》之签章页）
本专项核查意见于二〇一五年九月二十八日在合肥市签字盖章。
本专项核查意见正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负 责 人：张晓健 经办律师：喻荣虎
吴 波
