东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一五年十一月
声明与承诺
东海证券股份有限公司接受安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会的委
托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次收购之关联
交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告书旨在通过对《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进
行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对安徽楚江科技新材料
股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对安徽楚江科技新材
料股份股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资
决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽楚江科技新材料股份
股份有限公司董事会发布的《安徽精诚铜业股份股份有限公司发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具
的《安徽精诚铜业股份股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》和与本次交易有关的审计报告、资产评
估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所
发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易的主要内容
楚江新材拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德
投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、
罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技 100%的股权；并向楚江
新材第 1 期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过 13,000 万元，用于支付
本次交易中的部分现金对价。具体如下：
（一）非公开发行股份及支付现金购买资产
楚江新材拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰
投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、
罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技 75%股权；以支付现金方式购买上述发行
对象持有的顶立科技 25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得
的现金对价占其所获得的总对价的比例为 13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西
投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以
及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为 40%。按照标的资产的
作价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
支付对价
股东 股份支付金额 股数 现金支付金额 合计金额
（万元） （股） （万元） （万元）
顶立汇智 19,886.59 17,787,647 3,227.41 23,114.00
汇能投资 4,442.61 3,973,711 720.99 5,163.60
汇德投资 1,445.12 1,292,593 234.48 1,679.60
华菱津杉 2,730.00 2,441,860 1,820.00 4,550.00
刘刚 1,319.76 1,180,465 879.84 2,199.60
富德投资 2,343.12 2,095,813 1,562.08 3,905.20
冠西投资 2,324.40 2,079,069 1,549.60 3,874.00
贯丰投资 1,160.64 1,038,139 773.76 1,934.40
丁灿 726.96 650,232 484.64 1,211.60
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孙辉伟 689.52 616,744 459.68 1,149.20
富德泰懋 605.28 541,395 403.52 1,008.80
吴霞 436.8 390,697 291.2 728
罗静玲 361.92 323,720 241.28 603.2
科技风投 352.56 315,348 235.04 587.6
罗新伟 174.72 156,279 116.48 291.2
合计 39,000.00 34,883,712 13,000.00 52,000.00
（二）非公开发行股份募集配套资金
楚江新材通过向楚江新材第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%，发行价格为楚江新材第三届
董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 11.23
元/股。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本
次配套融资金额不超过 13,000 万元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数
量约为不超过 11,627,906 股。
该持股计划为楚江新材及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工
拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股
份。楚江新材董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股
计划草案，并业经楚江新材第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参
与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。楚江新材拟自行管理
本次员工持股计划。
员工持股计划草案已经上市公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过，员
工持股计划涉及相关董事、监事、股东，相关董事、监事、股东已回避表决。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司 2015 年第 1 次临时股东
大会审议通过。
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额不足以支付本次交易的
现金对价的，不足部分由公司自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股
份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实
施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
本次交易不构成重大资产重组，不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次交易行为构成关联交易，公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案
时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。
二、本次交易标的评估值
本次交易的交易标的为顶立科技 100%股权，标的公司截至 2014 年 12 月 31
日的评估值情况如下：
单位：万元
拟注入上市公司的
标的公司 股东权益评估价值 标的资产评估价值
股权比例
顶立科技 52,006.00 100.00% 52,006.00
本次交易的交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构评估确认的标
的资产评估值，由交易各方协商确定，并经上市公司股东大会决议通过。
三、本次交易发行价格、发行数量
（一）定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为楚江新材第三届董事会第二十三次会议决议公
告日。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股、
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前 60 个交易日公司股票交易均价 11.68 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均
价 10.63 元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股。同时经交易各方友好
协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的 90%，即 11.23 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。
因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，
由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股，具体发行股数也进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过。
（二）发行数量
本次交易的标的资产评估值合计约 52,006.00 万元，交易双方以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格为
52,000 万元。
本次交易将发行股份购买标的资产 75%股权；以支付现金方式购买标的资产
25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金
对价不足部分由公司自筹资金解决。
本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产 75%股权的最终交易价格
除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23 元/股）；募集配套资金需发行
的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的 100%）除以募集
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配套资金部分的发行价格（11.23 元/股）。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。
按照 11.18 元/股发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为
34,883,712 股 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 约 为 不 超 过
11,627,906 股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若楚江新材在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
四、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2015
年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估
报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000
万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度
预测净利润 3,793.60 4,799.81 5,743.88 6,448.25 6,789.56
承诺净利润 4,000.00 5,000.00 6,000.00 6,448.25 6,789.56
注：因《评估报告》的预测净利润低于 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万
元净利润、2017 年 6000 万元净利润，则业绩承诺方 2015 年、2016 年、2017 年承诺净
利润应分别为 4000 万元、5000 万元、6000 万元。若业绩承诺期顺延至 2018 年以后，
则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投
资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如
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第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位
业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉
伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
（二）业绩补偿金额计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1、第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本
次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补
偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
2、第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰
投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中
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所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并
自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
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（三）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份
补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新
材，楚江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材
董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向
需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚
江新材股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关
股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现
金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材
书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
1、顶立汇智承诺：
（1）自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
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汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
（2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年
12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全
部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据
应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
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东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
2、汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的楚江新材股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年
为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚
江新材后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
3、除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对
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象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
（二）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
楚江新材第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发
行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
六、奖励机制取消
根据交易各方签订的了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之框架协议书》约定，若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在 2015 年至 2017
年间得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于 10
项专利，且核心骨干保持稳定，楚江新材承诺给予顶立科技经营团队在 2018 年、
2019 年设立 3,000 万元的奖励机制。上述 3,000 万元分期发放，奖励对象为 2018
年末和 2019 年末在岗的顶立公司骨干员工。
顶立科技作为未来上市公司的研发平台，以上奖励机制的设置主要为了：1）
鼓励顶立科技加大研发力度；2）保证顶立科技人员稳定。
但考虑到上述奖励的具体金额与奖励条件难以构成精确的量化关系，为了本
次交易能够顺利完成，同时更好的保障上市公司中小股东利益，经本次交易各方
及顶立科技经营团队友好协商，一致同意取消上述奖励条款。
2015年9月25日，楚江新材召开董事会，审议通过了《关于公司与顶立汇智、
汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、
科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟、戴煜、羊建高、谭兴
龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签订<安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）>的议案》的议案。
2015年9月25日，楚江新材与本次交易所有交易对方及其他相关各方签订了
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议
书（二）》，主要内容如下：“本补充协议各方一致同意删除原《安徽精诚铜业股
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份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》第9条奖励机制‘若承诺
业绩在2015年至2017年间得以顺利完成同时标的资产新提交发明专利申请数不
少于10项专利且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018
年、2019年设立共计3000万元的奖励机制。上述3000万元分期发放。奖励对象为
2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。’全部内容。”
综上，鉴于3000万元奖励机制条款已全部取消，本次交易作价符合法律法规
的相关要求，不会损害对上市公司和中小股东权益；相关奖励机制条款已取消，
相关会计处理不会对顶立科技业绩承诺期间利润指标计算和上市公司未来经营
业绩产生影响。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的 2014 年度（末）经审计的相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 楚江新材 占比
营业收入 15,432.71 822,264.30 1.88%
资产总额 52,000.00 210,927.43 24.65%
资产净额 52,000.00 109,660.42 47.42%
注：（1）拟购买资产数据已经审计；（2）拟购买资产的资产总额和资产净额为本次交易作价
金额；（3）楚江新材资产净额为合并财务会计报告 2014 年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占楚江新材最近一个
会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过
50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第十二条规定
的情况，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四十七条规定，
本次交易涉及楚江新材发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审
核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不
存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由楚江新材第 1 期员
工持股计划认购，上市公司部分董事、监事及高级管理人员参与本次员工持股计
划，所以本次交易构成关联交易。
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上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联方已经回避表决。上市公司在
召开股东大会审议相关议案时，关联股东也已经回避表决。
九、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，楚江集团均为上市公司控股股东，姜纯均为上市公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 46,511,618 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由 398,203,374 股变更为 444,714,992
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法
律法规规定的股票上市条件。
十一、涉及国家秘密信息的披露豁免情况
（一）涉密信息的类别
顶立科技是一家以新材料产业核心生产工艺、技术的研究、开发为基础，并
专业从事相关智能热工装备的技术开发、生产、销售和提供相关技术服务的“国
家火炬计划重点高新技术企业”，部分信息涉及国家秘密。依据国防科工局科工
财审[2015]353号《国防科工局关于湖南顶立科技有限公司重组上市特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复》，结合《报告书》披露的相关内容，本次交易涉密
信息类别具体如下：
序号 涉密信息
1 武器装备科研生产许可证的具体内容
2 军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量
3 涉及军品的主要原材料名称和采购金额
4 涉及军品的主要生产设备名称、工艺参数、规格型号
（二）国防科工局关于顶立科技涉密信息豁免披露、脱密处理的批准情况及
具体脱密处理披露方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规
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定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，顶立科
技涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2015]353号文
件批准；顶立科技根据前述规定，对部分涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总
等脱密处理的方式进行披露。
（三）证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况
楚江新材已于2015年9月7日向深圳证券交易所提交了《安徽楚江科技新材料
股份有限公司关于本次重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申请》，并于2015年9
月15日取得深圳证券交易所的同意。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免
程序的规定。
（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组(2014年修订)》（以下简称“26号准则”）第四条的规定，说明
部分涉密信息未按照26号准则要求披露或提供的原因
顶立科技智能热工设备产品部分应用于军事领域，下游军用客户主要为国内
知名航天航空企业和研究院所。顶立科技的军品客户名称、军品具体型号、单价
和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等信息涉及国家秘密，一旦发生泄
露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的装备数量及国防部署。因此，
本次重组申报文件中对部分涉密信息采取了豁免披露、代称或者汇总等脱密处理
披露方式。依据国防科工局科工财审[2015]353号《国防科工局关于湖南顶立科
技有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，具体包括：
国防科工局批复文件要求 楚江新材《报告书》等披露文件涉密信
序号
（科工财审[2015]353号） 息处理方式
“报告书第186页：‘十、经营资质及特
同意豁免披露武器装备科研生产许
1 许经营权’”，未披露《武器装备科研生
可证的具体内容
产许可证》正本具体内容。
下列内容应按照《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办
2 法》第十五条的规定，采用代称、 ——
打包或者汇总等方式，脱密后对外
披露：
“报告书第177页：‘（七）主要客户情
况’”，前五名客户销售收入军方客户名
称，以“A公司”、“C公司”及“G公司”
2013—2014年军品合同所涉及的客
代称的方式予以脱密处理。
2.1 户单位名称、产品名称、产品价格
“报告书第208页：‘（三）收益法中重
和产品数量
要评估参数的取值情况’”合同客户名
称以字母+公司代称的方式予以脱密
处理。
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国防科工局批复文件要求 楚江新材《报告书》等披露文件涉密信
序号
（科工财审[2015]353号） 息处理方式
“报告书第179页：‘2、主要原材料供应
情况’及‘3、主要原材料的价格波动情
2013—2014年主要原材料名称和采
2.2 况’”，采取汇总概括或者以“原材料A”
购金额
代称的方式予以脱密处理，未披露具体
名称、型号及其对应金额。
“资产评估说明第36页：‘6、评估案
主要生产设备的名称、工艺参数、 例’”，采取以 “机器设备A”代称的方式
2.3
规格型号 予以脱密处理，未披露具体名称、工艺
参数、规格型号。
上述豁免披露、脱密处理对公司本次重组申报文件信息披露的完整性不构成
实质影响。
十二、其他事项
1、本次重组相关协议中均已载明本次资产重组事项一经上市公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
2、上市公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国
证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。
3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重
组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
披露报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评
价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除
报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次重组的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无
法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易的部分现金对价，本次配套融
资所发行的股份拟全部由楚江新材员工持股计划认购，截至本报告书签署日，楚
江新材员工持股计划尚未正式设立。但是，不能排除楚江新材员工持股计划因资
金、上市公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套
融资所发行股份，从而造成的违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款
等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银
行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。
（三）本次交易标的资产估值风险
1、评估增值率较大的风险
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本次重组中拟购买资产为顶立科技100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，在评估
基准日2014年12月31日顶立科技股东全部权益评估结果为52,006.00 万元，较账
面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元，增值率为400.18%。本次交易的
标的资产评估值增值幅度较大，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是
由于顶立科技拥有较强的核心竞争能力、技术领先，其所处行业具有长远的的发
展前景。预期顶立科技的盈利仍将保持持续增长，使得按收益法评估增值较大。
虽然评估机构在选取β 值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市
场、行业及顶立科技自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合
理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、行业市场竞争环境变化等情况，使
未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的
情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
2、收益法评估值与资产法评估值差异较大的风险
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2100号《评估报告》，采用资
产基础法评估后的顶立科技资产总额为25,515.55万元，负债总额为10,470.13万
元，净资产总额为15,045.42万元，增值4,647.95万元，增值率44.70%。采用收益
法评估，得出在评估基准日2014年12月31日顶立科技股东全部权益评估结果为
52,006.00 万元，较账面净资产价值10,397.47万元增值41,608.53万元，增值率为
400.18%，两种方法的评估结果差异36,960.58万元。
收益法与资产基础法的差异在于收益法反映了顶立科技的行业优势以及企
业品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产的价值，
由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价
值。因此，我们认为两个评估结果存在差异是合理的。
但仍需提请投资者注意收益法评估结果和资产基础法评估结果差异较大的
风险。
（四）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司从事部分军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经
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国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁
免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的
风险。
（五）业绩补偿实施的违约风险
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2015
年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估
报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000
万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度
预测净利润 3,793.60 4,799.81 5,743.88 6,448.25 6,789.56
承诺净利润 4,000.00 5,000.00 6,000.00 6,448.25 6,789.56
注：因《评估报告》的预测净利润低于 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万
元净利润、2017 年 6000 万元净利润，则业绩承诺方 2015 年、2016 年、2017 年承诺净
利润应分别为 4000 万元、5000 万元、6000 万元。若业绩承诺期顺延至 2018 年以后，
则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投
资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如
第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位
业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉
伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，各业绩补偿义务人以其尚未转让的股份或自有
资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风
险。
二、标的资产经营风险
（一）标的资产财政补贴依赖风险
报告期内，顶立科技享受的政府补助对其各年度利润总额的影响如下：
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项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
政府补助（万元） 308.48 480.33 473.43
利润总额（万元） 1,453.79 3,099.00 524.11
占比 21.22% 15.50% 90.33%
如上表所示，标的公司的经营业绩对政府补助政策存在一定的依赖。报告期，
政府补助占利润总额的比重分别为90.33%和15.50%、21.22%。标的公司所获得
的政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定。虽然
国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项
政府补助政策有望继续保持稳定，但未来如果国家相关政府补助政策发生重大变
化，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）军品订单波动的风险
报告期内，顶立科技有较大部分产品属于军品订单，军品采购具有很强的计
划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后
向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差
异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在
一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公
司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影
响。
（三）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还
要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军
用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认
证并取得相应资格或证书。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各
项资质，具体如下：
许可证名称 颁证单位 有效期
武器装备科研生产许可证 国防科工局 2015/4/21-2020/4/20
武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2015/2/6-2019/2/5
国防武器装备科研生产单位保密资
三级保密资格单位证书 2014/1/15-2019/1/14
格审查认证委员会
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相
关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标
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东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活
动造成不利影响。
（四）国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8
号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标
的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放
在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致
国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影
响。
（五）高新技术企业税收优惠政策变化的风险
根据湘高企办字[2012]13号《关于公示湖南省2012年拟通过复审高新技术企
业 的 通 知 》， 于 2012 年 11 月 12 日 取 得 证 书 《 高 新 技 术 企 业 》（ 编 号 ：
GF201243000099），有效期为2013年2015年。根据《中华人民共和国所得税法》
第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企
业所得税。上市公司2013年度、2014年度按15%的优惠税率执行。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，标的公司享受的税收政
策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者
标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生
不利影响。
（六）房产土地抵押率较高的风险
截至2015年6月30日，本次交易标的资产顶立科技全部房产土地均已抵押。上
述房产土地账面价值占顶立科技账面总资产比例为26.59%；房产土地评估价值占
顶立科技成本法评估值比例为47.25%，占顶立科技收益法评估值比例为13.67%。
顶立科技以自有房产和土地通过最高额抵押担保的形式向银行借款之目的是
为满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的需要，抵押担保对应主债权累计
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金额为6400万元，报告期内，顶立科技已按合同约定向银行如期履行了还款义务，
抵押担保主债权履约情况良好。
但鉴于资产顶立科技全部房产土地均已抵押，未来仍存在上述房产土地因对
应主债务未能履约，导致上述房产土地出现权属风险，特提请广大投资者注意。
三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模
和业务范围都将得到扩大，上市公司的整体运营面临整合的考验。楚江新材与顶
立科技在业务、管理及经营上均具有一定的差别，楚江新材与顶立科技需在管理
制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关产业的整合、
达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管
理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的公司人员流失的风险
随着行业的竞争日趋激烈，人才对行业企业发展的作用愈发重要。标的公司
的管理团队及员工队伍具有丰富的行业经验和技术实力，上述管理团队能否保持
稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后
不能保持上述企业现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司
的经营产生不利影响。
（三）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，楚江新材将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营
状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上
市公司当期损益产生不利影响。
23
东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润的风险
公司收购顶立科技 100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计
准则 20 号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，
应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购
买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务
报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确
认，按照该无形资产预计使用年限进行摊销。
因此，顶立科技无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低
收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次重大资产重组
事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。上市公司提醒投资者注意相关风险。
24
东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明与承诺 ......................................................................................... 1
重大事项提示 ...................................................................................... 3
一、本次交易的主要内容 .................................................................... 3
二、本次交易标的评估值 .................................................................... 5
三、本次交易发行价格、发行数量 .................................................... 5
四、业绩补偿安排................................................................................ 7
五、股份锁定安排.............................................................................. 10
六、激励机制 ..................................................................................... 13
七、本次交易不构成重大资产重组 .................................................. 14
八、本次交易构成关联交易 .............................................................. 14
九、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 ...... 15
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................. 15
十一、其他事项 ................................................................................. 15
重大风险提示 .................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险 .............................................................. 18
二、标的资产经营风险 ...................................................................... 20
三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险 .............................. 23
四、其他风险 ..................................................................................... 24
目 录 ............................................................................................... 25
释 义 ............................................................................................... 30
25
东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述 ...................................................................... 33
一、本次交易的背景和目的 .............................................................. 33
二、本次交易的决策过程和批准程序 .............................................. 37
三、本次交易基本情况 ...................................................................... 39
第二节 上市公司基本情况 ............................................................... 42
一、基本情况 ..................................................................................... 42
二、设立及历次股权变动 .................................................................. 43
三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况 .......... 45
四、主营业务情况和主要财务指标 .................................................. 46
五、控股股东及实际控制人概况 ...................................................... 47
第三节 交易对方的基本情况 ........................................................... 51
一、顶立汇智 ..................................................................................... 51
二、汇德投资 ..................................................................................... 59
三、汇能投资 ..................................................................................... 62
四、华菱津杉 ..................................................................................... 77
五、富德投资 ..................................................................................... 83
六、冠西投资 ..................................................................................... 88
七、贯丰投资 ..................................................................................... 93
八、富德泰懋 ..................................................................................... 98
九、科技风投 ................................................................................... 102
十、刘刚 ........................................................................................... 108
十一、丁灿 ....................................................................................... 109
十二、孙辉伟 ................................................................................... 110
十三、吴霞 ....................................................................................... 111
26
东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十四、罗静玲 ................................................................................... 113
十五、罗新伟 ................................................................................... 114
十六、楚江新材员工持股计划 ........................................................ 115
十七、关联关系情况........................................................................ 120
第四节 标的资产基本情况 ..............................................................122
一、顶立科技基本信息 .................................................................... 122
二、历史沿革 ................................................................................... 122
三、标的资产产权及控股关系 ........................................................ 135
四、股东出资及合法存续情况 ........................................................ 138
五、主营业务发展情况 .................................................................... 139
六、报告期经审计的财务数据 ........................................................ 139
七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................ 141
八、违法违规情况............................................................................ 151
九、主营业务具体情况 .................................................................... 151
十、经营资质及特许经营权 ............................................................ 197
十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 ............ 197
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理 ................................ 204
第五节 标的资产评估情况 ..............................................................207
一、标的资产评估概述 .................................................................... 207
二、本次评估采用的方法 ................................................................ 207
三、评估结果 ................................................................................... 218
第六节 本次交易具体方案 ..............................................................245
一、本次发行股份购买资产方案 .................................................... 245
二、交易方案具体内容 .................................................................... 247
27
东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易是否构成关联交易 .................................................... 259
四、本次交易是否构成重大资产重组 ............................................ 259
五、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市 ........ 260
六、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................ 260
七、任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止 ................................ 260
八、本次发行前后的主要财务数据 ................................................ 264
九、本次发行前后公司的股权结构 ................................................ 264
第七节 本次交易合同的主要内容...................................................266
一、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
框架协议书》主要内容 .................................................................... 266
二、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
补充协议书》主要内容 .................................................................... 282
三、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
业绩补偿协议书》主要内容 ............................................................ 285
四、《股份认购合同》及《股份认购补充协议》主要内容 .......... 296
第八节 独立财务顾问意见 ..............................................................300
一、基本假设 ................................................................................... 300
二、本次交易的合规性分析 ............................................................ 300
三、本次交易所涉及的资产定价、股份定价分析 ........................ 306
四、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明 ........................ 313
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................... 321
六、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................ 324
七、本次资产交付安排的说明 ........................................................ 336
八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................ 336
九、本次交易是否构成借壳上市的核查 ........................................ 337
28
东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、关于业绩补偿安排的合理性的分析 ........................................ 338
十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题的核查 ............................................................ 338
十二、关于本次交易配套募集资金合规性的分析 ........................ 339
十三、关于并购重组审核分道制对本次交易的影响 .................... 339
十四、结论意见 ............................................................................... 340
第九节 其他重要事项 .....................................................................341
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况说明 ............ 341
二、本次交易完成后关联担保情况说明 ........................................ 341
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ............................ 341
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................ 342
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................... 342
六、公司现金分红政策和未来分红规划 ........................................ 345
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................ 350
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........ 351
九、其他重大事项............................................................................ 355
第十节 内核程序简介及内核意见...................................................356
一、内核程序 ................................................................................... 356
二、内核意见 ................................................................................... 356
第十一节 备查文件 ......................................................................... 357
一、备查文件目录............................................................................ 357
二、备查文件地点............................................................................ 357
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东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
一般术语
精诚铜业/楚江新材/上市 安徽楚江科技新材料股份有限公司，2015 年 7 月由安徽精
指
公司/发行人 诚铜业股份有限公司更名而来
芜湖精诚铜业有限公司，安徽楚江科技新材料股份有限公
芜湖精诚 指
司前身
东海证券股份有限公司，安徽楚江科技新材料股份有限公
东海证券\本独立财务顾问 指
司本次交易独立财务顾问
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案/重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
草案/重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限
本报告书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技\交易标的\标的
指 湖南顶立科技有限公司
资产
顶立汇智 指 湖南顶立汇智投资有限公司
汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业
华菱津杉 指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）
富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙）
冠西投资 指 湖南冠西投资管理有限公司
贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司
顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、
发行股份购买资产交易对
指 富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
方
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟
员工持股计划/配套融资交
指 安徽楚江新材股份有限公司第 1 期员工持股计划
易对方
安徽融达 指 安徽融达复合粉体科技有限公司
甘肃金顶汇 指 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
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东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北京中天顺捷 指 北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾所/法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、
发行股份及支付现金购买 汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、
指
资产 刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份及
支付现金购买其持有顶立科技 100%的股权
配套融资/募集配套资金/
向安徽楚江科技新材料股份有限公司员工持股计划发行股
发行股份募集配套资金/非
指 份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 100%
公开发行股份募集配套资
的配套资金
金
本次交易/本次发行/本次
非公开发行/本次重组/发 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交
指
行股份及支付现金购买资 易
产及募集配套资金
国防科工局 指 国家国防科技工业局
湖南科工局 指 湖南省国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
专业术语
采用热加工技术将材料放在一定的介质内加热、保温、冷
热工装备 指 却，通过改变材料表面或内部的组织结构，使材料达到所
需性能的一种专业设备
碳纤维与树脂、金属、陶瓷等基体复合制成的结构材料，
碳纤维复合材料 指
具有高强度、出色的耐热性、出色的抗冲击性等优异性能
制取金属粉末或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的
粉末冶金 指 混合物）作为原料，经过成形和烧结，制造金属材料、复
合材料以及各种类型制品的工艺技术
用熔融盐液作为加热介质，将工件浸入盐液内加热的工业
盐浴炉 指
炉（能通过金属电极在盐液中加热）
加热金属时为了保护金属表面和调节金属表面化学成分而
可控气氛 指
使用的成分可以控制的气体
真空技术与热加工技术相结合的新型热加工技术，真空热
真空热处理 指 加工所处的真空环境指的是低于一个大气压的气氛环境，
包括低真空、中等真空、高真空和超高真空
碳纤维原丝在碳化前须经的预氧化过程，在沥青基称作稳
预氧化 指
定化
31
东海证券关于楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利用气相中发生的物理、化学过程，在工件表面形成功能
气相沉积 指
性或装饰性的金属、非金属或化合物涂层
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
32
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、由传统材料产业向新材料产业延伸升级是行业发展大势所趋
（1）新材料产业是我国材料行业未来发展重点
材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术
高度密集、研究与开发投入高、产品附加值高、生产与市场国际性强、以及应用
领域范围广、发展前景好等特点，是二十一世纪及未来重要的战略性新兴产业。
随着我国经济结构的调整，大力培育和发展新材料和材料制造装备行业，对
于促进我国工业转型升级，保障国家重大工程建设，实现由制造业大国向制造业
强国转变，构建国际竞争新优势具有重大战略意义。国务院《关于加快培育和发
展战略性新兴产业的决定》明确表示要将包括新材料产业在内的七大产业发展成
为我国国民经济的支柱产业。国家后续又制定了《国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《新材料产业“十二
五”发展规划》和《热处理行业“十二五”发展规划》，明确表示要发展战略性新兴
产业及基础设施等重点领域所需装备，推进铸造、锻造、焊接、热处理、表面处
理等工艺专业化生产，构建具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用
紧密结合的新材料产业体系。
（2）新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力
新材料装备制造产业是新材料产业发展的核心推动力，两者相辅相成，共同
推动新材料产业进步。“一代材料、一代装备；一代装备、一代材料”，新材料需
要具备相配套的制造装备进行生产，否则新材料技术只能停留在理论阶段，不能
得到实际运用；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制造装备的更新升
级。因此，材料技术和材料制造装备技术共同构成了新材料产业的核心竞争力。
2、向高附加值新材料行业发展符合上市公司的总体战略
（1）上市公司的未来总体战略
33
公司主营业务隶属铜加工基础材料行业，一直以来致力于技术创新、大力发
展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优
势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，已经成长为国内铜加工行业龙头
企业。但是受制于铜加工行业整体特点，行业产能过剩、竞争激烈，公司整体毛
利率水平相对较低，高附加值产品占比不足，面对复杂的外部经济环境和国家整
体战略转型升级的趋势，公司积极寻求产业结构调整和产品技术升级，有意由铜
加工基础材料行业向新材料行业领域延伸, 提升公司在材料行业的综合实力。
新材料产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，具有技术门槛高、应用领域
范围广、不可替代性强及产品附加值高等特点，公司进入新材料行业领域，有利
于公司提高技术研发能力，促进公司业务战略转型升级，提升公司盈利水平。
（2）上市公司已经具备了进一步转型升级的能力
公司经过多年发展，已经成长为国内铜加工行业处于领先地位的企业，其中，
公司铜板带材加工业务位于行业第一位。2007 年上市以来，公司综合实力得到
进一步加强，资本优势得以充分体现，2014 年 9 月，公司整合楚江集团原有其
他铜加工相关业务，公司业务由原来的铜板带材加工业务拓展至所有与铜加工相
关业务，进一步优化和丰富了公司产品种类结构，扩大了主营业务规模，进一步
提高了整体盈利能力和抗风险能力，公司整体实力得以进一步增强。
公司于 2007 年发行上市，经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制
度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验。公司可以利用庞
大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售渠道与顶立科技
共同对新材料技术进行产业孵化，提升顶立科技在新材料技术和材料制造装备技
术方面的产业化输出实力。
3、顶立科技与上市公司优势互补，具有良好的发展前景
（1）顶立科技具有较强的新材料和材料制造装备研发能力，掌握的新材料
和热工装备技术具有较好的开发前景
顶立科技拥有一支在粉末冶金和有色金属领域从业多年、具备创新研发能力
的技术团队，现有技术研发人员近百人，专业涵盖材料学、机械设计、电气设计
等多学科领域。该技术团队围绕产业链最核心的上游材料制造设备和新材料领
域，坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以新装备、新工艺和
34
新产品为研究重点，始终站在先进技术的前沿领域，其中碳纤维增强复合材料工
艺及其系列热工装备设计制造、纳米硬质合金复合材料制备工艺及产业化装备、
球形金属粉体材料制备及产业化装备等技术代表国内领先水平，其研发制造的碳
纤维复合材料热工装备、高端真空热处理装备等，填补了国内空白。
根据《新材料产业“十二五”发展规划》，我国新材料产业发展迅速，2010 年
我国新材料产业规模超过 6,500 亿元，与 2005 年相比年均增长约 20%，到 2015
年，新材料总产值将达到 2 万亿元，年均增长率超过 25%,到 2020 年，将建立起
具备较强自主创新能力和可持续发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体
系，新材料产业成为国民经济的先导产业。
经过多年的积累和大量的技术研发投入，顶立科技在新材料及其材料制造装
备方面形成了国内领先和国际先进的技术和工艺优势，具有热工设备节能技术、
高温绝缘绝热技术、热工设备远程诊断与控制技术、纳米结构表面强化材料制备
技术、超细晶硬质合金制备技术等。顶立科技秉承“产业链向高端延伸，做精、
做优、做强、做大产业”的经营方针，在碳纤维复合材料领域及粉末冶金材料领
域已成为国内产品系列齐全、可为客户提供完整解决方案的新材料及装备制造
商。随着未来相关新材料技术的产业化推进，顶立科技将拥有广阔的发展前景。
（2）顶立科技与上市公司具有良好的互补性
顶立科技在向新材料技术的产业化推进的过程中，面临着资金实力不足、材
料领域管理经验欠缺、下游市场开拓能力不强等瓶颈。而楚江新材通过多年的发
展和积累，在材料特别是有色金属领域，积累了丰富的管理经验和配套资源；作
为上市多年的行业龙头企业，有着得天独厚的资本和规模优势。能够有效的弥补
顶立科技的不足，为公司向新材料技术的产业化推进的过程保驾护航。
同时，近年来，楚江新材作为国内铜加工基础材料行业龙头企业，也面临着
高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术含量更高
的新材料领域延伸，实现基础材料与新兴材料领域的双轮驱动。顶立科技掌握的
先进新材料技术的产业化推进，也有助于上市公司加快其发展战略实现的进程。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的综合研发能力
顶立科技基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，已经形成了
35
为下游新材料产业客户提供完整生产工艺技术解决方案和配套核心装备的核心
竞争优势。经过多年的积累，截止目前，公司已获得授权的专利共计 79 项（其
中发明专利 12 项），并拥有一批非专利核心技术；先后承担了国家和省部级重大
专项 8 项；起草国家和行业标准 3 项；荣获省部级科技进步奖 8 项；研发制造的
重大装备 30 余台套，填补了国内空白。
本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填补和提
升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，公司将在芜湖和长沙形成两个
研发中心，在技术方面形成优势互补，有利于提高公司技术研发能力，进一步巩
固公司在行业内的领导地位，保证公司长远可持续发展。
2、丰富上市公司的业务类型，增强上市公司的盈利能力
公司目前主要从事铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特种带钢、钢管
的生产与销售，业务范围已涵盖铜加工所有业务，产品种类齐全，业务规模庞大，
已成为铜加工行业的龙头企业。本次交易完成后，公司将实现从单纯的铜加工基
础材料业务向上游材料制造装备领域延伸，利用顶立科技成熟的先进装备制造技
术为公司未来新材料的产业化生产提供基础，实现公司的产业结构调整与技术升
级。而且顶立科技本身具有较强的盈利能力，最近两年 2013 年及 2014 年度实现
的净利润分别为 541.54 万元及 2,694.19 万元，预计 2015 年度实现净利润 3,800
万元左右，本次交易将显著增强上市公司的盈利能力。
3、介入高附加值新材料产业领域的开发，增强上市公司的核心竞争力
公司目前主要从事单纯的铜加工业务，其产品为铜板带材、各类铜杆材、合
金线材、各类特种带钢及钢管，业务规模虽然庞大，但是高附加值产品比例不高，
整体毛利率水平相对较低。本次交易完成后，公司可以利用顶立科技在粉末冶金
和碳纤维复合材料领域的新材料制备技术，结合上市公司的融资渠道优势、市场
化管理经验及销售渠道，从事包括铜铁基粉末材料、超细晶硬质合金及碳纤维复
合材料等新材料的生产与销售，实现上市公司向上游产业延伸及产品多元化经
营，从根本上提升公司的技术实力，扭转铜加工基础材料行业产品附加值低，依
靠业务规模获取竞争优势的不利局面，实现由单一铜加工业务向新材料业务和材
料制造装备业务的拓展，增强上市公司的核心竞争力。
4、合作双方形成优势互补，协同发展的格局
公司经过多年发展，特别是 2014 年 9 月，楚江集团整体上市以后，产品种
36
类更加齐全，业务规模更加庞大，已成为涵盖铜加工所有业务的龙头企业；公司
面对日益激烈的行业竞争，坚持技术创新与引进并存，不断丰富产品种类，推陈
出新，持续优化产品线，在新技术产业化方面积累了丰富的经验；针对铜加工消
费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司以自建销售渠道为主，形成了
覆盖全国范围的销售、服务网络；公司经过多年资本市场的规范运作，在内部建
立起完善的生产管理制度及内部考核制度，其生产及管理团队积累了丰富的管理
经验，为公司规模日益扩大提供了支撑。
而顶立科技作为一家技术密集型企业，聚集了一大批在材料行业及材料制造
装备行业颇有建树的专家学者，经过多年发展，技术成果丰硕，大部分产品或技
术在新材料及材料制造装备行业处于国内领先或国际领先水平。
本次交易促使双方强强联合，上市公司利用顶立科技的先进技术成果实现产
业结构调整与技术升级，而顶立科技借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、
市场营销优势及管理优势促进新技术产业化生产。本次交易实现了双方优势互
补，协同发展的双赢局面。
5、有利于上市公司和股东的长远利益保障
公司目前面临行业竞争激烈、高附加值产品比例不足及技术基础还不足以对
公司的战略形成有力支撑的不利形势，迫切需要进行产业结构调整和技术升级，
提升公司技术实力，促进公司的可持续发展。本次交易完成后，从长远来看，公
司的技术实力大大增强，实现了从基础材料加工企业向新材料企业的转变，壮大
了公司可持续发展能力，提升了公司盈利水平。而且本次交易完成后，上市公司
的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均
会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力，保障中小股
东利益。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2014年11月28日，楚江新材召开了第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组
37
事项；
2、2015年3月5日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份收购顶立科技
100%股权；
3、2015年4月8日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；
4、2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露
有关事项；
5、2015 年 5 月 7 日，顶立科技召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过
了本次交易相关事项。
6、2015 年 5 月 7 日，楚江新材召开职工代表大会，审议通过《员工持股计
划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
7、2015年5月8日，上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及
的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董
事会审议；
8、2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易
发表了独立意见；
9、2015年5月8日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与楚江新材第1期员工持
股计划授权代表签署了《股份认购协议》；
10、2015年6月5日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业
绩补偿协议》、与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购补充
协议》；
11、2015年6月5日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意
见。
12、2015年6月23日，上市公司召开2015年第1次临时股东大会，审议通过了
38
本次交易的相关议案，关联股东履行了回避表决义务。
13、2015年9月18日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员出具备案编号
2015011《国有资产评估项目备案表》，对本次交易评估结果予以确认。
14、2015年11月11日，本公司收到中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材
料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可［2015］2537号），对本次交易予以核准。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇
能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、
丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为楚江新材第 1 期员工持股计划。
（二）交易标的
本次交易标的资产为顶立科技 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》，采用资
产基础法评估后的顶立科技资产总额为 25,515.55 万元，负债总额为 10,470.13
万元，净资产总额为 15,045.42 万元，增值 4,647.95 万元，增值率 44.70%。采用
收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 12 月 31 日顶立科技股东全部权益评估
结果为 52,006.00 万元，较账面净资产价值 10,397.47 万元增值 41,608.53 万元，
增值率为 400.18%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为 52,006.00 万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易顶立科技 100%股权
交易价格为 52,000.00 万元。
39
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不
存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由楚江新材第 1 期员
工持股计划认购，上市公司部分董事、监事及高级管理人员参与本次员工持股计
划，所以本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联方已经回避表决。上市公司在
召开股东大会审议相关议案时，关联股东也已经回避表决。
（五）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的 2014 年度（末）经审计的相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 楚江新材 占比
营业收入 15,432.71 822,264.30 1.88%
资产总额 52,000.00 210,927.43 24.65%
资产净额 52,000.00 109,660.42 47.42%
注：（1）拟购买资产数据已经审计；（2）拟购买资产的资产总额和资产净额为本次交易作价
金额；（3）楚江新材资产净额为合并财务会计报告 2014 年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占楚江新材最近一个
会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过
50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第十二条规定
的情况，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四十七条规定，
本次交易涉及楚江新材发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审
核。
（六）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，楚江集团均为上市公司控股股东，姜纯均为上市公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（七）本次资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2014 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第 20 次会议，会议应出席董事
40
8 名，实际出席董事 8 名，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，议案
获得全票通过。
2015 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议应出席董
事 8 名，实际出席董事 8 名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>的议案》、 关于公
司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、 冠西投资、贯丰投资、汇德
投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、 吴霞、罗静玲、罗新伟签
订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议书>的议案》、《关于<
安徽精诚铜业 股份有限公司—第 1 期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工 持股计划签署附生效
条件的<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>议案》等 18 项议案，在审
议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均
获得全票通过。
2015 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议应出席董
事 8 名，实际出席董事 8 名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议
案，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2015年6月23日，上市公司召开2015年第1次临时股东大会，审议通过了本次
交易的相关议案，关联股东履行了回避表决义务。
41
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 安徽楚江科技新材料股份有限公司
Anhui Truchum Advanced Materials and
英文名称：
Technology Co.,Ltd.
英文名称缩写： TRUCHUM
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 楚江新材
股票代码： 002171
公司设立日期 2002 年 10 月 10 日
变更设立日期： 2005 年 12 月 21 日
公司上市时间： 2007 年 9 月 21 日
注册资本： 39,820 万元
注册地址： 安徽省芜湖市九华北路 8 号
法定代表人： 姜纯
联系电话： 0553-5315978
联系传真： 0553-5315978
互联网网址： http://www.jcty.cn
电子信箱： jingchengcopper@sina.com
企业法人营业执照注册号： 340000000041699
税务登记号码： 340207743082289
组织机构代码： 74308228－9
经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售 (矿产资源勘查
开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
上市公司于 2015 年 7 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于变更公司名称的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司中
文名称由“安徽精诚铜业股份有限公司”变更为“安徽楚江科技新材料股份有限
公司”。2015 年 7 月 14 日，公司领取了芜湖市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，企业名称变更为为安徽楚江科技新材料股份有限公司。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，2015 年 7 月 21 日起，公司证券简
称由“精诚铜业”变更为“楚江新材”；公司证券英文简称由“Jingcheng Copper”
42
变更为“TRUCHUM”；公司证券代码不变，仍为“002171”。
同时“安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划”相应更名为“安
徽楚江科技新材料股份有限公司—第 1 期员工持股计划”。
由于公司本次系名称变更，法人主体不变，原安徽精诚铜业股份有限公司因
本次重组签署的一系列协议、承诺等相关文件，均由安徽楚江科技新材料股份有
限公司继续履行。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
楚江新材是由芜湖精诚整体变更设立，2005 年 12 月 6 日，芜湖精诚股东会
同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协
议》。2005 年 12 月 19 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜
湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改
革函[2005]603 号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第 52 号批准证书批准楚江
新材变更设立。根据华普所华普审字[2005]第 0695 号审计报告，芜湖精诚截至
2005 年 11 月 30 日经审计的净资产为 100,859,995.37 元，按 1：1 的比例折成股
份 10,085 万股（余额 9,995.37 元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比
例享有。楚江新材设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具
了华普验字[2005]第 0696 号《验资报告》。2005 年 12 月 20 日，公司依法召开创
立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级
管理人员。2005 年 12 月 21 日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，
并领取了 3400002400083 号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
楚江集团 85,722,500 85
王言宏 4,034,000 4
何凡 4,034,000 4
宋杏春 4,034,000 4
谢友华 3,025,500 3
合计 100,850,000 100
43
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007 年首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257 号文核准，公司于 2007 年
9 月 13 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）35,000,000 股，并于 2007 年 12
月 5 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公
司注册资本为 13,585 万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。
2、2008 年资本公积转增股本
根据公司 2007 年年度股东大会决议，2008 年 6 月 11 日，公司实施了 2007
年年度利润分配方案，增加股本 27,170,000 股。同时因公司经营范围变更，公司
于 2008 年 7 月 3 日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变
更登记后，公司注册资本为 16,302 万元，企业法人营业执照注册号变更为
340000000041699。
3、2011 年资本公积转增股本
2011 年 3 月 1 日，公司实施了 2010 年年度利润分配方案，增加股本
163,020,000 股，公司于 2011 年 3 月 30 日在芜湖市工商行政管理局依法办理了
相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 32,604 万元，企业法人营业
执照注册号不变。
4、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向
安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]477 号）文件核准，楚江新材向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买相
关资产，非公开发行不超过 18,040,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。2014 年 9 月 29 日，公司办理完毕上述注册资本及公司章程的工商变更登
记手续，并取得了芜湖市工商行政管理局核准换发的《营业执照》，变更后的注
册资本为 39,820 万元。
在历次变更中，公司税务登记证号码：340207743082289、组织机构代码：
74308228-9 均未发生变化。
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（三）公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司前 10 大股东如下：
持股比
股东名称 持股数量（股）
例（%）
安徽楚江投资集团有限公司 209,949,994 52.72
卢旭 5,000,000 1.26
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,763,039 1.20
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投
4,213,725 1.06
资基金
中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,144,582 1.04
中国工商银行股份有限公司－富国研究精选灵活配置混合型
2,800,000 0.70
证券投资基金
中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 2,763,239 0.69
全国社保基金一零七组合 2,699,753 0.68
何凡 2,139,024 0.54
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 2,127,152 0.53
三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况
（一）最近三年控股权变动情况
1、控股股东变动情况
最近三年，上市公司控股股东未发生变更，均为楚江集团。
2、实际控制人变动情况
最近三年，上市公司实际控制人未发生变更，均为姜纯先生。
（二）最近三年重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向
安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]477 号）文件核准，楚江新材向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买楚
江合金、双源管业、楚江物流和森海高新 100%股权，非公开发行不超过 18,040,843
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 9 月 29 日，公司办理完
毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理
局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为 39,820 万元。
45
除此之外，最近三年楚江新材未有其他重大资产重组行为。
（三）合法合规情况
上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责。
上市公司及上市公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担
保且尚未解除的情况。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）楚江新材的主营业务情况
公司主营业务为铜板带、铜棒线、铜杆以及钢带（管）的研发、加工、销售。
近三年一期的主营业务情况如下表所示：
单位：万元
主营业收入 主营业成本
分产品 2015 年 2015 年
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月 1-6 月
铜板带 200,540.28 395,635.10 383,260.30 319,804.89 190,844.80 376,337.55 367,993.19 314,618.40
铜棒线 43,237.79 87,261.45 - - 39,963.71 80,560.66 - -
铜杆 131,644.43 280,282.33 - - 128,730.29 275,341.36 - -
钢带（管） 24,589.91 56,543.90 - - 22,309.84 51,149.13 - -
运输服务 1.40 1.28 - - 1.23 1.04 - -
主营业务收入占比 毛利率
分产品 2015 年 2015 年 2014 年
2014 年度 2013 年度 2012 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月 1-6 月 度
铜板带 50.13% 48.26% 100% 100% 4.83% 4.88% 3.98% 1.62%
铜棒线 10.81% 10.65% - - 7.57% 7.68% - -
铜杆 32.91% 34.19% - - 2.21% 1.76% - -
钢带（管） 6.15% 6.90% - - 9.27% 9.54% - -
运输服务 0.00% 0.00% - - 12.00% 18.76% - -
注：（1）以上财务数据来自楚江新材定期报告；（2）2014 年楚江新材发行股份购买资
产，导致收入规模大幅增加。
46
（二）楚江新材的主要财务指标
上市公司近三年一期年主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 1,679,605,606.45 1,355,367,384.48 770,992,486.06 763,926,807.64
非流动资产 736,653,525.34 753,906,915.62 574,159,594.72 621,462,112.15
资产总计 2,416,259,131.79 2,109,274,300.10 1,345,152,080.78 1,385,388,919.79
流动负债 1,230,567,019.67 941,986,057.62 544,188,186.30 593,011,101.15
非流动负债 26,999,616.67 28,611,541.67 163,895,543.75 164,605,901.45
负债合计 1,257,566,636.34 970,597,599.29 708,083,730.05 757,617,002.60
股东权益 1,158,692,495.45 1,138,676,700.81 637,068,350.73 627,771,917.19
归属母公司的股东权益 1,113,589,969.19 1,096,604,165.78 616,177,168.56 604,707,746.89
资产负债率 52.05% 46.02% 52.64% 54.69%
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,007,429,638.80 8,222,643,010.88 3,846,360,163.00 3,205,220,457.02
营业利润 35,399,874.20 64,581,667.85 -30,890,562.13 -102,061,433.97
利润总额 49,655,531.41 83,170,412.71 11,791,930.56 -69,127,938.09
净利润 39,925,963.33 55,945,935.33 14,205,533.54 -58,393,566.48
归属母公司的净利润 36,895,972.10 52,398,253.11 11,472,884.40 -56,966,051.72
毛利率 4.54% 4.43% 3.98% 1.62%
基本每股收益(元) 0.093 0.13 0.04 -0.17
稀释每股收益(元) 0.093 0.13 0.04 -0.17
经营活动产生的现金流量净额 21,317,942.64 192,028,557.71 145,243,252.79 -207,537,583.49
投资活动产生的现金流量净额 -27,226,106.72 -125,303,701.91 -59,760,707.59 -37,819,333.06
筹资活动产生的现金流量净额 37,027,583.59 -105,285,120.93 -51,038,892.71 169,574,611.71
现金及现金等价物净增加额 31,199,736.63 -38,719,654.33 34,780,963.63 -75,782,304.84
注：（1）以上财务数据来自楚江新材定期报告；（2）2014 年楚江新材发行股份购买资
产，导致资产及收入规模大幅增加。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
1、基本情况
名 称： 安徽楚江投资集团有限公司
住 所： 芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本： 11,436 万元
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实收资本： 11,436 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 1999 年 11 月 7 日至 2049 年 8 月 21 日
成立日期： 1999 年 11 月 7 日
登记机关： 芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开
发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
目前，楚江集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
姜纯 10,376.00 90.73%
王言宏 1,060.00 9.27%
总 计 11,436.00 100.00%
2、历史沿革
楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为 400 万元，全
部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资 160 万元，占注册资本的 40%；
王陈标出资 120 万元，占注册资本的 30%；谢平锐出资 120 万元，占注册资本
的 30%。公司于 1999 年 11 月 7 日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登
记手续。
2002 年 9 月 2 日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更
为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王
言宏以其对公司的债权 299.92 万元以及现金 20.08 万元，合计 320 万元对公司
进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金 240 万元对公司进行增资。增资完成
后公司注册资本为 1,200 万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变
更登记手续。
2002 年 11 月 15 日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为
安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。
2003 年 11 月 28 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公
司股东王陈标将其持有的公司 30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受
让权。2003 年 12 月 8 日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持
有的公司 20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成
48
后，姜纯持有公司 50%的股权，谢平锐持有公司 30%的股权，王言宏持有公司
20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2004 年 11 月 28 日，公司股东谢平锐将其持有的公司 30%的股权分别转让
给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为 10%，其他股东同意放弃
优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司 50%的股权，王言宏持有公司 20%
的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司 10%的股权。公司据此办理了上述
股权转让事项的工商变更登记手续。
2005 年 9 月 1 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、
宋杏春、谢友华分别将其持有的公司 10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃
优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司 80%的股权，王言宏持有公司
20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2005 年 10 月 12 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增
加注册资本的议案，即将公司注册资本由 1,200 万元增加至 11,436 万元。增资
完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为 11,436 万元，其中姜纯出资
10,376 万元，占注册资本的 90.73%；王言宏出资 1,060 万元，占注册资本的
9.27%。公司据此办理了工商变更登记手续。
2005 年 12 月 8 日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更
名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书披露之日，姜纯持有楚江集团 90.73%的股权，为上市公司的
实际控制人。
姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，2000 年 11 月起享受安徽省政府特
殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会总商会副主席，安徽
省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安
徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁、上市公司董
事长、法定代表人等职务。现任上市公司董事长、总裁，楚江集团董事长等职务。
49
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
王言宏 姜纯
9.27% 90.73%
楚江集团
52.72%
上市公司：楚江新材
50
第三节 交易对方的基本情况
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、
汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为楚江新材—第 1 期员工持股计
划。
一、顶立汇智
（一）基本情况
企业名称 湖南顶立汇智投资有限公司
成立时间 2014 年 04 月 18 日
企业注册号 430100000184289
税务登记证 430103098827080
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 戴煜
湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科技成果转化中心厂房 1
住所
栋1楼
股权投资、创业投资、实业投资（以上项目不得从事吸收存款、集
经营范围 资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，顶立汇智的股权结构如下：
注册资本 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
戴 煜 股权 830 41.5
羊建高 股权 621.4 31.07
谭兴龙 股权 358.4 17.92
刘 刚 股权 190.2 9.51
合计 2000.00 100.00
51
（二）历史沿革
1、设立
顶立汇智系由戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚 4 人分别以各自持有顶立
科技的 490.9028 万元、367.6739 万元、212.0043 万元、112.4595 万元出资
作价出资设立，上述股权出资业经湖南鹏程资产评估有限责任公司湘鹏程
评字（2014）第 1237 号《评估报告书》评估，设立时股权结构情况如下：
顶立汇智设立时，各股东的股权结构情况如下：
注册资本 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
戴 煜 股权 830 41.5
羊建高 股权 621.4 31.07
谭兴龙 股权 358.4 17.92
刘 刚 股权 190.2 9.51
合计 2000.00 100.00
截止本报告书签署日，顶立汇智成立后的股本及股权结构未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
顶立汇智的股权结构及控股关系如下：
实际控制人
戴煜 羊建高 谭兴龙 刘刚
41.50% 31.07% 17.92% 9.51%
100%
顶立汇智
（四）主要股东情况
1、戴煜
戴煜，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430104196602******，住所为长沙市天心区书院南路 84 号湖凯逸景苑 A 栋，通
讯方式：0731-82940826 。2006 年 4 月起任湖南顶立科技有限公司法人代表、董
52
事长兼总经理，专业从事新能源装备、新材料装备及新材料的研发、生产及管理
工作。
截至本报告书签署日，除持有顶立汇智 41.50%的股权外，戴煜控制的其他
企业情况如下：
① 长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）
住所 长沙县暮云工业园内湖南顶立科技有限公司办公楼
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘志标（普通合伙人）
合伙人资本 93.00 万元
成立日期 2013 年 01 月 22 日
工商注册号 430100000171620
投资管理；投资咨询。（不含前置审批许可项目，涉及行政许可的凭许
经营范围
可证经营）
合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
戴煜 有限合伙人 81 87.10
股东情况
刘志标 普通合伙人 1 1.07
谭兴龙 有限合伙人 11 11.83
合计 93.0000 100.00
注：长沙中庸投资管理合伙企业（有限合伙）目前正在办理注销手续中。
② 长沙中色冶金工程设计有限公司
名称 长沙中色冶金工程设计有限公司
住所 长沙县暮云镇工业园
企业类型 有限责任公司
法定代表人 谢雪梅
注册资本 1,600.00 万元
成立日期 2007 年 01 月 15 日
工商注册号 430121000003132
工程地质勘察服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程总承
包服务；岩土工程勘察综合评定服务；机械工程、电子工程、电力工程
经营范围
的设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
53
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
戴煜 1,440.00 90.00
股东情况
谢雪梅 160.00 10.00
合计 1,600.00 100.00
注：戴煜与谢雪梅系夫妻关系。长沙中色冶金工程设计有限公司目前正在办理注销手续
中。
③ 长沙市久泰炉业科技有限公司
名称 长沙市久泰炉业科技有限公司
住所 长沙市天心区大托乡桂井村
企业类型 有限责任公司
法定代表人 袁按稳
注册资本 50.0 万人民币
成立日期 2003 年 9 月 27 日
工商注册号 430103000024099
金属网带、耐热钢及陶瓷炉堂、耐火及保温材料、粉末冶金专业设备、
工业加热设备的研究、开发及销售；政策允许经营的金属材料、矿产品、
经营范围 五金交电、汽车零配件、建筑材料、粉体材料、硬质合金、炉料、化工
产品及原料（不含危险品及监控品）的销售（涉及行政许可经营的凭许
可证经营）。
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
戴煜 12.50 25.00
王利民 10.00 20.00
袁按稳 8.75 17.50
戴乾忠 8.75 17.50
股东情况
谭文艺 2.50 5.00
戴任初 2.50 5.00
李根强 2.50 5.00
瞿昆霞 2.50 5.00
合计 50.00 100.00
注：长沙市久泰炉业科技有限公司目前已无实际经营，已于 2014 年 2 月 26 日被吊销营
业执照。
报告期内，戴煜曾控制的企业情况如下：
54
湖南汇融科技有限公司
湖南汇融科技有限公司（注册资本 300 万元）
经营范围：铜基粉体材料的研发、销售及技术咨询服务；雾化制粉技术、粉末冶金注射成型
及压制成型技术的研发。（以上不含危险化学品、监控品，涉及行政许可的凭许可证经营）
解除控制的方式：股权转让
2014 年 12 月股权转让前后的公司股权变化情况
变更前 变更后
股东名称 比例（%） 股东名称 比例（%）
戴 煜 53
羊建高 6
赵卫国 4
戴乾忠 3 彭少俊 97.83
谭兴龙 3
长沙中庸投资管理合
28.83
伙企业（有限合伙）
陈伟然 2.17 朱群 2.17
长沙赫特泰克绿能热工技术研究院
长沙赫特泰克绿能热工技术研究院（开办资金 5 万元）
业务范围：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、信息咨询与技术服务、粉末冶金材料的研
发及热工装备的检测。
解除控制的方式：转让
2014 年 12 月转让前后的变化情况
变更前 变更后
股东名称 比例（%） 股东名称 比例（%）
湖南汇融科技有限公
顶立科技 100% 100%
司
湖南省四环钢铁贸易有限公司
湖南省四环钢铁贸易有限公司（注册资本 1200 万元）
经营范围：钢材、不锈钢制品、建筑材料、有色金属、五金交电的销售。（不含前置审批和
许可项目，涉及行政许可经营的凭行政许可证经营）
解除控制的方式：股权转让
2013 年 10 月股权转让前后的公司股权变化情况
变更前 变更后
股东名称 比例（%） 股东名称 比例（%）
戴煜 70 唐伟 51
谢雪梅 30 刘智群 49
湖南顶立泰克投资有限公司
55
湖南顶立泰克投资有限公司（注册资本 1690.0605 万元）
经营范围：粉末冶金材料、金属材料、粉末冶金设备、工业加热设备产业的投资；高科技产
业投资。（以上不含未经审批的许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
解除控制的方式：注销（2014 年 12 月）
注销前公司股权结构
股东名称 比例（%）
戴煜 41.5
羊建高 31.08
谭兴龙 17.92
刘刚 9.5
长沙佳庆电子科技有限公司
长沙佳庆电子科技有限公司（注册资本 99.3536 万元）
经营范围：计算机软件的开发与应用、销售及技术信息咨询；冶金设备、工业加热设备、五
金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及行政
许可的凭许可证经营）
解除控制的方式：注销（2014 年 6 月）
注销前公司股权结构
股东名称 比例（%）
戴煜 51.95
戴任红 11.36
戴解军 11.36
刘作云 6.49
陈伟然 6.49
戴任初 6.28
戴叶军 3.03
段翠娟 3.03
2、羊建高
羊建高，男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
510304195808******，住所为长沙市天心区书院南路 84 号湖凯逸景苑 A 栋，通
讯方式：0731-82940826。2005 年 11 月起任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、
总经理；江西理工大学工程研究院副院长、教授，湖南顶立科技有限公司副总经
理，负责技术营销、生产研发等方面工作。
截至本报告书签署日，除持有顶立汇智 31.07%的股权外，对外投资的其他
企业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）
56
戴煜””。
报告期内，羊建高曾控制的企业情况如下：
湖南顶峰科技有限公司
湖南顶峰科技有限公司（注册资本 400 万元）
经营范围：冶金粉末材料的研究、开发、生产、销售及技术咨询服务；销售汽车配件、五金、
交电及法律法规允许的建筑材料、金属材料、矿产品。
解除控制的方式：注销（2014 年 11 月）
注销前公司股权结构
股东名称 比例（%）
羊建高 35
戴 煜 30
谭兴龙 30
王利民 5
3、谭兴龙
谭兴龙，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430104196701****** ， 住 所 为 长 沙 市 岳 麓 区 岳 山 南 路 932 号 ， 通 讯 方 式
0731-82940826。2007 年 1 月起历任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、西安
华山钨制品有限公司副总经理、湖南顶立科技有限公司副总经理。
截至本报告书签署日，除持有顶立汇智投资 17.92%的股权外，对外投资的
其他企业情况详见本章之““一、顶立汇智”之“（六）主要股东基本情况”之“（1）
戴煜””。
（五）最近三年主要业务发展情况
顶立汇智为持股型公司，2014 年 4 月设立，未开展具体业务。
（六）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技 44.45%股权外，顶立汇智无其他对
外投资。
57
（七）最近三年主要财务数据
最近一年顶立汇智（母公司）主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,480.10
负债总额 2,000.00
所有者权益 4,480.10
项 目 2014 年 12 月 31 日
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
注：顶立汇智于 2014 年设立，以上财务数据已经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也
未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
顶立汇智作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
58
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、汇德投资
（一）基本情况
企业名称 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012 年 07 月 25 日
企业注册号 430100000166543
税务登记证 430103051653562
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 277.778 万元
执行事务合伙人 谭兴龙
住所 长沙市天心区书院南路 84 号湖凯逸景苑 1014 房
投资管理及相关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及
经营范围
行政许可凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、设立
2012 年 7 月 16 日，汇德投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同
货币出资 116.28 万元成立汇德投资。
2012 年 7 月 25 日，汇德投资领取了注册号为 430100000166543 的《企
业法人营业执照》，执行事务合伙人谭兴龙，经营范围为：投资管理及相
关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
汇德投资设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
谭兴龙 3.23 2.78 普通合伙人 货币
59
胡祥龙 25.84 22.22 有限合伙人 货币
周强 25.84 22.22 有限合伙人 货币
马卫东 25.84 22.22 有限合伙人 货币
张池澜 19.38 16.67 有限合伙人 货币
邓军旺 9.69 8.33 有限合伙人 货币
刘志标 6.46 5.56 有限合伙人 货币
合计 116.28 100 -- --
2、2012 年 8 月，第一次增资（合伙人资本由 116.28 万元增加至 277.78
万元）
2012 年 8 月 23 日，汇德投资全体合伙人同意刘志标货币认缴新增合
伙人资本 161.5 万元，并签署变更后的《合伙人协议》。
本次增资后，汇德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
谭兴龙 3.23 1.16 普通合伙人 货币
胡祥龙 25.84 9.3 有限合伙人 货币
周强 25.84 9.3 有限合伙人 货币
马卫东 25.84 9.3 有限合伙人 货币
张池澜 19.38 6.98 有限合伙人 货币
邓军旺 9.69 3.49 有限合伙人 货币
刘志标 167.96 60.47 有限合伙人 货币
合计 277.78 100 -- --
汇德投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变
更手续。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，汇德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
谭兴龙 3.23 1.16 普通合伙人 货币
胡祥龙 25.84 9.3 有限合伙人 货币
周强 25.84 9.3 有限合伙人 货币
马卫东 25.84 9.3 有限合伙人 货币
张池澜 19.38 6.98 有限合伙人 货币
邓军旺 9.69 3.49 有限合伙人 货币
60
刘志标 167.96 60.47 有限合伙人 货币
合计 277.78 100 -- --
（四）交易对方主要合伙人基本情况
汇德投资合伙人主要为顶立科技中层及高级管理人员。
谭兴龙的基本情况见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）湖南顶
立汇智投资有限公司”。
（五）主营业务发展情况
汇德投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技 3.23%股权外，汇德投资无其他对外
投资。
（七）最近三年主要财务数据
最近三年汇德投资主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 279.33 284.95 277.85
负债总额 1.61 0.20 -
所有者权益 277.72 284.75 277.85
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 0.01 -0.14 0.02
利润总额 0.01 6.89 0.07
净利润 0.01 6.89 0.07
注：以上财务数据已经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
61
汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
汇德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、汇能投资
（一）基本情况
企业名称 长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012 年 07 月 30 日
企业注册号 430100000166455
税务登记证 430103051651364
企业性质 有限合伙企业
62
合伙人资本 853.6586 万元
执行事务合伙人 周赛
住所 长沙市天心区书院路 84 号湖凯逸景苑 1017 房
股权投资管理；创业投资咨询业务；以自有资产进行风险投资。
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家
经营范围
金融监管及财政信用业务)（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
2012 年 7 月 16 日，汇能投资全体合伙人签署《合伙协议》，约定共同
货币出资 368.22 万元成立汇能投资。
2012 年 7 月 30 日，汇能投资领取了注册号为 430100000166455 的《企
业法人营业执照》，执 行事务合伙人周赛，经营范围为：投资管理以及相
关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
汇能投资设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
普通合伙人（执行
周赛 6.46 1.75 货币
事务合伙人）
贺柱姣 134.691 36.58 有限合伙人 货币
彭文奇 16.15 4.39 有限合伙人 货币
刘铁林 10.013 2.72 有限合伙人 货币
魏智飞 16.15 4.39 有限合伙人 货币
刘屹 16.15 4.39 有限合伙人 货币
石露 16.15 4.39 有限合伙人 货币
杨秉成 16.15 4.39 有限合伙人 货币
胡高健 6.46 1.75 有限合伙人 货币
彭泽云 9.69 2.63 有限合伙人 货币
潘成 6.46 1.75 有限合伙人 货币
刘红 6.46 1.75 有限合伙人 货币
路继涛 6.46 1.75 有限合伙人 货币
李军（1987） 0.969 0.26 有限合伙人 货币
宋伟 4.845 1.32 有限合伙人 货币
周建文 4.845 1.32 有限合伙人 货币
63
蒋振宇 4.845 1.32 有限合伙人 货币
何波 0.646 0.17 有限合伙人 货币
颜志军 3.23 0.88 有限合伙人 货币
张炬 3.23 0.88 有限合伙人 货币
彭志勇 3.23 0.88 有限合伙人 货币
李运来 3.23 0.88 有限合伙人 货币
佘浩 3.23 0.88 有限合伙人 货币
寇庆红 3.23 0.88 有限合伙人 货币
刘爱斌 2.584 0.7 有限合伙人 货币
周岳兵 2.584 0.7 有限合伙人 货币
赵建 1.938 0.52 有限合伙人 货币
谢国强 1.615 0.44 有限合伙人 货币
向良周 1.292 0.35 有限合伙人 货币
洪庆坤 16.15 4.39 有限合伙人 货币
李利文 9.69 2.63 有限合伙人 货币
李畅 6.46 1.75 有限合伙人 货币
李军（1950） 6.46 1.75 有限合伙人 货币
肖焕章 6.46 1.75 有限合伙人 货币
彭文 5.168 1.4 有限合伙人 货币
隆尚红 4.845 1.32 有限合伙人 货币
合计 368.22 100.00 -- --
2、2012 年 8 月，第一次增资（合伙人资本由 368.22 万元增加至 853.6586
万元）
2012 年 8 月 23 日，汇能投资全体合伙人同意贺柱娇货币认缴新增合
伙人资本 485.4386 万元，并签署变更后的《合伙人协议》。
本次增资后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 6.46 0.76
合伙人）
贺柱姣 620.1296 72.64 有限合伙人
彭文奇 16.15 1.89 有限合伙人
刘铁林 10.013 1.17 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 6.46 0.76 有限合伙人
64
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 6.46 0.76 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 0.646 0.08 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李利文 9.69 1.14 有限合伙人
李畅 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
肖焕章 6.46 0.76 有限合伙人
彭文 5.168 0.61 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.56 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述增资事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变
更手续。
3、2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 14 日，贺柱娇分别与李爽、李根强签署《出资转让协议》，
约定贺柱娇分别向李爽、李根强转让其持有汇能投资 22.61 万元、6.46 万
元出资，转让价格为 1 元每股。同日，汇能投资全体合伙人审议通过上述
股权转让事宜。
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
65
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 6.46 0.76
合伙人）
贺柱姣 591.0596 69.24 有限合伙人
彭文奇 16.15 1.89 有限合伙人
刘铁林 10.013 1.17 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 6.46 0.76 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 6.46 0.76 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 0.646 0.08 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李利文 9.69 1.14 有限合伙人
李畅 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
肖焕章 6.46 0.76 有限合伙人
彭文 5.168 0.61 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.56 有限合伙人
李爽 22.61 2.64 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
66
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
4、2013 年 4 月，第二次股权转让
2013 年 4 月，李畅与贺柱娇签署《出资转让协议》，贺柱娇分别与陈
凤、刘浩松、李正强、赵卫国、刘文俊签署《出资转让协议》，分别将其
持有汇能投资的出资转让给受让方。2013 年 4 月 8 日，汇能投资全体合伙
人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 额（万元） （万元）
李畅 贺柱娇 0.76 6.46 6.46
陈凤 4.09 34.884 34.884
刘浩松 1.36 11.628 11.628
贺柱娇 李正强 1.89 16.15 16.15
赵卫国 0.76 6.46 6.46
刘文俊 3.78 32.3 32.3
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 6.46 0.76
合伙人）
贺柱姣 496.0976 58.11 有限合伙人
彭文奇 16.15 1.89 有限合伙人
刘铁林 10.013 1.17 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 6.46 0.76 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 6.46 0.76 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
67
何波 0.646 0.08 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李利文 9.69 1.14 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
肖焕章 6.46 0.76 有限合伙人
彭文 5.168 0.61 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.56 有限合伙人
李爽 22.61 2.64 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
陈凤 34.884 4.09 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 16.15 1.89 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
5、2014 年 3 月，第三次股权转让
2014 年 3 月，贺柱娇分别与庞蓉、李利文、肖焕章、彭文、陈凤、彭
文奇、刘铁林、胡高健、周赛、潘成、何波、李正强签署《出资转让协议》，
分别将其持有汇能投资的出资转让给受让方。 2014 年 3 月 26 日，汇能投
资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 额（万元） （万元）
李利文 1.14 9.69 9.69
贺柱娇
陈凤 4.09 34.884 34.884
68
肖焕章 0.76 6.46 6.46
彭文 0.61 5.168 5.168
周赛 0.76 6.46 6.46
何波 0.38 3.23 3.23
庞蓉 0.76 6.46 6.46
彭文奇 0.76 6.46 6.46
贺柱娇
刘铁林 0.76 6.46 6.46
潘成 0.38 3.23 3.23
李正强 1.51 12.92 12.92
胡高健 0.76 6.46 6.46
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 500.6196 58.64 有限合伙人
彭文奇 22.61 2.65 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.13 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
李军（1987） 0.969 0.11 有限合伙人
宋伟 4.845 0.57 有限合伙人
周建文 4.845 0.57 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.57 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
69
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
洪庆坤 16.15 1.89 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
隆尚红 4.845 0.57 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.4 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
6、2014 年 7 月，第四次股权转让
2014 年 7 月，李军（1987）、洪庆坤、隆尚红分别与贺柱娇签署《出
资转让协议》，约定将其持有汇能投资的出资转让给贺柱娇。 2014 年 7 月
18 日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。具体转让情况如
下：
转让股权比例 股权对应的出 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 资额（万元） （万元）
李军（1987） 0.11 0.969 0.969
洪庆坤 贺柱娇 1.89 16.15 16.15
隆尚红 0.57 4.845 4.845
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 522.5836 61.22 有限合伙人
彭文奇 22.61 2.65 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
70
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
7、2014 年 11 月，第五次股权转让
2014 年 11 月 12 日，彭文奇与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将
其持有汇能投资 22.61 万元出资转让给贺柱娇，转让价格为 1 元每股。2014
年 11 月 11 日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
71
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 545.1936 63.87 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
谢国强 1.615 0.19 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
72
8、2015 年 1 月，第六次股权转让
2015 年 1 月 22 日，谢国强与贺柱娇签署《出资转让协议》，约定将其
持有汇能投资 1.615 万元出资转让给贺柱娇，转让价格为 1.615 万元。2015
年 1 月 22 日，汇能投资全体合伙人审议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让后，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 546.8086 64.06 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
73
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
汇能投资上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 546.8086 64.06 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
74
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
（四）主要合伙人基本情况
汇能投资合伙人主要为顶立科技员工。
周赛，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430921198103******，近三年一直担任顶立科技生产班组组长。
（五）主营业务发展情况
汇能投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技 9.93%股权外，汇能投资无其他对外
投资。
（七）最近三年主要财务数据
最近三年汇能投资主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 859.05 896.18 853.79
负债总额 4.72 0.40 -
所有者权益 854.33 895.78 853.79
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 -19.83 20.38 0.08
75
利润总额 -19.83 41.99 0.13
净利润 -19.83 41.99 0.13
注：以上财务数据已经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
汇能投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
汇能投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
汇能投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
76
四、华菱津杉
（一）基本情况
企业名称 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）
成立时间 2010 年 12 月 09 日
企业注册号 430193000032104
税务登记证 430104565945896
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 25,000.00 万元
执行事务合伙人 湖南华菱津杉投资管理有限公司（委托代表：张树芳）
住所 长沙高新开发区火炬城 M0 组团北六楼
主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投
经营范围 资。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可
经营）。
（二）历史沿革
1、2010 年合伙企业设立
华菱津杉系湖南红马智信投资管理有限公司、津杉华融（天津）产业投资基
金合伙企业、国投高科技投资有限公司、湖南高新创业投资有限责任公司、湖南
兴汝城房地产开发有限公司、长沙高新技术产业开发区创业服务中心、湖南中核
投资有限公司及自然人刘俊材、王国平、魏东、黄建新于 2010 年 12 月 9 日设立。
其中湖南红马智信投资管理有限公司为普通合伙人（委派代表陈付华先生），其
余为有限合伙人。
根据合伙协议，华菱津杉首期出资为全部出资额的 35%，于 2010 年 12 月
31 日前出资到位。
设立时，华菱津杉股权结构如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南红马智信投资管理有限公司 300.00 1.07
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 32.37 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 17.98 有限合伙人
湖南高新创业投资有限责任公司 5,000.00 17.98 有限合伙人
77
湖南兴汝城房地产开发有限公司 3,000.00 10.79 有限合伙人
长沙高新技术产业开发区创业服务中心 1,500.00 5.39 有限合伙人
湖南中核投资有限公司 1,500.00 5.39 有限合伙人
黄建新 1,000.00 3.59 有限合伙人
魏东 500.00 1.79 有限合伙人
刘俊材 500.00 1.79 有限合伙人
王国平 500.00 1.79 有限合伙人
合计 27,800.00 100.00 -
2、2012 年合伙人退伙及变更
2011 年 9 月，经全体合伙人决议，同意长沙高新技术产业开发区创业服务
中心将其在合伙企业中 1500 万元的财产份额转让给长沙高新区创业投资引导基
金有限公司；同意湖南兴汝城房地产开发有限公司将其在合伙企业中 2000 万元
的财产份额转让给湖南长海数码科技发展股份有限公司；同意魏东将其在合伙企
业中 200 万元的财产份额转让给执行事务合伙人湖南红马智信投资管理有限公
司；同意湖南兴汝城房地产开发有限公司、魏东、王国平和黄建新退伙；本次变
更完成后，合伙企业的出资总额由 27,800 万元变更为 25,000 万元。合伙企业合
伙人各自出资金额、所占份额如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南红马智信投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资有限责任公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南长海数码科技发展股份有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
湖南湘核投资有限公司（原湖南中核投资
1,500.00 6.00 有限合伙人
有限公司更名）
刘俊材 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
3、2013 年合伙人变更
2013 年 1 月，经合伙人大会决议，同意湖南长海数码科技股份有限公司将
其在合伙企业中 2000 万元财产份额转让给湖南汇坤投资置业有限公司。本次变
更完成后，合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额如下：
78
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南红马智信投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资集团有限公司（原湖南
5,000.00 20.00 有限合伙人
高新创业投资有限责任公司更名）
湖南汇坤投资置业有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
湖南湘核投资有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
刘俊材 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
4、2013 年执行事务合伙人变更委派代表
2013 年 11 月，经合伙人会议决议，同意合伙企业执行事务合伙人湖南红马
智信投资管理有限公司委派代表由陈付华先生变更为张树芳先生。本次变更完成
后，合伙企业合伙人各自出资金额、所占份额不变。
5、2015 年执行事务合伙人更名
2015 年 1 月，经合伙人大会决议，同意华菱津杉的执行事务合伙人湖南红
马智信投资管理有限公司名称变更为湖南华菱津杉投资管理有限公司。
截至本报告书签署日，华菱津杉合伙人各自出资金额、所占份额如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
普通合伙人
湖南华菱津杉投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资集团有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南汇坤投资置业有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
湖南湘核投资有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
刘俊材 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
79
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，华菱津杉执行事务合伙人为湖南华菱津杉投资管理有
限公司，华菱津杉产权控制关系图如下：
（四）主要合伙人基本情况
华菱津杉执行事务合伙人为湖南华菱津杉投资管理有限公司，其基本情况如
下：
名称 湖南华菱津杉投资管理有限公司
注册地 长沙高新开发区火炬城 M0 组团
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人或执
张树芳
行事务合伙人
注册资本 1,000 万元
成立日期 2010 年 3 月 25 日
注册号 430193000027050
经营期限 2010 年 3 月 25 日至 2030 年 3 月 24 日
投资管理及咨询服务；投资咨询（不含金融、证券、期货投资咨询）；
经营范围
信息咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务。（需许可证、资
80
质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营）
（五）主营业务发展情况
华菱津杉主营业务为对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业
的股权投资，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技 8.75%股权外，华菱津杉主要对外投
资情况：
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
生产制造通信交换设备。技术开发、技术转
让、技术服务、技术推广、技术咨询；计算
北京欧迈特数字技
2,500.00 机系统服务；基础软件服务；应用软件服务； 3.74%
术有限责任公司
数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、
通讯设备。
电子产品、计算机软件的研发、生产与销售；
计算机网络工程与信息化系统集成；安防监
控与楼宇智能控制工程的设计、施工与维
护；网络音视频通讯系统、广播及监控系统
湖南康通电子科技
2,200.00 的研发、生产与销售；信息技术咨询与服务； 20.00%
有限公司
煤矿广播通讯系统、煤矿安全监控监测系
统、煤矿自动化设备、矿用电气设备的研发、
生产与销售；机械及配件加工（以上涉及行
政许可的凭许可证经营）
生产、开发、销售机械、电子设备、化工产
湖南长海数码科技 品（不含危险品及监控产品）、计算机软、
5,000.00 20.00%
发展股份有限公司 硬件；实验室、家俱的设计、生产、安装；
经营进出口业务；相关产业投资。
有机肥、生物有机肥、有机物料腐熟剂（微
湖南泰谷生物科技
4,663.1159 生物肥）、微生物菌剂（微生物肥）生产和 14.95%
股份有限公司
销售
软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；通信系统设备制造；通信终端设备制
广州天绎智能科技 造；通信设备零售；信息系统集成服务；信
1,829.6202 11.25%
有限公司 息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集
成电路设计；安全智能卡类设备和系统制
造；货物进出口（专营专控商品除外）；技
81
术进出口；软件批发；通讯设备及配套设备
批发。
（七）最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 25,839.04 24,958.53 15,199.93
负债总额 300.00 - 1.89
所有者权益 25,539.04 24,958.53 15,198.04
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 580.51 85.49 -110.23
利润总额 580.51 85.49 -110.23
净利润 580.51 85.49 -110.23
注：以上财务数据已经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
华菱津杉作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
华菱津杉作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
华菱津杉作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
82
重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
五、富德投资
（一）基本情况
企业名称 北京富德新材投资中心（有限合伙）
成立时间 2012 年 09 月 29 日
企业注册号 110116015282244
税务登记证 110116055625198
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 1,292.00 万元
执行事务合伙人 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司（委派代表：李必争）
住所 北京市怀柔区迎宾中路 36 号 2512 室
投资管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立
2012 年 9 月 29 日，富德投资成立。根据全体合伙签署的《合伙人协议》，
约定共同出资 1,292 万元货币设立富德投资。
富德投资设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
富德（天津）股权投
资基金管理合伙企业 1,290.00 99.85 有限合伙人 货币
（普通合伙）
田富钛 2.00 0.15 普通合伙人（执行事 货币
83
务合伙人）
合计 1,292.00 100.00 - -
2、2012 年 11 月，第一次出资转让
2012 年 11 月 22 日，富德投资全体合伙人签署《北京富德新材投资中心（有
限合伙）变更决定书》，同意田富钛退出，同意增加林美祥、林梦源、邱燕山、
钟志伟、河南天成华商新能高科企业管理咨询中心（有限合伙）、云南创立（一
期）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为合伙人。同日，富德投资全
体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。
本次出资转让，富德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
富德（天津）股权投资
普通合伙人（执行事
基金管理合伙企业（普 2.00 0.15 货币
务合伙人）
通合伙）
河南天成华商新能高
科企业管理咨询中心 340.00 26.32 有限合伙人 货币
（有限合伙）
云南创立（一期）医药
产业股权投资基金合 450.00 34.83 有限合伙人 货币
伙企业（有限合伙）
林美祥 80.00 6.19 有限合伙人 货币
林梦源 170.00 13.16 有限合伙人 货币
邱燕山 50.00 3.87 有限合伙人 货币
钟志伟 200.00 15.48 有限合伙人 货币
合计 1,292.00 100.00 - -
富德投资上述出资转让事项已在北京市工商行政管理局怀柔分局完成相关
工商变更手续。
3、2013 年 5 月，第二次出资转让
2013 年 5 月 8 日，富德投资全体合伙人签署《北京富德新材投资中心（有
限合伙）变更决定书》，同意富德（天津）股权投资基金管理合伙企业（普通合
伙）将其持有富德投资的 2 万元出资转让给北京富德欣懋投资管理有限公司。同
日，富德投资全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。
84
本次出资转让，富德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管 普通合伙人（执行事
2 0.15 货币
理有限公司 务合伙人）
河南天成华商新能高
科企业管理咨询中心 340 26.32 有限合伙人 货币
（有限合伙）
云南创立（一期）医药
产业股权投资基金合 450 34.83 有限合伙人 货币
伙企业（有限合伙）
林美祥 80 6.19 有限合伙人 货币
林梦源 170 13.16 有限合伙人 货币
邱燕山 50 3.87 有限合伙人 货币
钟志伟 200 15.48 有限合伙人 货币
合计 1,292.00 100.00 - -
注：北京富德欣懋投资管理有限公司名称于 2013 年 11 月变更为北京富德欣 懋
投资管理咨询有限公司。
富德投资上述出资转让事项已在北京市工商行政管理局怀柔分局完成相关
工商变更手续。
此后截至本报告书签署日，富德投资的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，富德投资执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理咨
询有限公司，富德投资产权控制关系图如下：
85
（四）主要合伙人基本情况
富德投资执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理咨询有限公司，其基本情
况如下：
名称 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司
注册地 北京市密云县兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-3
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人或执
傅星
行事务合伙人
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 11 月 06 日
注册号 110228015353564
经营期限 2012 年 11 月 06 日至 2032 年 11 月 05 日
投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
经营范围 会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）
（五）主营业务发展情况
富德投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
化。
86
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技 7.51%股权外，富德投资无其他对外
投资。
（七）最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 1,292.94 1,309.27 1,292.41
负债总额 11.00 24.36 3.62
所有者权益 1,281.94 1284.90 1,288.79
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 13.39 -3.88 -3.21
利润总额 13.39 -3.88 -3.21
净利润 13.39 -3.88 -3.21
注：以上财务数据未经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
富德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
富德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
富德投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连
87
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
六、冠西投资
（一）基本情况
企业名称 湖南冠西投资管理有限公司
成立时间 2007 年 11 月 12 日
企业注册号 430100000012842
税务登记证 43010266855947X
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 伍跃时
住所 长沙市芙蓉区韶山北路通程国际大酒店 1703 房
企业投资管理；实业投资；投资咨询。（以上涉及行政许可的
经营范围
凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、设立
冠西投资系由湖南新大新股份有限公司、长沙新大新物业管理有限公司共同
出资设立，并领取注册号为 430100000012842 的《企业法人营业执照》。冠西投
资设立时，注册资本 2,000 万元，实收资本 1,000 万元。
2007 年 11 月 9 日，长沙恒天会计师事务所有限公司出具湘【长】恒天验字
（2007）第 0583 号《验资报告》验证，截止 2007 年 11 月 8 日止，冠西投资收
到股东缴纳的首期出资 1000 万元，全部系货币出资。
88
冠西投资设立时，各股东的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
湖南新大新股份有
货币 1,975 987.5 98.75
限公司
长沙新大新物业管
货币 25 12.5 1.25
理有限公司
合计 2000 1,000 100.00
2、2007 年 11 月，缴足出资
2007 年 11 月 22 日，冠西投资股东会议纪要，同意增加实收资本 1,000 万元，
各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。
2007 年 11 月 22 日，长沙恒天会计师事务所有限公司出具湘【长】恒天验
字（2007）第 089 号《验资报告》验证，截止 2007 年 11 月 21 日止，冠西投资
收到股东缴纳的二期出资 1000 万元，全部系货币出资。
冠西投资出资缴足后，各股东的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
湖南新大新股份有
货币 1,975 1,975 98.75
限公司
长沙新大新物业管
货币 25 25 1.25
理有限公司
合计 2,000 2,000 100.00
冠西投资上述出资缴足事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更
程序。
截至本报告书签署日，冠西投资的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，冠西投资实际控制人为伍跃时，股权关系图如下：
89
（四）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，冠西投资控股股东为湖南新大新股份有限公司，其基
本情况如下：
名 称 湖南新大新股份有限公司
注 册 地 长沙市芙蓉区黄兴中路 168 号新大新大厦九层
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 伍跃时
注册资本 26,280 万元
成立日期 2007 年 1 月 19 日
注 册 号 430000000028783
经营期限 2007 年 1 月 19 日至 2037 年 1 月 18 日
组织机构代码 79687969-7
税务登记号码 430102796879697
法律、行政法规和政策允许的有色金属、黑色金属、矿产品、电解
铜、锌锭、铁矿、沥青、石油化工产品（不含成品油等危险品及监
控化学品）、纸浆、化肥、钢材、煤炭的销售；先进农业科技开发；
经营范围 食品加工业、乳品加工业、农业、服务业、房地产业的投资；城市
基础设施和配套公用服务设施的综合开发；经营商品和技术的进出
口业务以及国内商品贸易；管理咨询服务。（以上国家法律法规禁
止的除外，涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）
90
（五）主营业务发展情况
冠西投资主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除顶立科技外，冠西投资所投资的其他企业情况如下：
注册资本 持股比
公司名称 主营业务
（万元） 例（%）
轨道交通、输变电装备、新能源装备、
发电设备、电机、电工电器、电子通讯、
航空航天等领域的绝缘材料制品、先进
高分子材料制品、高性能复合材料制品、
湖南恒缘新材科技
3,100 前沿新材料及各类材料集成产品的开 3.79
股份有限公司
发、生产、销售及技术咨询服务；自营
本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表及零配件的进口业务
长沙新新大新置业
2,400 房地产开发，自有房屋的销售、租赁 5
有限公司
经营演出及经纪业务。投资管理；投资
咨询；组织文化艺术交流活动；文化咨
北京冠西文化投资
1,000 询；文艺创作；设计、制作、代理、发 100
有限责任公司
布广告；承办展览展示活动；企业管理
咨询。（未取得行政许可的项目除外）
（七）最近三年主要财务数据
冠西投资最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 17,664.30 4,856.40 2,612.41
负债总额 16,350.72 4,616.66 2,483.66
所有者权益 1,313.58 239.74 128.75
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - -
营业利润 1,073.84 -9.00 50.60
利润总额 1,073.84 110.99 50.60
净利润 1,073.84 110.99 50.60
注：以上财务数据已经审计。
91
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
冠西投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
2012 年 9 月 26 日，冠西投资实际控制人及法定代表人伍跃时先生收到深圳
证券交易所《关于对湖南新大新股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》 深
证上〔2012〕328 号）。事件经过如下：
2011 年 2 月 15 日，伍跃时先生控制的湖南新大新股份有限公司（以下简称“新
大新股份”）与长沙新大新威迈农业有限公司（以下简称“新大新威迈”）签订协
议，新大新股份拟吸收合并新大新威迈，合并后新大新股份将直接持有隆平高科
17.24%的股份。2011 年 12 月 28 日，新大新股份吸收合并新大新威迈获得工商
部门核准，但新大新股份直至 2012 年 3 月 20 日才对外披露详式权益变动报告书。
新大新股份作为收购人，上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则
（2008 年修订）》的有关规定；新大新股份董事长及公司实际控制人伍跃时先生
知悉上述吸收合并及股份权益变动事项，但未督促新大新股份及时履行信息披露
义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，对
新大新股份上述行为负有重要责任。
依据《股票上市规则（2008 年修订）》有关规定，深圳证券交易所作出对新
大新股份、新大新股份董事长和公司实际控制人伍跃时先生通报批评的处分。
事件发生后，伍跃时先生加强与其各控股、参股公司的日常信息沟通，保证
及时、顺畅地使其各控股、参股公司获知对公司有重大影响的相关信息，并督促
各公司严格按照有关规定履行信息披露义务。
自 2012 年深圳证券交易所对伍跃时先生通报批评的处分后，经新大新股份
及其个人深刻反省，此后已未发生此类事件，上述不利影响也已消除，对伍跃时
先生个人诚信情况不会造成进一步的损害，同时冠西投资并未受到证券监管机构
任何处罚，对冠西投资参与本次交易不会造成实质性影响。
冠西投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
92
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。本公司的主要管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也
未涉及未按期偿还大额债务。”
（九）声明与承诺
冠西投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
七、贯丰投资
（一）基本情况
企业名称 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
成立时间 2011 年 05 月 03 日
企业注册号 650000079000342
税务登记证 650152572529217
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 20,016.00 万元
负责人 上海贯喜资产管理中心（有限合伙）(委派代表：伍星星)
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 506 号美克大厦 803
住所
室
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
经营范围
受让股权等方式持有上市公司股份。
93
（二）历史沿革
1、设立
2011 年 5 月 3 日，上海贯喜资产管理中心（有限合伙）和翁德签署《新疆贯
丰股权投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定贯丰投资出资等情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海贯喜资产管理中心（有
1 500.00 50 普通合伙人
限合伙）
2 翁德 500.00 50 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00 -
2、2011 年，新增合伙人及出资金额增至 20,016 万元
2011 年 6 月 9 日，上海贯喜资产管理中心（有限合伙）、湖南出版投资控股
集团有限公司、翁德、张永标、谢瑾、上海贯富创业投资合伙企业（有限合伙）、
徐力平、张晔、刘永红、江虹、黄好玲、张哲、章兰、罗文亮、孔道、黄彩云、
贺水明签署《新疆贯丰股权投资有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定贯
丰投资出资等情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海贯喜资产管理中心
1 1,000.00 4.996 普通合伙人
（有限合伙）
湖南出版投资控股集团
2 6,616.00 33.0536 有限合伙人
有限公司
3 翁德 1,200.00 5.9952 有限合伙人
4 张永标 1,000.00 4.996 有限合伙人
5 谢瑾 1,000.00 4.996 有限合伙人
上海贯富创业投资合伙企业
6 3,000.00 14.988 有限合伙人
（有限合伙）
7 徐力平 800.00 3.9968 有限合伙人
8 张晔 600.00 2.9976 有限合伙人
9 刘永红 600.00 2.9976 有限合伙人
10 江虹 600.00 2.9976 有限合伙人
11 黄好玲 600.00 2.9976 有限合伙人
12 张哲 500.00 2.498 有限合伙人
13 章兰 500.00 2.498 有限合伙人
14 罗文亮 500.00 2.498 有限合伙人
15 孔道 500.00 2.498 有限合伙人
16 黄彩云 500.00 2.498 有限合伙人
17 贺水明 500.00 2.498 有限合伙人
94
合计 20,016.00 100.00 -
截至本报告书签署日，贯丰投资的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，贯丰投资的执行事务合伙人为上海贯喜资产管理中心
（有限合伙），股权关系图如下：
（四）主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，贯丰投资的执行事务合伙人为上海贯喜资产管理中心
（有限合伙），其基本情况如下：
名称 上海贯喜资产管理中心（有限合伙）
注册地 浦东新区芳华路 960 号 D 室
企业类型 有限合伙企业
法定代表人或执
伍星星
行事务合伙人
注册资本 6,900 万元
95
成立日期 2010 年 3 月 12 日
注册号 310115001208914
经营期限 2010 年 3 月 12 日至 2030 年 3 月 11 日
实业投资，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业资产
经营范围 管理，市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
委派代表人伍星星与冠西投资法定代表人伍跃时系姐弟关系。
（五）主营业务发展情况
贯丰投资主营业务为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股
票或者受让股权等方式持有上市公司股份，自成立以来未发生重大变化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除顶立科技外，贯丰投资所投资的其他企业情况如下：
注册资本 持股比例
对外投资企业名称 经营范围
（万元） （%）
1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、
正丁醇的研发、生产、销售（限自产）；
在 1,4-丁二醇生产过程中所产生的公用
工程热、电、专用水和气体的销售（限
新疆美克化工股份 自产）；以上相关产品生产过程中的化
32,646 万 6.00
有限公司 验；计算机维修、养护；一般货物与技
术的进出口业务。房屋租赁；场地出租；
单位后勤管理服务；工程管理服务；化
工设备维修；机械设备、五金交电、电
子产品销售。
食品添加剂（辣椒红、辣椒油树脂）、
新疆隆平红安生物
8,000 万 调味料（固态）；一般货物进出口业务； 2.75
科技有限责任公司
农副产品购销。
上海蓝点贯喜医疗 医疗投资，投资管理，投资咨询，实业
投资中心（有限合 8,500 万 投资。（依法须经批准的项目，经相关 7.06
伙） 部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品，零食；林果业种植；果品
收购、保鲜、贮藏及销售；水果制品(水
果干制品)生产、加工及销售（筹建）；
新疆叶河源果业股
6,600 万 农资及有机肥生产、加工、销售；物品 3.03
份有限公司
信息服务，货物技术的进出口业务（国
家限定的除外）、边境小额贸易业务、
旅购经营贸易。
96
（七）最近三年主要财务数据
贯丰投资最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 17,739.18 19,228.99 19,483.33
负债总额 0.30 28.55 2.50
所有者权益 17,738.88 19,200.44 19,480.83
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 1,016.25 465.00 0.00
营业利润 109.44 -280.39 -260.01
利润总额 109.44 -280.39 -260.01
净利润 109.44 -280.39 -260.01
注：以上财务数据已经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
贯丰投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
贯丰投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
贯丰投资作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
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易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
八、富德泰懋
（一）基本情况
企业名称 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2013 年 09 月 06 日
企业注册号 440305602371169
税务登记证 440300079811155
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 556.96 万元
执行事务合伙人 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司
住所 深圳市南山区南海大道新保辉大厦主楼 12S
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业
经营范围
务；企业管理咨询。
（二）历史沿革
1、设立
2013 年 9 月 6 日，富德泰懋成立。根据全体合伙签署的《合伙人协议》，约
定共同出资 100 万元货币设立富德泰懋。
富德泰懋设立时，各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管 普通合伙人（执行事
10 10 货币
理有限公司 务合伙人）
田富钛 90 90 有限合伙人 货币
合计 100.00 100.00 - -
2、2014 年 6 月，第一次出资转让
2014 年 6 月 11 日，富德泰懋全体合伙人签署《深圳富德泰懋投资管理中心
98
（有限合伙）变更决定书》，同意田富钛将其持有富德泰懋 90 万元出资转让给钟
志伟。同日，富德泰懋全体合伙人就上述变更签署《合伙协议》。转让方与受让
方于 2014 年 6 月 11 日签署《合伙企业财产份额转让协议书》。
本次出资转让，富德泰懋各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管理咨
普通合伙人（执行
询有限公司（原北京富德欣 10 10 货币
事务合伙人）
懋投资管理有限公司更名）
钟志伟 90 90 有限合伙人 货币
合计 100.00 100.00 - -
富德泰懋上述出资转让事项已在深圳市市场监督管理局南山分局完成相关
工商变更手续。
3、2014 年 11 月，第一次增资（富德泰懋出资由 100 万元增加至 556.96 万
元）
2014 年 11 月，富德泰懋全体合伙人签署《深圳富德泰懋投资管理中心（有
限合伙）变更决定书》，同意杨江勇、钟志伟、林梦源、北京翰铭科技有限公司
分别以货币增资 296.8 万元、79.6 万元、63.6 万元、63.6 万元，合计增资 456.96
万元。同时，富德泰懋全体合伙人就上述变化签署《合伙协议》。
本次增资后，富德泰懋各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管理咨
普通合伙人（执行
询有限公司（原北京富德欣 10 1.8 货币
事务合伙人）
懋投资管理有限公司更名）
杨江勇 296.8 53.29 有限合伙人 货币
钟志伟 169.6 30.45 有限合伙人 货币
林梦源 63.6 11.42 有限合伙人 货币
北京翰铭科技有限公司 16.96 3.04 有限合伙人 货币
合计 556.96 100.00 - -
富德泰懋上述增资事项已在深圳市市场监督管理局南山分局完成相关工商
变更手续。
99
截至本报告书签署日，富德泰懋的股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，富德泰懋的执行事务合伙人为北京富德欣懋投资管理
咨询有限公司，股权关系图如下：
（四）交易对方主要合伙人基本情况
富德欣懋具体情况详见本章之“六、富德投资”之“（四）主要合伙人基本情
况”。
（五）主营业务发展情况
富德泰懋主营业务为投资管理以及相关咨询服务，自成立以来未发生重大变
化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技 1.94%股权外，富德泰懋无其他对外
投资。
（七）最近三年主要财务数据
富德泰懋最近三年主要财务指标如下：
100
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 547.41 551.97 --
负债总额 3.70 552.38 --
所有者权益 543.70 -0.41 --
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 - - --
营业利润 1.37 -1.41 --
利润总额 1.37 -1.41 --
净利润 1.37 -1.41 --
注：以上财务数据未经审计，富德泰懋系 2013 年设立，故无 2012 年财务数据。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
富德泰懋作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
富德泰懋作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本企业及本企业的合伙人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
富德泰懋作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
101
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
九、科技风投
（一）基本情况
企业名称 长沙市科技风险投资管理有限公司
成立时间 2000 年 05 月 18 日
企业注册号 430193000007562
税务登记证 430104717082736
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 900 万元
法定代表人 周岳云
住所 河西长沙高新技术产业开发区 M7 组团 1 栋 5 楼
经营范围 科技风险资金的使用与管理，具有投资功能
（二）历史沿革
科技风投系经长沙市人民政府长政函[1999]43 号批准成立，长沙市人民政府
出资，并授权长沙市人民政府国有资产监督管理委员会履行投资和产权主体职
能，注册资本 900 万元。自成立以来注册资本及股东未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（四）控股股东基本情况
科技风投控股股东为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会，其代表政府
履行出资人职责。
102
（五）主营业务发展情况
科技风投主营业务为科技风险资金的使用与管理，自成立以来未发生重大变
化。
（六）对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技 1.13%股权外，还持有以下公司股权：
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
IC 卡芯片和集成电路板的设计、生产、销
售，集成电路的设计，电子元器件、电子产
品（不含电子出版物）、机电设备、计算机
湖南力芯电子科技 及其外围设备，网络及通讯设备（不含卫星
200.00 50.00%
有限公司 电视广播地面接收设施）、家用电器、办公
用品、自动化设备、节能产品、五金交电的
销售和相关的技术服务，技术和经济信息咨
询服务
长沙高新技术创业 科技风险投资资金的筹集、使用与管理，高
10,000.00 40.00%
投资管理有限公司 新技术项目的投资及其资本运营
花炮新技术的研发；花炮技术咨询服务；花
浏阳三新烟花材料
1,333.00 炮新材料(不含危险化学品)、新配方、新工 15.00%
有限公司
艺、新装置的研发。
高纯一氧化锰、磷酸铁锂、合金材料、化工
湖南佳飞新材料有
3,150.00 产品（除国家监控、危险化学品）及相关产 6.35%
限公司
品的研发、生产、销售和技术服务
湖南省浏阳市三星
50.00 粘合剂的生产和销售；人造板的生产销售 10.00%
化工实业有限公司
研究、开发、生产、销售球形团聚纳米陶瓷
粉末、供热喷涂及烧结成型用材料及其工
湖南百富瑞材料有 件、高性能铝合金工业型材及民用型材、高
1,000.00 6.88%
限责任公司 性能镁合金工业及民用型材；高性能铝合金
工业及民用型材和高性能镁合金工业及民
用型材的加工和深加工
II 类医疗器械的生产，II 类、III 医疗器械的
经营；凭本企业资质证书从事机电设备安装
工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、
湖南一特电子医用 环境净化工程、弱电工程、自动化控制系统、
1,643.00 6.695%
工程股份有限公司 机电设备的设计、安装服务；消毒机的研究
和开发；网络系统集成；电子产品（不含电
子出版物）、计算机软件和硬件的研究、开
发、生产和销售及相关的技术服务
103
电机、风机、风扇、泵、阀门、压缩机及类
似机械的制造；电动机、机电设备的销售；
湖南天能电机制造 合同能源管理；废旧物资回收（含金属）；
1,050.00 5.30%
有限公司 自营和代理各类商品及技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；机械配件批发
佳宁-12Y 拖拉机、蒲滚船、农用三轮加工
长沙佳宁农业机械
1,018.00 机、水稻联合收割机、农业机械零部件制造 4.715%
制造有限公司
销售；铸造、模具加工。
电力新技术的开发服务，电力设备绝缘在线
检测系统、电子产品；计算机软件、电器机
湖南远能电力科技
1,000.00 械、仪器仪表的研究、开发、生产和销售及 5.00%
有限公司
相关的技术服务；电力成套设备的销售；电
力技术咨询服务。
建筑物外遮阳产品及系统集成；建筑节能产
品及节能材料的研发、生产、销售与安装；
公共安全技术防范系统集成及相关产品的
研发、生产、销售与安装；智能家居系统集
湘联节能科技股份
3,000.00 成及产品的研发、生产、销售；经营本企业 22.99 万股
有限公司
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、电子元器件及相关技术的进口业
务；自营本企业生产的产品、集成系统及技
术的出口业务；玻璃深加工、安装及销售
研究、开发、生产、销售自动售货机、计算
机网络产品及其它机械电子产品；研究、开
湖南金码科技发展
1,200.00 发计算机信息网络及信息系统工程；经营本 2.45%
有限公司
企业《中华人民共和国进出口经营企业资格
证书》核定范围内的进出口业务。
生物制品的研究、开发；化工产品（不含危
湖南省新世纪生物 险及监检化学品）的开发、生产、销售；提
200.00 4.00%
科技有限公司 供与上述业务相关的技术服务；经销政策允
许的金属材料、包装材料。
计算机软件、硬件、网络产品、系统集成的
湖南中科博华科技 研究、开发、生产和销售及相关的技术服务，
1,800.00 3.33%
有限公司 能源化工技术的开发，安防系统工程的设
计、施工、维修及相关的技术服务。
精制茶加工；茶饮料及其他饮料制造；百货
零售；自营和代理各类商品及技术的进出
湖南省怡清源茶叶 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
2,476.50 0.91%
有限公司 品和技术除外；预包装食品、非酒精饮料及
茶叶、散装食品、工艺品、保健食品的销售；
日用百货的批发。
湖南湖大三佳车辆 研究、设计、开发、生产车辆及其零部件，
1,826.00 2.32%
技术装备有限公司 研究、设计、开发、销售模具、夹具、检具、
104
精密成型技术产品及装备、机械、电子设备
（国家有专项规定的除外）、五金、建筑材
料、计算机软、硬件；提供上述项目相关技
术咨询。
浏阳市佑生新材料
400.00 礼花弹球壳系列产品制造、销售。 5.00%
纸制品有限公司
计算机软件开发及成果转让；承接系统集
湖南耐特电子科技
600.00 成、网络综合布线及网络工程；经销电子计 3.20%
有限公司
算机及配件。
“三废”治理技术、环保材料的研究和开发；
环保设备的研究、开发、生产和销售及其相
湖南宇宙环保工程
1,208.00 关的技术服务；化学试剂（不含国家监控的、 2.98%
有限公司
易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品 ）
的销售。
新型应用材料、酚醛泡沫复合材料及其它特
湖南中野高科技特
2,000.00 种高效节能保温材料的研究开发、生产销售 1.88%
种材料有限公司
和技术服务，自营进出口业务。
数控齿轮机床、其它数控机床、机床及齿轮
检测仪器、齿轮、通用设备、机电设备、分
湖南中大创远数控 动箱、汽车零部件、金属制品；电子产品（不
4,000.00 2.25%
装备有限公司 含电子出版物）及工控软件的生产、销售；
五金及政策允许的矿产品、金属材料的销
售；提供数控机床租赁服务。
湖南金正方生物科 芦荟繁育、种植及芦荟产品研制、开发、销
1,000.00 6.00%
技有限公司 售；提供芦荟产业化推广。
计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出
长沙华德科技开发 版物）、工业自动化控制产品、工程机械产
1,000.00 4.00%
有限公司 品的研究、开发、生产、销售和相关的技术
服务，计算机网络系统集成。
望城县元泰农化有 68%十八烷基三甲基氯化铵原药、2%十八烷
500.00 10.00%
限公司 基三甲基氯化铵可溶粉剂（绿清灵）的销售。
有色金属资源循环利用、有色金属精细粉体
湖南开天新材料有 材料、信息功能材料、新能源材料、环境材
500.00 1.80%
限公司 料的研制、开发、销售以及相关设备开发、
技术咨询服务；新材料进出口。
饲料原料、饲料添加剂的销售；添加剂预混
湖南中大生物科技 合饲料（添加剂预混合饲料生产许可证有效
500.00 3.50%
有限公司 期至 2016 年 03 月 31 日）配合饲料、浓缩
饲料的生产、销售及技术咨询服务。
湖南江麓容大车辆 电子自动控制、交通运输设备零部件及配件
16,800.00 1.51%
传动股份有限公司 的研发、生产、销售及售后服务。
锂离子电池材料的研制、生产和销售；自产
湖南瑞翔新材料股
21,000.00 的钴酸锂等电池材料及技术的出口业务；生 0.76%
份有限公司
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
105
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；铜产品销
售。
开发、生产、销售计算机整机及外部设备、
移动电源、移动通信及终端设备、数码产品、
汽车全数字组合仪表、其它汽车电子产品、
湖南九天科技有限 工业自动化技术及其产品；销售汽车（不含
1,550.00 1.61%
公司 小轿车）、税控、金融机具、IC 卡机具及应
用系统产品并提供相关技术服务；自营或代
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
机械传动设备、电气控制设备、液压传动装
置、建筑工程机械、矿山机械及配套产品的
长沙科达建设机械
6,000.00 开发、生产、销售；设备租赁；自营或代理 1.67%
制造有限公司
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口商品和技术除外。
凭本企业经营许可证在湖南省范围内办理
贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保，经监管部门批
准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，
湖南三羊中小企业
10,300.00 投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾 50.49%
融资担保有限公司
付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服
务，以自有资金进行投资（有效期至 2016
年 4 月 18 日）。
空调制冷、环保设备的研发、生产（限分支
机构）、销售；能源科学技术研究与开发；
长沙麦融高科股份 节能服务与技术咨询；计算机软件和硬件、
1,868.0 3.59%
有限公司 仪器仪表的研发、销售；自营和代理各类商
品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的除外。
（七）最近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 16,827.74 10,690.26 9,437.28
负债总额 540.23 441.90 310.37
所有者权益 11,425.47 10,248.37 9,126.92
项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 470.00 385.20 238.11
营业利润 191.47 114.70 6.71
106
利润总额 198.96 121.45 48.36
净利润 198.96 121.45 48.36
注：以上财务数据已经审计。
（八）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
科技风投作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
科技风投作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也
未涉及未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。”
（九）声明与承诺
科技风投作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：
“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连
带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
107
十、刘刚
（一）基本情况
刘刚，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
360111196012******，住所为江西省赣州市崇义县横水镇沿河中路 563 号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2008 年 7 月至 2011 年 6 月，刘刚担任南昌硬质合金有限责任公司总经理、
党委书记。2011 年 6 月起担任顶立科技董事。2014 年 2 月至今，担任江西耀升
钨业股份有限公司总工程师。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘刚除直接持有顶立科技 4.23%股权，持有顶立汇智
9.51%出资外，不存在其他控制的核心企业及关联企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
刘刚作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关系，
也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
刘刚作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）声明与承诺
刘刚作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
108
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十一、丁灿
（一）基本情况
丁灿，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432422196706******，住所为长沙市雨花区韶山中路 476 号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
丁灿 2010 年至今任职于广东水利水电集团，最近三年未在顶立科技担任职
务，亦未参与顶立科技经营管理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，丁灿无其他控制的企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
丁灿作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关系，
也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
丁灿作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
109
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）声明与承诺
丁灿作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十二、孙辉伟
（一）基本情况
孙辉伟，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432524197509******，住所为长沙市岳麓区麓谷大道 668 号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2006 年至今任职袁隆平农业高科技股份有限公司，最近三年未在顶立科技
担任职务及参与公司经营管理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，孙辉伟无其他控制的企业。
110
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）声明与承诺
孙辉伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十三、吴霞
（一）基本情况
吴霞，女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430703197102******，住所为湖南省常德市武陵区城北宏宇新村 2 栋。
111
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
吴霞最近三年从事自由职业，未在顶立科技担任职务及参与顶立科技经营管
理。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，吴霞无其他控制的企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关系，
也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）声明与承诺
吴霞作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
112
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十四、罗静玲
（一）基本情况
罗静玲，女，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432422196104******，住所为湖南省安乡县大鲸港镇小湾居委会 01033 号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
最近三年未在顶立科技担任职务及参与顶立科技经营管理，亦未在外任职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有顶立科技股权外，罗静玲无其他控制的企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）声明与承诺
罗静玲作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
113
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十五、罗新伟
（一）基本情况
罗新伟，男，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430103195701******，住所为长沙市雨花区梓园路 397 号。
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011 年 8 月-2014 年 10 月任职于湖南省技术产权交易所，最近三年未在顶
立科技担任职务。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，罗新伟除持有顶立科技股权外，无其他控制的企业。
（四）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系
罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，与楚江新材不存在关联关
系，也未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处分及诚信情况
罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未涉及未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
114
（五）声明与承诺
罗新伟作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“本
人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十六、楚江新材员工持股计划
楚江新材通过向楚江新材第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%，发行价格为楚江新材第三届
董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 11.23
元/股。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本
次配套融资金额不超过 13,000 万元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数
量约为不超过 11,627,906 股。
该持股计划为楚江新材及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工
拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股
115
份。楚江新材董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股
计划草案，并业经楚江新材第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参
与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。楚江新材拟自行管理
本次员工持股计划。
截至本报告书签署日，该员工持股计划尚未正式成立。员工持股计划草案已
经上市公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过，员工持股计划涉及相关董事、
监事、股东，相关董事、监事、股东已回避表决。
1、楚江新材第1期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金
到位时间
目前楚江新材第1期员工持股计划进展情况如下：2015年5月7日，楚江新材
召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。2015年5
月8日，楚江新材召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了第1期员工持股计
划相关的议案，独立董事发表了同意的独立意见。同日，楚江新材第三届监事会
第二十一次会议对第1期员工持股计划持有人名单进行了核实。2015年6月23日，
楚江新材2015年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的相关议案。
根据楚江新材与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署的《股份认购协
议》，第1期员工持股计划的认购对象预计在中国证监会核准本次发行股份购买资
产事项后按照楚江新材与财务顾问确定的具体缴款日期足额缴纳认购款，届时第
1期员工持股计划设立完成。
2、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。
（1）认购人员名单及份额
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划(草案)》(非
公开发行方式认购)，第1期员工持股计划的参加对象共有83人。其中，参加本员
工持股计划的董事、监事和高级管理人员共7人，认购总份额为4361.283万份，
占员工持股计划总份额的比例为33.55%；参加本员工持股计划的中层以上管理人
员共24人，认购总份额为5434.9831万份，占员工持股计划总份额的比例为
41.81%；参加本员工持股计划的核心骨干人员共52人，认购总份额为3203.6944
万份，占员工持股计划总份额的比例为24.64%。
116
根据楚江新材2015年第1次临时股东大会审议通过的《关于核实安徽精诚铜
业股份有限公司—第1期员工持股计划之持有人名单的议案》，参与楚江新材第一
期员工持股计划的人员名单及份额如下，每单位份额面值1元：
序号 部 门 姓 名 职 位 认购份额（万份）
1 董事会 盛代华 董事、副总裁 1501.451
2 董事会 王刚 董事 1132.3209
3 董事会 汤秋桂 财务总监 510.965
4 董事会 吕莹 董事、董秘 517.3661
5 董事会 陈小祝 总工程师 224.6
6 监事会 林金泉 监事 242.9049
7 监事会 陈林 监事 231.6749
8 财务部 黎明亮 中层以上管理人员 203.3753
9 审计部 富红兵 中层以上管理人员 182.4875
10 总裁办 谢友华 中层以上管理人员 291.4185
11 总裁办 黄静 中层以上管理人员 22.46
12 技术中心 刘先国 中层以上管理人员 119.9364
13 企管部 赵伟 中层以上管理人员 121.8455
14 人力资源部 刘云芝 中层以上管理人员 142.621
15 技术中心 张耀 中层以上管理人员 45.1446
16 铜板带事业部 乐大银 中层以上管理人员 311.4079
17 铜板带事业部 周跃进 中层以上管理人员 301.0763
18 铜板带事业部 刘建新 中层以上管理人员 236.3915
19 铜板带事业部 徐家祥 中层以上管理人员 594.2916
20 铜板带事业部 何良金 中层以上管理人员 107.808
21 铜板带事业部 严家平 中层以上管理人员 152.728
22 铜棒线事业部 吴明辉 中层以上管理人员 486.7082
23 铜棒线事业部 王权 中层以上管理人员 237.5145
24 铜棒线事业部 周友翠 中层以上管理人员 42.8986
25 电工材料事业部 汤昌东 中层以上管理人员 585.6445
26 电工材料事业部 吴 龙 中层以上管理人员 99.1609
27 电工材料事业部 胡晓为 中层以上管理人员 227.2952
28 钢带事业部 陶军 中层以上管理人员 279.4024
29 钢带事业部 杨明冬 中层以上管理人员 189.2255
30 楚江物流公司 孙来保 中层以上管理人员 297.3704
31 楚江物流公司 曹长舫 中层以上管理人员 156.7708
32 董事会办公室 王成奎 核心骨干人员 56.15
33 铜板带事业部 姚升云 核心骨干人员 91.2999
34 铜板带事业部 梅桂林 核心骨干人员 114.546
35 铜板带事业部 陈强 核心骨干人员 104.439
36 铜板带事业部 赵邦奉 核心骨干人员 133.8616
117
37 铜板带事业部 陶骏 核心骨干人员 121.8455
38 铜板带事业部 张德贵 核心骨干人员 56.7115
39 铜板带事业部 方友胜 核心骨干人员 45.0323
40 铜板带事业部 马世明 核心骨干人员 17.968
41 铜板带事业部 黄咸胜 核心骨干人员 84.8988
42 铜板带事业部 李宗玉 核心骨干人员 76.2517
43 铜板带事业部 何孝明 核心骨干人员 26.6151
44 铜板带事业部 胡兵 核心骨干人员 68.503
45 铜板带事业部 胡勇 核心骨干人员 33.1285
46 铜板带事业部 吴昌民 核心骨干人员 58.396
47 铜板带事业部 章世保 核心骨干人员 16.1712
48 铜板带事业部 何晟 核心骨干人员 59.1821
49 铜板带事业部 杨开荣 核心骨干人员 31.444
50 铜板带事业部 周明 核心骨干人员 59.1821
51 铜板带事业部 宋兰 核心骨干人员 26.8397
52 铜板带事业部 曹晴 核心骨干人员 34.3638
53 铜板带事业部 胡正安 核心骨干人员 85.348
54 铜板带事业部 黄培根 核心骨干人员 66.9308
55 铜板带事业部 秦立春 核心骨干人员 27.4012
56 铜板带事业部 秦小兵 核心骨干人员 24.1445
57 铜棒线事业部 孙常金 核心骨干人员 70.1875
58 铜棒线事业部 吴昌平 核心骨干人员 65.9201
59 铜棒线事业部 程宏 核心骨干人员 139.8135
60 铜棒线事业部 黄咸平 核心骨干人员 68.8399
61 铜棒线事业部 韩爱国 核心骨干人员 35.7114
62 铜棒线事业部 何良荣 核心骨干人员 48.0644
63 铜棒线事业部 恽雅倩 核心骨干人员 23.8076
64 电工材料事业部 圣长生 核心骨干人员 124.5407
65 电工材料事业部 韦宗平 核心骨干人员 113.3107
66 电工材料事业部 圣延华 核心骨干人员 64.6848
67 电工材料事业部 张锦宝 核心骨干人员 45.9307
68 电工材料事业部 梁则文 核心骨干人员 35.5991
69 电工材料事业部 林遥 核心骨干人员 32.2301
70 钢带事业部 张小军 核心骨干人员 73.7811
71 钢带事业部 秦升龙 核心骨干人员 74.3426
72 钢带事业部 胡玉琳 核心骨干人员 91.5245
73 钢带事业部 董邦林 核心骨干人员 42.0002
74 钢带事业部 潘志勇 核心骨干人员 72.2089
75 钢带事业部 唐时葵 核心骨干人员 38.2943
76 钢带事业部 许配俊 核心骨干人员 26.6151
77 钢带事业部 汪明 核心骨干人员 21.4493
78 钢带事业部 徐珠保 核心骨干人员 41.3264
118
79 钢带事业部 沈传华 核心骨干人员 47.2783
80 楚江物流公司 路荣贵 核心骨干人员 70.0752
81 楚江物流公司 张辉 核心骨干人员 73.2196
82 楚江物流公司 林明 核心骨干人员 66.7062
83 楚江物流公司 叶鑫 核心骨干人员 75.5779
合 计 12999.9603
（2）第1期员工持股计划的运作机制、决策及转让程序
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划(草案)(非公
开发行方式认购)》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划管
理规则》，第1期员工持股计划由楚江新材自行管理，员工持股计划持有人会议授
权管理委员会负责具体管理事宜，其运作机制、决策及转让程序如下：
①运作机制
员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员
会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权
利等。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及管理细
则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利
益冲突。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对员工持股计划计
划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计
划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
②决策程序
根据安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划管理规则》，持
有人会议是最高权力机构，负责决策员工持股计划的修订、变更、终止、存续期
的延长和提前终止等事项。管理委员会是由持有人会议选举产生，负责具体执行
持有人会议的相关决策。
③转让程序
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第1期员工持股计划(草案)(非公
开发行方式认购)》在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后（以书面核准
文件为准），若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对
119
象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的
员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。若因
参加对象未按缴款时间足额缴款，导致员工持股计划未能按照《股份认购合同》
的约定完全履行股份认购义务的，则员工持股计划因此而产生的所有赔偿责任，
将由该等未按时缴款的参加对象平均承担。同时，《安徽楚江科技新材料股份有
限公司—第1期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》还规定了可能会导致
持有人股份或权益发行变化的事由，如：失去参加资格的情形、职务变更、离职
等。
（3）认购对象不存在代持情形
楚江新材第1期员工持股计划的参加对象共有83人，全体参加对象分别签署
了《员工持股计划个人申请书》，确认员工以个人合法薪酬参与员工持股计划。
楚江新材第三届监事会第二十一次会议对员工持股计划持有人名单进行了核实，
并对员工签署《员工持股计划个人申请书》的行为进行监督，不存在代持情形。
十七、关联关系情况
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中：
1、顶立汇智、汇能投资及汇德投资均为顶立科技董事、监事、高级管理人
员及核心员工持股平台，因此，顶立汇智、汇能投资及汇德投资为一致行动人。
2、富德投资及富德泰懋执行事务合伙人均为北京富德欣懋投资管理咨询有
限公司。
3、冠西投资实际控制人伍跃时先生与贯丰投资实际控制人伍星星女士系姐
弟关系。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间均不存在
关联关系。
120
2、本次配套融资发行对象楚江新材第 1 期员工持股计划为楚江新材及下属
子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，该计
划由楚江新材自行管理。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方均未向楚江新材推荐董事或者高级管理人
员。
十八、私募投资基金备案情况
经核查，本次交易对方中有4名私募投资基金，其私募投资基金及其管理人
均已履行了相应的登记备案程序，具体如下：
是否已提供相关登
序号 私募投资基金名称 私募投资基金管理人名称
记备案文件
1 富德投资 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 是
2 贯丰投资 上海贯喜资产管理中心（有限合伙） 是
3 富德泰懋 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 是
4 华菱津杉 湖南华菱津杉投资管理有限公司 是
本次交易对方中的4名私募投资基金均已履行了私募投资基金及其管理人的
登记备案程序，符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的规定。
121
第四节 标的资产基本情况
本次交易标的资产为顶立科技 100%股权。标的资产的基本情况如下：
一、顶立科技基本信息
公司名称 湖南顶立科技有限公司
注册资本 2,661.60万元
法定代表人 戴煜
成立日期 2006年05月25日
公司住所 长沙经济技术开发区东十路9号物丰机电产业园综合楼320号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 430121000002919
税务登记证 430121788042096
组织机构代码证 78804209-6
锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、
特种陶瓷制品、石墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；
经营范围 工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；材料科学研
究、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2006 年 5 月顶立科技成立
2006 年 5 月，顶立科技成立，注册资本 600.00 万元，经营范围为：粉末冶
金设备的研发、制造、销售，粉末冶金材料、设备、技术的研发（涉及许可经营
的凭许可证经营）。顶立科技成立时，各股东的出资额及出资比例见下表：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例（%）
122
崇义章源钨制品有
货币 302.70 50.45
限公司
戴煜 货币 118.92 19.82
羊建高 货币 89.16 14.86
谭兴龙 货币 59.46 9.91
廖红玲 货币 29.76 4.96
合计 600.00 100.00
上述出资事宜业经湖南公信会计师事务所有限责任公司于 2006 年 5 月 18
日出具编号为湘公信会验字（2006）第 5-023 号《验资报告》验证。并已在长沙
县工商行政管理局办理完成相关工商手续。
（二）2007 年 10 月第一次股权转让及经营范围的变更
2007 年 10 月，经股东会决议通过，崇义章源钨制品有限公司与崇义章源投
资股份有限公司 （以下简称“章源投资”）签订《股份转让协议》，崇义章源钨制
品有限公司将原出资 302.70 万元以 302.70 万元价格全部转让给章源投资；顶立
科技的经营范围变更为：粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售；粉
末冶金材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、
政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及许可经营的凭证许可经营。）
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元） 出资比例（%）
崇义章源钨制
302.70 50.45 -- --
品有限公司
章源投资 -- -- 302.70 50.45
戴煜 118.92 19.82 118.92 19.82
羊建高 89.16 14.86 89.16 14.86
谭兴龙 59.46 9.91 59.46 9.91
廖红玲 29.76 4.96 29.76 4.96
123
合计 600.00 100.00 600.00 100.00
上述股权转让及经营范围变更事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工
商变更手续。
（三）2009 年 6 月第一次增资
2009 年 6 月，经股东会决议通过，将注册资本增加至 1,194.65 万元，各股
东具体增资情况如下：
增资股东名称 出资方式 增资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
章源投资 货币 300.00 300.00
戴煜 货币 117.86 117.86
羊建高 货币 88.365 88.365
谭兴龙 货币 58.93 58.93
廖红玲 货币 29.495 29.495
合计 594.65 594.65
上述增资事宜业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字
[2009]第 0080 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如
下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
章源投资 302.70 50.45 602.70 50.45
戴煜 118.92 19.82 236.78 19.82
羊建高 89.16 14.86 177.525 14.86
谭兴龙 59.46 9.91 118.39 9.91
廖红玲 29.76 4.96 59.255 4.96
合计 600.00 100.00 1,194.65 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
124
（四）2009 年 9 月第二次增资
2009 年 9 月，经股东会决议通过，将注册资本增加至 1,982.00 万元，各股
东具体增资情况如下：
增资股东名称 出资方式 增资金额（万元） 认缴注册资本（万元）
章源投资 货币 397.219 397.219
戴煜 货币 156.0524 156.0524
羊建高 货币 117.0002 117.0002
谭兴龙 货币 78.0262 78.0262
廖红玲 货币 39.0522 39.0522
合计 787.35 787.35
上述增资业经湖南广联有限责任会计师事务所出具的编号湘广联验字[2009]
第 0116 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
章源投资 602.70 50.45 999.9190 50.45
戴煜 236.78 19.82 392.8324 19.82
羊建高 177.525 14.86 294.5252 14.86
谭兴龙 118.39 9.91 196.4162 9.91
廖红玲 59.255 4.96 98.3072 4.96
合计 1,194.65 100.00 1,982.00 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（五）2011 年 5 月第二次股权转让及经营范围的变更
2011 年 5 月，经股东会决议通过，章源投资将其出资额 999.919 万元分别转
让给戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚，并分别签订《公司股份转让协议》。顶立科
技的经营范围变更为粉末冶金设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨
询与技术服务；粉末冶金材料的研发；五金交电、汽车配件、建筑材料（不含油
125
漆）、金属材料、非金属材料、政策允许的矿产品的销售。（以上项目涉及许可
经营的凭许可经营）。
顶立科技自设立至 2010 年以来，经营并未达到预期，截至 2010 年 12 月 31
日，顶立科技账面净资产为 1,909.68 万元，低于当时的注册资本 1, 982.00 万元，
2010 年全年仅实现净利润 14.86 万元（以上财务数据未经审计）。为此，章源投
资与顶立科技管理团队对公司未来的发展形势和前景产生了意见分歧，经双方友
好协商，章源投资同意以每股 1 元的成本价退出顶立科技，收回投资成本。
本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 额（万元） （万元）
戴煜 12.6135 250.00 250.00
羊建高 12.6135 250.00 250.00
章源投资
谭兴龙 12.6135 250.00 250.00
刘刚 12.6094 249.919 249.919
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元）
（%）
章源投资 999.919 50.45 -- --
戴煜 392.8324 19.82 642.8324 32.4336
羊建高 294.5252 14.86 544.5252 27.4735
谭兴龙 196.4162 9.91 446.4162 22.5235
刘刚 -- -- 249.919 12.6094
廖红玲 98.3072 4.96 98.3072 4.96
合计 1,982.00 100.00 1,982.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
126
（六）2011 年 12 月第三次股权转让
2011 年 12 月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、廖红玲分别将
各自注册资本出资额中的 61.3396 万元、136.1313 万元、199.7219 万元、98.3072
万元转让给丁灿、贯丰投资、冠西投资、罗静玲、吴霞、孙辉伟、刘刚，并分别
签订《股权转让协议》。
本次股权转让主要目的为引进部分财务投资者，本次转让为溢价转让，主要
原因为 2011 年以来，顶立科技经营业绩出现明显好转，2011 年全年实现净利润
844.52 万元、净资产增长至 2,676.99 万元（以上财务数据未经审计），财务投资
者基于对公司管理团队的认可和公司发展前景的长期看好，经交易各方友好协
商，一致同意交易价格为 3.23 元/股。
本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资 股权转让价格
转让方 受让方
（%） 额（万元） （万元）
戴煜 丁灿 3.0948 61.3396 198.07
贯丰投资 5.00 99.10 320.00
羊建高
吴霞 1.868 37.0313 119.58
冠西投资 10.00 198.20 640.00
罗静玲 0.04 0.7928 2.56
谭兴龙
丁灿 0.03 0.5979 1.93
吴霞 0.0066 0.1312 0.42
孙辉伟 2.969 58.8406 190.00
廖红玲 刘刚 0.4687 9.2906 29.9993
罗静玲 0.1522 30.176 97.44
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例
注册资本（万元） 出资比例（%） 注册资本（万元）
（%）
127
戴煜 642.8324 32.4336 581.4928 29.3384
羊建高 544.5252 27.4735 408.3939 20.6051
谭兴龙 446.4162 22.5235 246.6943 12.4467
刘刚 249.919 12.6094 259.2096 13.0782
冠西投资 -- -- 198.20 10.00
贯丰投资 -- -- 99.10 5.00
罗静玲 -- -- 30.9688 1.5625
丁灿 -- -- 61.9375 3.125
孙辉伟 -- -- 58.8406 2.9688
吴霞 -- -- 37.1625 1.875
廖红玲 98.3072 4.96 -- --
合计 1,982.00 100.00 1,982.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（七）2012 年 8 月第三次增资
2012 年 8 月，经股东会决议通过，将顶立科技注册资本增加至 2,132.00 万
元，汇德投资、汇能投资对顶立科技增资，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
汇德投资 货币 116.28 36.00 80.28
汇能投资 货币 368.22 114.00 254.22 3.23 元
合计 484.50 150.00 334.50
上述增资事宜业经湖南鹏程有限责任会计师事务所出具编号湘鹏程验字
（2012）第 2031 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情况
如下：
变更前 变更后
股东名称
注册资本（万元） 出资比例 注册资本（万元） 出资比例
128
（%） （%）
戴煜 581.4928 29.3384 581.4928 27.27
羊建高 408.3939 20.6051 408.3939 19.16
谭兴龙 246.6943 12.4467 246.6943 11.57
刘刚 259.2096 13.0782 259.2096 12.16
冠西投资 198.20 10.00 198.20 9.30
汇能投资 -- -- 114.00 5.35
贯丰投资 99.10 5.00 99.10 4.64
丁灿 61.9375 3.125 61.9375 2.91
孙辉伟 58.8406 2.9688 58.8406 2.76
吴霞 37.1625 1.875 37.1625 1.74
汇德投资 -- -- 36.00 1.69
罗静玲 30.9688 1.5625 30.9688 1.45
合计 1,982.00 100.00 2,132.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（八）2012 年 8 月第四次股权转让
2012 年 8 月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各
自持有的顶立科技部分出资额转让给汇德投资、汇能投资，并分别签订《股权转
让协议》。本次股权转让具体情况如下：
转让股权比例 股权对应的出资额 股权转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
汇能投资 3.3302 71.00 229.33
戴煜
汇德投资 0.9188 19.59 63.2757
汇能投资 1.2664 27.00 87.21
羊建高
汇德投资 0.6435 13.72 44.3156
汇能投资 1.2383 26.40 85.272
谭兴龙
汇德投资 0.3888 8.29 26.7767
129
汇能投资 1.2144 25.8906 83.6266
刘刚
汇德投资 0.3939 8.40 27.132
本次股权转让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 581.4928 27.27 490.9028 23.03
羊建高 408.3939 19.16 367.6739 17.25
汇能投资 114.00 5.35 264.2906 12.40
刘刚 259.2096 12.16 224.919 10.55
谭兴龙 246.6943 11.57 212.0043 9.94
冠西投资 198.20 9.30 198.20 9.30
贯丰投资 99.10 4.64 99.10 4.64
汇德投资 36.00 1.69 86.00 4.03
丁灿 61.9375 2.91 61.9375 2.91
孙辉伟 58.8406 2.76 58.8406 2.76
吴霞 37.1625 1.74 37.1625 1.74
罗静玲 30.9688 1.45 30.9688 1.45
合计 2,132.00 100.00 2,132.00 100.00
上述股权转让事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（九）2012 年 11 月第四次增资
2012 年 11 月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至 2,332.00 万元，
富德投资对顶立科技增资，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
富德投资 货币 1,292.00 200.00 1,092.00 6.46 元
130
上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所
（2012）验字 N-005 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情
况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 490.9028 23.03 490.9028 21.05
羊建高 367.6739 17.25 367.6739 15.77
汇能投资 264.2906 12.40 264.2906 11.33
刘刚 224.919 10.55 224.919 9.64
谭兴龙 212.0043 9.94 212.0043 9.09
富德投资 -- -- 200.00 8.58
冠西投资 198.20 9.30 198.20 8.50
贯丰投资 99.10 4.65 99.10 4.25
汇德投资 86.00 4.03 86.00 3.69
丁灿 61.9375 2.91 61.9375 2.66
孙辉伟 58.8406 2.76 58.8406 2.52
吴霞 37.1625 1.74 37.1625 1.59
罗静玲 30.9688 1.45 30.9688 1.33
合计 2,132.00 100.00 2,332.00 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（十）2013 年 12 月第五次增资
2013 年 12 月，经股东会决议通过，顶立科技注册资本增加至 2,661.60 万元，
罗新伟、华菱津杉、科技风投、富德泰懋对顶立科技增资，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
华菱津杉 货币 2,330.00 233.00 2,097.00 10 元
131
富德泰懋 货币 516.00 51.60 464.40
科技风投 货币 300.00 30.00 270.00
罗新伟 货币 150.00 15.00 135.00
上述增资事宜业经福建华兴会计师事务所有限公司出具编号闽华兴所
（2013）验字 N-005 号《验资报告》验证。本次增资完成后，顶立科技的出资情
况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
戴煜 490.9028 21.05 490.9028 18.44
羊建高 367.6739 15.77 367.6739 13.81
汇能投资 264.2906 11.33 264.2906 9.93
华菱津杉 -- -- 233.00 8.75
刘刚 224.919 9.64 224.919 8.45
谭兴龙 212.0043 9.09 212.0043 7.97
富德投资 200.00 8.58 200.00 7.51
冠西投资 198.20 8.50 198.20 7.45
贯丰投资 99.10 4.25 99.10 3.72
汇德投资 86.00 3.69 86.00 3.23
丁灿 61.9375 2.66 61.9375 2.33
孙辉伟 58.8406 2.52 58.8406 2.21
富德泰懋 -- -- 51.60 1.94
吴霞 37.1625 1.59 37.1625 1.40
罗静玲 30.9688 1.33 30.9688 1.16
科技风投 -- -- 30.00 1.13
罗新伟 -- -- 15.00 0.56
合计 2,332.00 100.00 2,661.60 100.00
上述增资事项已在长沙县工商行政管理局完成相关工商变更手续。
132
（十一）2014 年 4 月第五次股权转让
2014 年 4 月，经股东会决议通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各
自注册资本出资额转让给顶立汇智，并分别签订《股份转让协议》。本次股权转
让完成后，顶立科技的出资情况如下：
变更前 变更后
股东名称 出资比例 出资比例
注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
顶立汇智 -- -- 1,183.0405 44.45
戴煜 490.9028 18.44 -- --
羊建高 367.6739 13.81 -- --
汇能投资 264.2906 9.93 264.2906 9.93
华菱津杉 233.00 8.75 233.00 8.75
谭兴龙 212.0043 7.97 -- --
富德投资 200.00 7.51 200.00 7.51
冠西投资 198.20 7.45 198.20 7.45
刘刚 224.919 8.45 112.4595 4.23
贯丰投资 99.10 3.72 99.10 3.72
汇德投资 86.00 3.23 86.00 3.23
丁灿 61.9375 2.33 61.9375 2.33
孙辉伟 58.8406 2.21 58.8406 2.21
富德泰懋 51.60 1.94 51.60 1.94
吴霞 37.1625 1.40 37.1625 1.40
罗静玲 30.9688 1.16 30.9688 1.16
科技风投 30.00 1.13 30.00 1.13
罗新伟 15.00 0.56 15.00 0.56
合计 2,661.60 100.00 2,661.60 100.00
上述股权转让事项已在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
133
（十二）2014 年 5 月经营范围变更
2014 年 5 月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：粉末冶金
设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；粉末冶金材料
的研发；机械零部件加工；碳基、陶瓷基复合材料及其制品的研发、生产、销售；
五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、矿产品的销售。（涉
及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。2014 年 5 月 28 日，
顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（十三）2014 年 9 月经营范围变更
2014 年 9 月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：粉末冶金
设备、工业加热设备的研发、制造、销售、信息咨询与技术服务；机械零部件加
工；粉末冶金材料、碳基复合材料、陶瓷基复合材料及其制品的研发、生产、销
售；五金交电、汽车配件、建筑材料、金属材料、非金属材料、矿产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2014 年 9 月 15
日，顶立科技在长沙市工商行政管理局完成相关工商变更手续。
（十四）2014 年 12 月经营范围及住所变更
2014 年 12 月，经股东会决议通过，将顶立科技经营范围变更为：锻件及粉
末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石墨及碳
素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术
推广服务；材料科学研究、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。公司住所变更为长沙经济技术开发区东十路 9 号物丰机
电产业园综合楼 320 号。2014 年 12 月 10 日，顶立科技在长沙市工商行政管理
局完成相关工商变更手续。
截至本报告书签署日，顶立科技股权结构及经营范围、住所未再发生变化。
134
三、标的资产产权及控股关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，顶立科技的股权结构及控制关系如下图所示：
实际控制人
戴煜 羊建高 谭兴龙 刘刚
41.50% 31.07% 17.92% 9.51%
100% 1.16%
GP
汇 华 富 冠 刘 贯 丁 顶 汇 孙 富 吴 罗 科 罗
能 菱 德 西 丰 立 德 辉 德 静 技 新
投 津 投 投 投 灿 汇 投 伟 泰 霞 玲 风 伟
资 杉 资 资 刚 资 智 资 懋 投
9.93% 8.75% 7.51% 7.45% 4.23% 3.72% 2.33% 44.45% 3.23% 2.21% 1.94% 1.40% 1.16% 1.13% 0.56%
100%
顶立科技
20.00% 26.50% 100%
安徽融达 甘肃金顶汇 北京中天顺捷
（二）标的资产子公司情况
截至本报告书签署日，顶立科技子公司情况如下：
北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司由顶立科技全资设立，于 2014
年 12 月 8 日成立，注册资本 100 万元，注册号 110302018282791，法定代表人
谭兴龙，注册地址为北京市北京经济技术开发区荣华中路 8 号院 9 号楼 2109，
经营范围为工业加热设备的安装、维修（不含行政许可的项目）；经济信息咨询
（不含行政的项目）；技术服务。
截至本报告书签署日，北京中天顺捷由顶立科技全额认缴出资，未实际缴纳
出资，且尚未实际发生业务。
此外，报告期内，顶立科技曾拥有下属单位长沙赫特泰克绿能热工技术研究
135
院，有关情况如下：
长沙赫特泰克绿能热工技术研究院作为民办非企业单位成立于2012年8月6
日，由顶立科技出资开办，开办资金5万元，注册登记单位为长沙市民政局，业
务主管单位为长沙市科学技术局，业务范围为粉末冶金设备、工业加热设备的研
发、信息咨询与技术服务、粉末冶金材料的研发及热工装备的检测。顶立科技出
资开办长沙赫特泰克绿能热工技术研究院初衷在于以该研究院为窗口，加强与其
他科研院校、科技类社会团体法人合作联系交流，以此扩大顶立科技品牌影响力，
且期望作为一个对外交流平台引进技术人才。
2014年12月对外转让前主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
总资产 87.47
净资产 19.40
项 目 2014 年度
营业收入 60.00
净利润 -59.34
顶立科技于2014年12月将长沙赫特泰克绿能热工技术研究院转让给湖南汇
融科技有限公司，该次转让主要原因系长沙赫特泰克绿能热工技术研究院作为非
营利性社会组织，不适宜作为交易标的参与市场化的并购重组交易。长沙赫特泰
克绿能热工技术研究院的转让对顶立科技不会造成重大影响。
（三）标的资产参股公司情况
1、安徽融达复合粉体科技有限公司
（1）基本情况
安徽融达由广州融达电源材料有限公司和湖南顶立科技有限公司共同出资
组建，于 2011 年 12 月 7 日成立，注册资本 3,750.00 万元，注册号 341400000024215，
法定代表人吴庆隆，注册地址为合肥市高新区黄山路 626 号高新集团大楼 2 楼
214，经营范围为研发、生产、销售超细均匀钨基复合材料粉体和铜、钴、镍金
属体材料。
136
广州融达电源材料有限公司以货币资金出资 3,000.00 万元，持股比例为
80.00%；顶立科技以无形资产出资 750 万元，持股比例为 20.00%。
（2）主要财务数据
经巢湖兴华会计师事务所审计（巢兴会审字【2015】第 03 号），安徽融达
2014 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 4,030.59
净资产 3,529.64
项目 2014 年度
营业收入 -
净利润 -144.86
2、甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
（1）基本情况
甘肃金顶汇由金川集团粉体材料有限公司、顶立科技、湖南汇融科技有限公
司共同出资组建，于 2013 年 12 月 16 日成立，注册资本 2,700.00 万元，注册号
620300000003270，法定代表人张池澜，注册地址为甘肃省金昌市金川区北京路
10 号，经营范围粉末冶金产品研发生产销售、有色金属综合利用及技术开发。
金川集团粉体材料有限公司认缴 1,215.00 万元，持股比例为 45%；顶立科技
认缴 715.50 万元，持股比例为 26.50%；湖南汇融科技有限公司认缴 769.50 万元，
持股比例为 28.50%。
（2）主要财务数据
经甘肃镍华会计师事务所审计（镍会所审字【2015】第 002 号），甘肃金顶
汇 2014 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 2,062.41
137
净资产 1,858.29
项目 2014 年度
营业收入 -
净利润 -34.49
（四）实际控制人
顶立科技的实际控制人系戴煜。
戴煜基本情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况/一、顶立汇智/
（四）主要股东情况”。
四、股东出资及合法存续情况
本次交易对方顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德
投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、
罗新伟持有的交易标的股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次
交易对方所持股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托等情况未设置任
何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易实施完成前，本次交易对方将确保标的资产产权清晰，不存在抵
押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，顶立科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响顶立科技独立性的协议或其他安排。顶立科技的公司章程中不存在
限制本次交易的内容。
2015 年 5 月 7 日，顶立科技召开股东会，全体股东一致同意将其所持顶立
科技的全部股权转让给楚江新材，并各自放弃对其它各股东拟转让股权的优先受
让权。
138
五、主营业务发展情况
顶立科技是一家以新材料产业核心生产工艺、技术的研究、开发为基础，并
专业从事相关智能热工装备的技术开发、生产、销售和提供相关技术服务的“国
家火炬计划重点高新技术企业”。公司主营业务的核心系基于新材料生产工艺与
先进装备制造技术的有机结合，致力于新材料热工装备在军工领域的应用为发展
方向，经过多年的积累，已经成为航天、航空和军工大客户的核心供应商。报告
期内，顶立科技主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
粉末冶金热工装备 4,246.03 77.40% 5,742.99 38.24% 3,005.12 38.51%
碳材料热工装备 1,225.44 22.34% 9,183.95 61.15% 4,181.93 53.59%
信息咨询及技术服务 14.45 0.26% 90.79 0.60% 616.11 7.90%
合计 5,485.91 100.00% 15,017.73 100.00% 7,803.16 100.00%
六、报告期经审计的财务数据
顶立科技最近两年一期经审计的主要财务数据及主要财务指标如下表列示，
顶立科技的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。
（一）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 239,848,388.23 226,921,074.16 255,830,491.97
负债合计 122,088,897.02 122,946,348.19 178,797,672.23
股东权益 117,759,491.21 103,974,725.97 77,032,819.74
归属于母公司股东权益 117,759,491.21 103,974,725.97 77,032,819.74
（二）简要合并利润表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
139
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 56,726,682.98 154,327,057.53 82,544,065.31
营业利润 11,501,740.04 25,566,195.02 -50,293.81
利润总额 14,537,943.72 30,990,012.37 5,241,114.81
净利润 13,784,765.24 26,941,906.23 5,415,385.66
归属于母公司所有者的净利润 13,784,765.24 26,941,906.23 5,415,385.66
扣除非经常性损益的净利润 11,203,992.11 21,542,861.48 917,688.33
（三）简要现金流量表
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,850,514.98 8,524,582.78 28,280,287.07
投资活动产生的现金流量净额 -4,333,321.16 -34,420,914.86 -12,587,430.92
筹资活动产生的现金流量净额 4,045,269.47 -20,721,449.03 37,847,461.85
（四）主要财务指标
2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
流动比率 1.66 1.41 1.24
速动比率 1.21 1.02 0.75
资产负债率 50.90% 54.18% 69.89%
基本每股收益 0.52 1.01 0.23
（五）非经常性损益情况
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 568.33 -27,269.88 -147,220.48
计入当期损益的政府补助，但
与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照 3,084,792.64 4,803,338.32 4,734,293.08
一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企
- 928,000.00 -
业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业
-49,157.29 647,748.91 704,336.02
外收入和支出
小计 3,036,203.68 6,351,817.35 5,291,408.62
所得税影响额 455,430.55 952,772.60 793,711.29
合计 2,580,773.13 5,399,044.75 4,497,697.33
140
报告期内，标的公司的非经常性损益主要为政府补贴，主要系政府相关部门
为鼓励创新型企业发展给予顶立科技的科研经费支持。报告期内，顶立科技取得
的政府补助较为稳定，顶立科技依托其主营业务的快速发展，非经常性损益占利
润比例有下降趋势。
七、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，顶立科技有形资产，
以及除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术等无形资产
均将完整进入上市公司。
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，顶立科技的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 6,219.87 5,257.59 84.53%
机器设备 1,101.26 846.31 76.85%
运输工具 233.39 172.81 74.04%
其他 182.94 104.14 56.93%
合 计 7,737.46 6,380.85 82.47%
截至本报告书签署日，顶立科技拥有下列房屋产权，均为自建方式取得，具
体情况如下：
序 建筑面积
房地产权证号 所有权人 位置 用途 抵押情况
号 （㎡）
长房权证暮字第
1 顶立科技 长沙县暮云工业园 办公 2,688.71 抵押
708012399 号
长房权证暮字第
2 顶立科技 长沙县暮云工业园 综合 5,608.63 抵押
708012400 号
3 长房权证暮字第 顶立科技 长沙县暮云工业园 厂房 9,272.39 抵押
141
序 建筑面积
房地产权证号 所有权人 位置 用途 抵押情况
号 （㎡）
708012401 号
长房权证暮字第
4 顶立科技 长沙县暮云工业园 科研 4,159.65 抵押
708012402 号
暮云工业园湖南顶
长房权证暮字第
5 顶立科技 立科技有限公司新 厂房 1,853.04 抵押
713001704 号
建 1 车间全部
长房权证暮云镇 暮云工业园湖南顶
6 字第 715003784 顶立科技 立科技有限公司新 厂房 9,815.27 抵押
号 建 1 车间全部
长房权证暮云镇 暮云工业园湖南顶
7 字第 715003785 顶立科技 立科技有限公司新 厂房 1,111.91 抵押
号 建 2 车间全部
2、无形资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，顶立科技的无形资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类 别 账面原值 账面净值
土地使用权 2,052.54 1,862.14
软件 25.67 22.12
合 计 2,078.21 1,884.26
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，顶立科技拥有下列土地使用权，均为出让方式取得，
具体情况如下表所示：
序 土地面积 抵押
产权证号 所有权人 位置 用途 终止期限
号 （㎡） 情况
长国用 2010 第 长沙县暮 工业
1 顶立科技 11,012.20 2057/6/15 抵押
607 号 云工业园 用地
142
序 土地面积 抵押
产权证号 所有权人 位置 用途 终止期限
号 （㎡） 情况
长国用 2010 第 长沙县暮 工业
2 顶立科技 16,715.00 2057/6/15 抵押
608 号 云工业园 用地
长国用 2012 第 长沙县暮 工业
3 顶立科技 22,434.00 2062/3/31 抵押
0195 号 云工业园 用地
（2）商标
截至本报告书签署日，顶立科技拥有的注册商标具体情况如下表所示：
序号 商标图样 类别 证书编号 有效期限 权利人
1 第7类 3815050 2006/01/07-2016/01/06 顶立科技
2 第6类 3814858 2005/09/28-2015/09/27 顶立科技
3 第11类 3814859 2005/09/07-2015/09/06 顶立科技
4 第11类 6162918 2010/02/28-2020/02/27 顶立科技
5 第7类 6162919 2010/01/07-2020/01/06 顶立科技
6 第6类 6162920 2009/12/28-2019/12/27 顶立科技
7 第6类 7514410 2010/10/28-2020/10/27 顶立科技
8 第7类 7514411 2010/10/28-2020/10/27 顶立科技
（3）专利
截至本报告书签署日，顶立科技拥有的专利具体情况如下表所示：
①发明
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
1 ZL2009100431410 一种制取钴矿物原料粉末的 顶立科技 2009/4/17 2010/10/13
143
方法
2 ZL2011103552128 一种微波烧结设备 顶立科技 2011/11/10 2014/4/30
3 ZL2011103465365 一种晶体硅铸锭炉 顶立科技 2011/11/4 2013/12/4
4 ZL2011104123967 多晶硅棒破碎方法及设备 顶立科技 2011/12/12 2013/9/4
5 ZL2011103504054 一种微波高温气氛推板窑 顶立科技 2011/11/8 2014/10/8
6 ZL2012101439943 一种高纯钼粉的制备方法 顶立科技 2012/5/10 2014/8/6
一种晶体硅铸锭炉压力控制
7 ZL2011103465168 顶立科技 2011/11/4 2014/12/4
系统及方法
8 ZL2013100090501 一种超高温碳化设备 顶立科技 2013/1/10 2015/3/25
一种制备球形纳米结构碳化
9 ZL2013100006183 顶立科技 2013/1/4 2015/4/8
钨/钴复合粉末的方法
连续脱脂、烧结、热锻或/和
10 ZL2013103273909 顶立科技 2013/7/31 2015/5/20
淬火方法及其装置
一种纳米碳化钨 /钴复合粉
11 ZL2013100006944 顶立科技 2013/1/4 2015/7/1
末的制备方法
生产设备及羟氧化铬的生产
12 ZL2014102602782 顶立科技 2014/6/12 公告封卷
方法*
注：该发明专利处于公告封卷状态，目前正在办理授权手续。
②实用新型
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
一种生产均匀超细金属粉体材
1 ZL2006200500268 顶立科技 2006/2/15 2007/2/7
料的装置
一种用于生产均匀超细金属粉
2 ZL2006200500272 顶立科技 2006/2/15 2007/2/7
体材料的物料清扫装置
一种粉末冶金制品烧结后表面
3 ZL2008201584984 顶立科技 2008/9/17 2009/6/3
硬化的装置
4 ZL2008201584999 一种装有快冷装置的钢带炉 顶立科技 2008/9/17 2009/6/3
5 ZL2008201585012 一种真空脱脂烧结淬火一体炉 顶立科技 2008/9/17 2009/6/3
6 ZL2008201585008 一种烧结炉用高温波纹管炉膛 顶立科技 2008/9/17 2009/8/19
7 ZL200820158497X 快冷中频感应烧结炉 顶立科技 2008/9/17 2009/7/22
一种回转管式烧结炉用密封装
8 ZL2008201593875 顶立科技 2008/11/25 2009/10/14
置
9 ZL2008201593860 一种喷雾干燥塔用水封 顶立科技 2008/11/25 2009/10/14
一种闭式循环喷雾干燥塔压力
10 ZL2008201593856 顶立科技 2008/11/25 2009/10/14
安全保护系统
一种加工硬质合金工具螺旋沟
11 ZL2009200641062 顶立科技 2009/4/17 2010/2/10
槽的挤压嘴
一种制取钴矿物原料粉末的装
12 ZL2009200641058 顶立科技 2009/4/17 2010/2/10
置
144
一种用于高温粉体材料球化的
13 ZL2009200641043 顶立科技 2009/4/17 2010/3/31
装置
一种适用于大型化学气相沉积
14 ZL2010206880182 顶立科技 2010/12/29 2011/8/17
炉的沉积气路系统
适用于大型化学气相沉积炉的
15 ZL201020688020X 顶立科技 2010/12/29 2011/8/24
进气管系统
大型真空化学气相沉积石墨化
16 ZL2010206877993 顶立科技 2010/12/29 2011/8/17
处理多功能炉
粉末冶金制品连续脱脂、烧结、
17 ZL2010206253824 顶立科技 2010/11/25 2011/7/20
淬火、回火多功能炉
粉末冶金制品连续水蒸气处理
18 ZL2010206253932 顶立科技 2010/11/25 2011/6/22
炉
一种适用于大型化学气相沉积
19 ZL2010206877103 顶立科技 2010/12/29 2011/11/9
炉的排气管系统
20 ZL201120352787X 一种脱蜡炉用脱蜡回收装置 顶立科技 2011/9/20 2012/5/30
一种准单晶硅铸锭炉的内保温
21 ZL2011203540342 顶立科技 2011/9/20 2012/5/23
部件的提升装置
一种用于准单晶铸锭炉的可防
22 ZL2011203547163 顶立科技 2011/9/21 2012/5/30
止变形的隔热笼钢架结构
一种微波气氛工业炉的双闸门
23 ZL2011203540357 顶立科技 2011/9/20 2012/5/30
密封机构
24 ZL2011203540412 一种微波工业炉位置检测装置 顶立科技 2011/9/20 2012/5/30
一种工业微波气氛炉的排气装
25 ZL2011203539311 顶立科技 2011/9/20 2012/5/23
置
一种隧道式微波加热设备及其
26 ZL2011204377757 顶立科技 2011/11/8 2012/6/20
漏能抑制器
27 ZL2011204435748 一种辊道窑装置 顶立科技 2011/11/10 2012/7/25
28 ZL2011204343873 一种窑炉余热回收装置 顶立科技 2011/11/4 2012/7/25
29 ZL2011204343888 一种带余热回收装置的窑炉 顶立科技 2011/11/4 2012/7/25
30 ZL201220235116X 一种真空脱脂烧结一体炉 顶立科技 2012/5/23 2013/1/2
31 ZL201220242023X 一种窑炉 顶立科技 2012/5/25 2013/1/9
32 ZL2012205748231 一种真空安全阀装置 顶立科技 2012/11/2 2013/4/24
33 ZL2012205747864 一种工业窑炉自动缷料机构 顶立科技 2012/11/2 2013/4/24
34 ZL2013204364968 一种化学气相沉积系统 顶立科技 2013/7/22 2013/12/25
35 ZL2013204621045 一种制备四氧化三钴的钢带炉 顶立科技 2013/7/31 2014/2/26
36 ZL2013206857103 一种真空高温炉加热室 顶立科技 2013/11/1 2014/6/18
37 ZL2013206851094 一种真空烧结炉 顶立科技 2013/11/1 2014/6/18
一体装配式自动定位转移弧等
38 ZL2013208084063 顶立科技 2013/12/11 2014/7/9
离子枪
39 ZL2013208077619 一种高速旋转无刷等离子电极 顶立科技 2013/12/11 2014/7/9
145
装置
一种采用等离子枪进给式的旋
40 ZL2013208088929 顶立科技 2013/12/11 2014/7/9
转电极制粉装置
41 ZL2014200214932 一种真空吸料机 顶立科技 2014/1/14 2014/8/13
42 ZL2014200216232 一种间歇式碳化炉 顶立科技 2014/1/14 2014/8/13
一种用于硬质合金废料回收氧
43 ZL2013208890036 顶立科技 2013/12/31 2014/8/13
化炉内的转筒结构
石墨粉体材料提纯设备及其出
44 ZL201420046806X 顶立科技 2014/1/24 2014/8/13
料系统
45 ZL201420046884X 石墨提纯设备及其进料系统 顶立科技 2014/1/24 2014/8/13
46 ZL2014200219917 一种超高温石墨化处理设备 顶立科技 2014/1/14 2014/8/13
47 ZL2014200470322 卧式石墨提纯设备 顶立科技 2014/1/24 2014/8/13
一种快速冷却系统及间歇式碳
48 ZL2014200220312 顶立科技 2014/1/14 2014/8/13
化炉
一种高温真空炉上的可插拔测
49 ZL2013206864056 顶立科技 2013/11/1 2014/8/13
温装置
用于制备金属或合金粉末的激
50 ZL2014202904580 顶立科技 2014/6/3 2014/11/26
光加热旋转雾化设备
51 ZL2014203122307 生产设备（*注） 顶立科技 2014/6/12 2014/11/5
52 ZL2014205328287 一种碳化硅化学气相沉积设备 顶立科技 2014/9/17 2014/11/20
一种碳纳米管生产设备的尾气
53 ZL2014207349023 顶立科技 2014/11/28 2015/5/6
处理装置
石墨提纯设备及其料位检测装
54 ZL2014208323054 顶立科技 2014/12/24 2015/5/6
置
石墨提纯设备及其出料冷却装
55 ZL2014208322808 顶立科技 2014/12/24 2015/5/27
置
一种连续式碳化设备及其刚玉
56 ZL2014208307507 顶立科技 2014/12/24 2015/5/27
轨道更换装置
一种工业脱脂设备及其脂蒸汽
57 ZL2014208311324 顶立科技 2014/12/24 2015/5/27
捕集装置
一种连续式碳化设备及其放卷
58 ZL2014208311771 顶立科技 2014/12/24 2015/5/27
收卷装置
59 ZL2014208298052 一种脱脂密封箱 顶立科技 2014/12/24 2015/5/27
60 ZL2014208298014 一种流场布置系统 顶立科技 2014/12/24 2015/5/27
61 ZL201420844192X 高温设备观察窗装置 顶立科技 2014/12/25 2015/5/6
一种碳纳米管生产设备的尾气
62 ZL2014207349023 顶立科技 2014/11/28 2015/5/6
处理装置
63 ZL2014208442725 一种保温层固定装置 顶立科技 2014/12/25 2015/7/1
64 ZL2014208608843 一种装卸料车 顶立科技 2014/12/30 2015/7/1
65 ZL2014208597745 一种炉膛自动进出料装置 顶立科技 2014/12/30 2015/7/1
146
66 ZL2014208690513 一种真空淬火装置 顶立科技 2014/12/31 2015/7/1
注：顶立科技于 2015 年 8 月 19 日，放弃了专利所有权号为 ZL2014203122307
的该项实用 新型专利， 转而为该项 专利申请发 明专利，该 项发明专利 授权尚在 申 请
中。
③外观设计
序号 专利号 专利名称 专利权人 申请日期 授权日期
1 ZL2011303323064 高空高真空微波实验炉 顶立科技 2011/9/21 2012/5/2
2 ZL2014302725529 回转式煅烧还原炉 顶立科技 2014/8/5 2014/11/25
3、抵押担保形成的主债务情况
（1）已抵押土地使用权和房屋产权的账面价值、评估及占比情况
截止评估基准日：顶立科技已抵押房屋建筑物账面价值4,494.81万元，评估
价值4,287.14万元；已抵押土地使用权账面价值1,882.67万元，评估价值2,822.21
万元。顶立科技全部房产，及土地使用权均已被抵押。具体如下：
已抵押房屋建筑物情况表
单位：万元
序 建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 账面价值 评估价值
号 年月 m2
长房权证暮字第
1 研发楼 2008 年 12 月 4,159.65 421.89 589.50
708012402 号
长房权证暮字第
2 车间厂房 2008 年 12 月 9,272.39 625.25 825.90
708012401 号
长房权证暮字第
3 综合宿舍楼 2008 年 12 月 5,608.63 568.85 789.40
708012400 号
长房权证暮字第
4 办公楼 2008 年 12 月 2,688.71 357.34 456.72
708012399 号
长房权证暮字第
5 西面车间扩建 2012 年 12 月 1,853.04 116.90 137.36
713001704 号
长房权证暮云镇字
6 新建 1 车间 2014 年 12 月 9,815.27 1,353.34
第 715003784 号
2,404.58
长房权证暮云镇字
7 新建 2 车间 2014 年 12 月 1,111.91 134.91
第 715003785 号
合 计 4,494.81 4,287.14
已抵押房产占全部房产比例 100.00% 100.00%
已抵押房产占 2015 年 6 月 30 日
18.74%
总资产比例
147
已抵押房产占顶立科技
28.49%
成本法评估值比例
已抵押房产占顶立科技
8.24%
收益法评估值比例
已抵押土地使用权情况表
单位：万元
序
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(m2) 账面价值 评估价值
号
长国用（2010）第 长沙县暮云工
1 2007 年 6 月 16,715.00 921.00
608 号 业园
662.88
长国用（2010）第 长沙县暮云工
2 2007 年 6 月 11,012.20 606.77
607 号 业园
长国用（2012）第 长沙县暮云工
3 2012 年 5 月 22,434.00 1,219.79 1,294.44
0195 号 业园
合 计 50,161.20 1,882.67 2,822.21
已抵押土地占全部土地使用权比率 100.00% 100.00%
已抵押房产占 2015 年 6 月 30 日
7.85%
总资产比例
已抵押房产占顶立科技
18.76%
成本法评估值比例
已抵押房产占顶立科技
5.43%
收益法评估值比例
由上表可见顶立科技全部土地房产均已抵押，已抵押土地房产账面价值占顶
立科技2015年6月30日总资产合计比例为26.59%；已抵押土地房产账面价值占顶
立科技成本法评估值合计比例为47.25%，占顶立科技收益法评估值合计比例为
13.67%。
（2）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情
况
顶立科技进行抵押担保主要是为满足生产经营对流动资金的需要，而以资产
抵押担保的方式向银行贷款融资，所融资金全部用于顶立科技的日常经营。
顶立科技相关资产抵押担保情况如下：
抵押额度
权证类别 抵押物权证编号 抵押合同编号 抵押银行 抵押期限
（万元）
长房权证暮字第
房屋产权证 湖南星沙农村商
708012399 号 （1801031400）高抵字 2012 年 4 月 18 日
业银行股份有限 3,000
长房权证暮字第 [2012]第 00000047 号 -2017 年 4 月 18 日
房屋产权证 公司暮云支行
708012401 号
148
长房权证暮字第
房屋产权证
708012402 号
长房权证暮字第
房屋产权证
713001704 号
长国用（2010）第
土地使用权证
607 号
长国用（2010）第
土地使用权证
608 号
上海浦东发展银
长国用（2012）第 2013 年 6 月 20 日
土地使用权证 ZD6603201300000021 行股份有限公司 1,000
0195 号 -2016 年 6 月 20 日
长沙分行
湖南星沙农村商 2013 年 12 月 11 日
长房权证暮字第 农商行（暮云）最高抵字
房屋产权证 业银行股份有限 -2018 年 12 月 11 1,000
708012400 号 （2013）第 121101 号
公司暮云支行 日
长房权证暮云镇字
房屋产权证 上海浦东发展银
第 715003784 号 2015 年 5 月 7 日
ZD6603201500000001 行股份有限公司 2,000
长房权证暮云镇字 -2018 年 5 月 7 日
房屋产权证 长沙分行
第 715003785 号
顶立科技相关资产抵押担保主债权金额、期限及履约情况如下：
贷款额 债务人履
贷款期限 抵押权人 对应最高抵押担保合同号 贷款用途
（万元） 约情况
2012 年 4 月 19 日 湖南星沙农村商业 （1801031400）高抵押字（2012）
3,000 已还款 流动资金贷款
-2014 年 4 月 19 日 银行暮云支行 第 00000047 号
上海浦东发展银行
2013 年 6 月 25 日
1,000 股份有限公司长沙 ZD6603201300000021 已还款 采购原材料
-2015 年 6 月 25 日
分行
2013 年 12 月 20 日 湖南星沙农村商业 农商行（暮云）最高抵字（2013）
1,000 未到期 流动资金贷款
-2015 年 11 月 21 日 银行暮云支行 第 121101 号
农商行（暮）借字 2012 第 041801
2014 年 4 月 25 日 湖南星沙农村商业 号；
1,500 未到期 采购原材料
-2015 年 10 月 15 日 银行暮云支行 （1801031400）高抵字（2012）
第 00000047 号
2014 年 3 月 28 日 湖南星沙农村商业 （1801031400）高抵字（2012）
1,500 未到期 采购原材料
-2016 年 3 月 20 日 银行暮云支行 第 00000047 号
上海浦东发展银行
2015 年 5 月 11 日 ZD6603201300000021；
1,000 股份有限公司长沙 未到期 流动资金贷款
-2017 年 5 月 11 日 ZD6603201500000001
分行
上海浦东发展银行
2015 年 6 月 1 日 ZD6603201300000021；
1,400 股份有限公司长沙 未到期 采购原材料
-2017 年 5 月 31 日 ZD6603201500000001
分行
顶立科技以自有房产和土地通过最高额抵押担保的形式向银行借款之目的是
149
为满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的需要，抵押担保对应主债权累计
金额为6400万元，报告期内，顶立科技已按合同约定向银行如期履行了还款义务，
抵押担保主债权履约情况良好。
（3）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响
顶立科技为装备制造业企业，顶立科技为了满足自身生产经营对流动资金及
采购原材料的需求，并基于生产周期及采购销售因素等考虑，以自有房屋建筑物
和土地使用权向银行抵押担保进行贷款融资。其借款规模与自身经营规模相匹
配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。顶立科技抵押担保对本次交易及
交易完成后上市公司生产经营不会产生重大不利影响。
（二）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，顶立科技负债总额 122,088,897.02 元，其中流动负
债 77,846,662.18 元，非流动负债 44,242,234.84 元，具体情况如下：
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - 15,000,000.00 22,000,000.00
应付票据 6,009,051.08 3,322,930.00 3,965,000.00
应付账款 10,582,841.68 10,997,792.63 17,520,559.57
预收款项 15,717,142.07 22,730,858.40 64,357,782.03
应付职工薪酬 1,998,261.83 2,732,267.19 3,905,475.43
应交税费 2,655,182.30 1,985,856.44 680,705.31
应付利息 127,777.78 129,341.67 493,694.14
其他应付款 756,405.44 3,314,921.03 3,812,876.72
一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 25,000,000.00 30,000,000.00
流动负债合计 77,846,662.18 85,213,967.36 146,736,093.20
非流动负债：
长期借款 24,000,000.00 15,000,000.00 20,000,000.00
预计负债 3,390,125.80 4,487,319.15 3,901,579.03
递延收益 16,852,109.04 18,245,061.68 8,160,000.00
150
非流动负债合计 44,242,234.84 37,732,380.83 32,061,579.03
负债总计 122,088,897.02 122,946,348.19 178,797,672.23
截至 2015 年 6 月 30 日，顶立科技银行借款余额 2,400 万元，均为长期借款。
顶立科技不存在已到期未归还的银行借款。
（三）对外担保、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，顶立科技无对外担保，不存在被其股东及其关联方非
经营性资金占用的情况。
八、违法违规情况
截至本报告书签署日，顶立科技不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构
行政处罚或者刑事处罚。
九、主营业务具体情况
顶立科技目前主要从事生产新材料的专业智能热工装备业务，根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），顶立科技所处行业为制造
业中的专用设备制造业（行业代码：C35）。
（一）热工装备行业情况
1、热工装备概念
热工装备主要采用热加工技术将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，
通过改变材料表面或内部的组织结构，使材料达到所需性能的一种专业设备。热
加工技术是材料制备及制造行业中的基础工艺行业（如碳化、石墨化、热处理、
表面处理），是提升国家制造整体水平的关键性行业之一。
热工装备主要由炉体、加热和控温系统、气氛控制系统、冷却控制系统、电
气控制和辅助装置等系统组成。判断热工装备是否高端、先进性的主要技术指标
有：可处理产品炉膛或空间尺寸、最大装载量、最高工作温度、控温精度、炉温
151
均匀性、气氛控制精度、自动化程度、加热功率、设备及关键零部件使用寿命和
节能环保性能等指标。
2、热工装备发展历史
热加工与其它加工工艺相比，一般不改变工件的形状和整体的化学成分，而
是通过改变工件内部的显微组织，或改变工件表面的化学成分，赋予材料极限性
能（极限性能是指在现有应用基础理论下能够达到的最高性能）。为使材料工件
具有所需要的力学性能、物理性能和化学性能，除合理选用材料和各种成形工艺
外，热加工工艺必不可少。
热加工技术及其装备发展与人类对材料的认知与使用密不可分。在从石器时
代进展到铜器时代和铁器时代的过程中，热加工的作用逐渐为人们所认识，铜铁
的性能会因温度和压力变形的影响而变化。通过退火加工铜，使得其软化，便于
进一步的加工；通过淬火、捶打加工铁，增强其硬度。退火和淬火技术的发明是
人类利用热加工的开端。随着人类文明的进步，更多金属被发现和利用，材料的
成分、结构、性能逐步被人类所了解，并开发出种类繁多的合金材料，使金属热
加工工艺及其装备得到快速发展。近几十年来，材料复合技术、材料纳米技术等
众多高精尖技术实践和理论的飞跃发展促进新材料研发和应用，同时也推动了对
热加工制造技术创新，热加工技术、装备进入全新的发展阶段。
材料是人类用于制造物品、器件、构件、机器或其他产品的物质，是人类赖
以生存和发展的物质基础。材料除了具有重要性和普遍性以外，还具有多样性。
20 世纪 70 年代人们把信息、材料和能源誉为当代文明的三大支柱。80 年代以高
技术群为代表的新技术革命，又把新材料、信息技术和生物技术并列为新技术革
命的重要标志，这主要是因为材料与国民经济建设、国防建设和人民生活密切相
关。材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术
高度密集、研究与开发投入高、产品的附加值高、生产与市场的国际性强、以及
应用范围广、发展前景好等特点，其研发水平及产业化规模已成为衡量一个国家
经济、社会发展、科技进步和国防实力的重要标志。世界各国特别是发达国家都
十分重视新材料产业的发展，是重要的战略性新兴产业。加快培育和发展新材料
产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工
程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。
152
新材料涉及领域广泛，一般指新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或
是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型功能材料、
高性能结构材料和先进复合材料等，其范围随着经济发展、科技进步、产业升级
不断发生变化。
材料制备技术和材料制造装备是新材料行业发展的两翼，两者相互依存、相
互促进，共同推动新材料行业进步。“一代材料、一代装备；一代装备、一代材
料”，新材料需要具备相配套的制造装备进行生产，否则新材料技术只能停留在
理论阶段，不能得到实际运用；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制
造装备的更新升级。随着新材料不断涌现、技术的发展，热工装备呈现新的发展
特点：
（1）应用领域极大拓展。处理对象从金属材料拓展到非金属材料，如碳纤
维材料、精密陶瓷材料、玻璃复合材料等。
（2）技术综合化、复合化大大提升。新材料是在固体物理、结晶化学、结
构化学以及电磁学、光学、力学、热学等现代科学理论基础上运用现代精密测试、
分析技术对材料的化学组成、合成方法、结构与性能关系进行深入研究的结果。
热工装备作为新材料生产的核心设备，为适应新材料的发展、体现新材料性能，
众多高精尖技术运用到热工装备制造中，热工装备技术现已是多学科的复合交
叉，是综合装备制造业的典型代表。
（3）专业化。新材料的发展日新月异，复合材料、高分子材料、合金材料、
无机材料层出不穷，材料成分、结构、性能更加复杂、差异更大，传统空气介质
炉、盐浴炉和保护气氛炉等热加工设备已无法满足对材料结构和性能的精确控
制，针对生产新材料而创新开发采用诸如大尺寸、高真空、高温度、气氛精确控
制等技术的专业热工装备是行业发展趋势。
（4）智能化。采用计算机模拟和人工智能一体化的智能化、集成化控制技
术应用到热工装备上，实现产品热加工工艺辅助或自动生成、生产过程全自动动
态控制和记录、运用网络和数字技术实现设备的远程监控和专家决策系统的在线
服务，代表未来热工装备的发展方向。
3、我国热工装备技术水平
欧美日发达国家热加工产业发展起步较早，是伴随着其本国工业发展朝着工
153
业化、协作化、精细化的方向应运而生，目前已形成了一套成熟的商业模式及发
展路线，具有加工规模大、装备水平先进、自动化程度高、工业门类齐全、人员
素质高、管理规范等特点。
我国热加工产业开创于 20 世纪 50 年代，是在前苏联援建的基础上起步，经
过 60 年发展，通过引进技术的消化吸收和自我技术研发，热加工技术及设备制
造取得了长足进步。尽管如此，我国热加工行业整体装备水平与发达国家相比仍
然有较大差距，先进装备制造落后于用户市场需求，主要体现在发展不均衡，生
产规模小、技术水平低、能耗高、自动化程度低、产品质量不稳定、人才相对缺
乏、开发创新仍然薄弱。
从炉内介质发展方向来看，国际上普遍以可控气氛炉和真空炉的普及程度作
为衡量一个国家和地区的热加工技术是否先进、节能环保的重要标志。目前发达
国家绝大部分产品采用可控气氛及真空化学热处理技术，如：可控气氛渗碳、碳
氮共渗、真空脉冲渗碳等，该类设备比例已达到 80%以上，由于真空化学热处理
比可控气氛热处理处理产品品质更高、生产效率更高、节能环保，近年来真空化
学热处理的比重正在逐年增加，有大量取代可控气氛热处理技术的趋势。目前国
内虽经近十几年大力发展可控气氛及真空热处理技术，但以空气作为加热介质的
箱式、井式、台车式空气介质炉、传统盐浴炉和不控制气氛炉比重仍在 70%以上，
采用可控气氛加热、真空加热等新技术设备比例仍达不到 20%。同时在工艺开发
及控制等方面与国外也有很大差距，国内大量采用仿制技术，真空度低、介质单
一、能耗高、设备可靠性差，工件处理硬度和变形不均匀，仅能处理中低端产品，
高端工模具及航空零部件产品的处理主要依赖进口真空热处理设备。由于热加工
技术及装备落后，影响了我国新材料产业的发展与运用，已成为我国材料制造行
业发展的瓶颈之一，提高新设备开发、设计、制造水平是我国热加工加工产业工
艺装备的当务之急。
4、我国热工装备制造企业情况1
根据国家统计局和热处理行业协会统计数据分析，全国热处理相关设备制造
企业约 1,200 家，2012 年工业总产值 66.6 亿元，规模以上企业（年收入 2,000
万元以上）有 112 家（不到总企业数的 10%），具有较大规模的设备制造企业（年
1
摘录自：中国工程院《中国热处理与表层改性技术路线图》
154
收入 1 亿元以上）在 11 家左右，企业规模集中度低，其中高端热处理设备市场
主要由外商独资和合资企业占据，约占市场规模的 1/3，年收入 20 亿元左右；科
研院所以及国有转制企业、民营规模企业占据中档热处理设备市场，市场规模
20 亿元左右；其他大量小规模企业占据低端传统热处理市场。
目前，外商独资和合资企业的研发主要在国外，最先进的热工装备仍在国外
制造，在国内投资的及合资企业主要负责低一档设备的制造和服务。国内设备制
造企业主要以仿制为主，研发投入较少，国内行业关键共性技术研发机构缺位，
工程化研究投入不足，产学研合作、科技成果转化、利益共享体系尚未真正形成。
国内一些行业，如航天航空、军工、核能、船舶、精密机床、轨道交通、汽车等
行业的大量核心精密零部件仍主要依赖进口，并且在航天航空、军工等高精尖端
领域遭遇欧美发达国家的技术封锁和禁运，对国民经济及国家安全构成威胁。
2012 年我国进口各类热处理设备规模在 30 亿元以上，远大于国内的高档热处理
设备 20 亿元左右的生产规模，高档热处理设备仍主要依赖进口，国内现有高档
热处理设备自给率不足 40%。
（二）行业主管部门与行业政策
1、行业主管部门
顶立科技主营业务为专业智能热工装备的研发、设计、生产与销售，属热工
装备制造行业。目前，该行业宏观管理部门主要为国家发改委、工业和信息化部。
行业自律组织为中国机械工业联合会下属中国热处理行业协会。
国家发改委主要负责综合性产业政策制定及产业政策战略规划。工业和信息
化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，拟订行业技术规范和标准并组织
实施，指导行业质量管理工作；指导行业技术创新和技术进步，推动新兴产业发
展；拟订并组织实施能源节约、资源综合利用以及新产品、新设备推广应用。中
国热处理行业协会主要职责：行业自律；调查研究国内外热处理行业发展趋势，
向政府提出发展战略、产业政策等建议；同时协调机械制造各行业之间的经济技
术关系，推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流。目
前，顶立科技为中国热处理行业协会会员。
此外，顶立科技是中国材料学会会员单位、中国钢铁协会粉末冶金分会会员
单位、中国机械协会粉末冶金分会会员单位、中国有色金属及陶瓷协会粉末冶金
155
分会会员单位。
2、行业主要法律法规及政策
热工装备行业涉及范围广、门类多、产品杂、技术性强、服务面宽、带动性
大，是国家战略重点发展行业，是综合国力的体现。国家多方面出台政策鼓励其
发展：
颁布 颁布
政策名称 相关内容
时间 单位
《国家重点行 国家经 将“真空加热油冷淬火、常压和高压气冷淬火技术”、“低压渗
业清洁生产技 贸委、 碳和低压离子渗碳气冷淬火技术”、“真空清洗干燥技术”及“机
2003 年
术导向目录》 国家环 电一体化晶体管感应加热淬火成套技术”等 5 项热处理技术列
（第二批） 保部 为清洁生产技术
《国家发展改 国家发
革委关于促进 展和改 明确提出“提高专业化协作水平，支持热处理等工艺专业化企
2007 年
产业集群发展 革委员 业发展，加快解决产业链薄弱环节”
的若干意见》 会
明确提出“重点研发大型清洁热处理主机产品”，要“提高专业
《装备制造业 化生产水平。改进企业生产组织方式，合理配置资源，整合
调整和振兴规 2009 年 国务院 区域内铸造、锻造、热处理、表面处理四大基础工艺能力，
划》 建设专业化生产中心。”，要支持“区域性四大基础工艺中心建
设”
《国务院关于
将“高端装备制造产业”列为重点培育和发展的七个战略性新
加快培育和发
2010 年 国务院 兴产业之一，提出“强化基础配套能力，积极发展以数字化、
展战略性新兴
柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”
产业的决定》
《当前优先发
展的高技术产 国家发
将“重大装备中大型构件的冶炼、铸造、锻压、焊接、轧制、
业化重点领域 2011 年 改委等
热处理及表面处理技术与装备”列入优先发展领域
指南（2011 年 5 部门
度）》
《国民经济和
十一届
社会发展第十 发展战略性新兴产业及基础设施等重点领域所需装备，推进
2011 年 人大四
二个五年规划 铸造、锻造、焊接、热处理、表面处理等工艺专业化生产
次会议
纲要》
《热处理行业 中国机
围绕国家产业政策，加快转变经济发展方式，调整产业结构，
“十二五”发展 2011 年 械工业
配合国家重点技术装备开发，以及节能减排工作为重点。
规划》 联合会
重点发展“化学热处理催渗工艺，精密控制加热和淬火工艺，
《机械基础零 齿轮和轴承精密可控热处理工艺，超大型零件真空热处理工
部件、关键特种 工业和 艺，大型轴类和管类零件感应淬火热处理工艺，大型全纤维
材料及基础制 2011 年 信息化 炉衬无料盘可控气氛连续加热炉热处理工艺，连续真空热处
造工艺“十二 部 理工艺，大型薄板件压淬热处理工艺，深冷热处理工艺”，并
五”发展规划》 将“化学热处理催渗技术”“ 精密可控热处理技术”列入 15 项
标志性基础制造工艺
《新材料产业 工业和 重点发展“大尺寸、超高真空、超高温烧结炉”、“复合材料烧
2012 年
“十二五”发展 信息化 结、渗透等制备加工技术”、“大型化学气相沉积炉”、“宽口径
156
规划》 部 高温碳化装置”、“气氛加压陶瓷烧结炉”等多种热工装备和技
术
《“十二五”国
加快突破新材料先进加工制造技术和装备，推进高性能复合
家战略性新兴 2012 年 国务院
材料、先进结构材料、新型功能材料开发和产业化
产业发展规划》
将“大型（装炉量 1 吨以上）多功能可控气氛热处理设备、
《产业结构调
程控化学热处理设备、程控多功能真空热处理设备及装炉量
整指导目录 国家
2013 年 500 公斤以上真空热处理设备、全纤维炉衬热处理加热炉”、
（2011 年本） 发改委
“在线热处理、在线性能控制、在线强制冷却的新一代热机械
修正版》
控制加工（TMCP）工艺技术应用”等列为鼓励类投资项目。
（三）主要业务、产品的功能和用途
157
顶立科技（母公司）
经营范围：锻件及粉末冶金制品、冶金专用设备、工业自动控制系统装置、特种陶瓷制品、石
墨及碳素制品、其他非金属矿物制品的制造；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服
务；材料科学研究、技术开发。
公司主营业务的核心系基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，致力于新材料热
工装备在军工领域的应用为发展方向。经过多年的积累，截止目前，公司已获得授权的专利共
计 79 项（其中发明专利 12 项），并拥有一批非专利核心技术；先后多次承担了国家和省部级
重大专项研究，参与起草国家和行业标准；多次荣获国家、省部级科技进步奖。已经成为航天、
航空和军工大客户的核心供应商。
新材料技术 装备技术
纳米结构表面强化材料制备技术 超大型、超高温热工装备制造技
高性能硬质合金制备技术 术
公司核心
球形金属粉体材料制备技术 热工设备节能技术
节能环保热技术石墨提纯技术 高温绝缘绝热及膨胀协调技术
碳纳米管制备技术 温场及气场精密调控技术
金属基 3D 打印材料 热工设备远程诊断与控制技术
主要产品和应用领域
主导产品：超大型、超高温、全自动、智能化及特种高端热工装备。包括各种类型和环节的：
①碳及碳化硅纤维复合材料系列装备②粉末冶金系列装备③高端真空热处理装备。
应用领域：下游各类碳及碳化硅基复合材料、高温复合材料、陶瓷基复合材料、高端真空热
处理、粉末冶金制造企业。客户主要集中在新材料国家重点工程、航空航天、国防军工领域。
国内销售主要是打破西方国家封锁和禁运装备的替代，国外销售主要是欧美、俄罗斯等国家。
20% 100% 26.5%
安徽融达（参股公司） 北京中天顺捷（全资子公司） 甘肃金顶汇（参股公司）
与融捷集团下属融达电源合资设 从事公司产品售前、售中、售后 与金川集团公司合资设立
立 的各项专业化技术服务和支持工作 顶立科技主要以相关设备入股
顶立科技以相关产业化技术入股 鉴于公司前期的市场开拓布局工 从事铜铁复合粉末材料的产业化
从事碳化钨粉体材料的产业化生 作已基本完成，未来该公司将独立从 生产、销售
产、销售 事上述专项技术服务，并从客户处获 产品用于下游汽车、家电、电子等
产品用于硬质合金材料制造及表 取相应持续的服务费收入 产品及设备的制造
面强化
顶立科技是一家以新材料产业（指新出现的具有优异性能和特殊功能的材
料，或是传统材料改进后性能明显提高和产生新功能的材料，主要包括新型功能
158
材料、高性能结构材料和先进复合材料）核心生产工艺、技术研究、开发为基础，
专业从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售服务的 “国家火炬计划
重点高新技术企业”，建有“院士专家工作站 ”、“博士后工作站”“湖南省新型热
工装备工程技术研究中心”，被认定为 “湖南省企业技术中心”。公司通过军工保
密资格认证 、国军标质量体系认证 、武器装备科研生产许可认证，为航天、航
空和军工大客户的核心供应商。
根据《新材料产业“十二五”规划》中对新材料领域的划分（6 大领域），顶
立科技的设备产品和材料技术均符合新材料产业当前紧迫、重点发展的要求和趋
势，分属情况如下：
《十二五规划》的新材料领域 顶立科技的材料技术和装备应用
特种金属功能材料（独特的声、光、电、热、
稀有金属钴、钼、钨等生产工艺技术及装备
磁等性能的金属材料）
高端金属结构材料（具有更高的强度、韧性
超细晶硬质合金制备技术和装备
和耐高温、抗腐蚀等性能的金属材料）
高性能复合材料（由两种或两种以上异质、
碳纤维复合材料制备及石墨提纯技术、陶瓷
异型、异性材料复合而成的具有特殊功能和
基复合材料制备技术和装备
结构的新型材料）
纳米结构表面强化材料制备技术、粉末冶金
前沿新材料（纳米、超导、生物、智能材料）
技术及装备
顶立科技秉承“创新、服务、为顾客创造价值”的经营理念，致力于新材料及
其智能热工装备的研发制造。汇集了一批新材料、机械设计、电气设计等专业的
高端技术人才，不断跟踪世界科技发展动态，注重新材料生产工艺与先进装备制
造技术的有机结合，技术不断创新，产品持续升级。顶立科技具有设计制造超大
型、超高温、全自动、智能化及特种热工装备的能力，为客户提供实施材料要求
与选择、设备体验选型、工艺路线设计、操作及维修人员培训、持续工艺开发等
综合服务。目前顶立科技以其“精密、高效、可靠、成套、运行成本低”的设计特
点已成为国内新材料主要热工装备的方案解决者和综合服务商。
1、顶立科技（母公司）主要产品及其用途
顶立科技（母公司）主要从事新材料及其热工装备的研发、生产、销售，致
力于新材料热工装备在军事领域的应用为发展方向。新材料为强军利器，装备是
决定材料性能的关键条件。大型智能热工装备是新材料制造的重中之重，不仅关
159
系着工业的现代化程度，更关系着国防安全。根据国家《新材料产业“十二五”
规划》及其解读，当前我国新材料产业发展的瓶颈主要在于技术和装备制约，国
内真正的产学研一体化体系尚未形成，很多先进技术大都停留在实验室阶段，难
以实现工程化、产业化和规模化。《规划》中还重点提到了发展各类新材料的关
键技术和装备。主要包括两点：①技术和装备受制于人，是我国新材料产业发展
的制约因素之一。以聚丙烯腈（PAN）基碳纤维及复合材料为例，我国现有的绝
大多数生产线，在单线产能、生产成本、单位能耗与产品性能等方面，均与国际
先进水平存在较大差距。国外已经开发出了多种型号的聚丙烯腈碳纤维，广泛应
用于多个领域，而国内碳纤维产业化步伐才刚刚开始，很多高端产品还无法自主
生产。关键技术装备没有取得突破是导致这种局面的主要因素。如《规划》提出
的饱和蒸汽牵伸、宽口径高温碳化及超高温石墨化等装备，均是目前制约我国碳
纤维产业发展的关键装备之一；②关键热工装备依赖进口，也影响了国内工艺技
术的开发，对引进装备的改进与再创新工作也相对欠缺。对此，十二五期间需要
重点突破的技术和装备，共涉及 90 多项关键技术、40 多种核心装备，以专栏的
形式归纳在《规划》的发展重点中。
顶立科技公司目前从事的装备产品均系围绕“十二五”规划所涉及的核心装
备。公司已经建成的中国第一家“材料工艺与热工装备客户体验中心”是具备完整
中试条件的新材料产业化及热工装备研发基地。客户体验中心具备的功能包括：
①公司自身新材料工艺技术、热工装备技术的研发及实验；②为客户规模化生产
前提供批量的产品试生产、获取实验数据、进行设备选型和改造；③为高等院校
及研究机构提供走出实验室的中试条件；④为公司及客户提供培训工艺及装备人
才的基地；⑤为公司产品销售提供使用体验、展示的帮助。
公司材料工艺与热工装备客户体验
中心
160
随着新材料产业的快速发展，客户不再寻求单一的装备供应商，要求在订购
装备的同时提供配套的工艺技术服务，对装备供应提出了新要求。公司设立研发
中心和材料工艺与热工装备客户体验中心，不仅为自身源源不断技术创新提供平
台，更为客户提供实验平台和操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系
统的解决方案。材料工艺与热工装备客户体验中心装备齐全，又有相应的工艺和
设备操作指导，客户设备选择具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。公司通
过提供这种体验式服务，为客户提供了增量的价值。近年来，公司 45%以上的销
售额直接或间接与材料工艺及热工装备客户体验中心有关，体验中心的作用愈来
愈突显。
公司生产的新材料装备产品具备工艺技术领先、数字化、自动化、智能控制、
节能环保和覆盖范围广的特征。从热工装备本身所具备的使用功能划分，公司产
品包括以下类型：
（1）主要产品按功能和工艺分类
产品类型 产品形态 具体使用功能
161
气相沉积技术是利用气相中发生的物理、化学过
程，在工件表面形成功能性或装饰性的金属、非
金属或化合物涂层。化学气相淀积指把含有构成
气相沉积 薄膜元素的气态反应剂或液态反应剂的蒸气及反
应所需其它气体引入反应室，在衬底表面发生化
系统 学反应生成薄膜的过程。公司的化学气相沉积炉
（沉积炭）可用于以碳氢气体（如 C3H8 等）为
碳源的复合材料的化学气相沉积，如 C/C 复合材
料、SiC 复合材料等的 CVD、CVI 处理。
碳化是一种热化学加工工艺，是将有机化合物在
缺氧或贫氧条件下，制备相应的碳材料为目的的
真空碳化
一种热解技术。其过程中碳水化合物进行分解，
木纤维、木质素分解同步。公司的真空碳化炉（碳
系统
材料）主要用于 C/C、碳纤维保温材料等碳制品
的高温碳化处理。属于在预氧化的后继工序。
石墨化是利用热活化将热力学不稳定的碳原子实
现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化。石墨
化工艺一般在 2000～3300℃的氩气或者氮气气氛
中进行，在该过程中分子结构在原碳化基础上，
高温石墨化 进一步形成类石墨的晶体结构，除碳以外的其他
杂原子进一步气化，因此碳纯度较高，纤维模量
系统 和耐热性和导电性等随石墨化温度的提高而提
高，而强度和伸长率有所下降。公司的该类产品
主要用于炭/炭、碳陶等复合材料的真空裂解烧成
工艺。立式中频石墨化炉可用于航空航天、国防
军工等领域的 SiC 陶瓷复合材料高温处理。
指碳纤维原丝在碳化前须经的预氧化过程，在适
当张力下经历分子链的环化、交联、脱氢、氧化
预氧化 等一系列的复杂反应，使它转化成热稳定并具有
半导体电阻值的吡啶环梯形结构，其耐热性、抗
系统 燃性和导电性等均有所提高。公司的该类产品主
要用于 PAN 基、沥青基、黏胶基碳纤维及其毡体
材料在可控氧化气氛下的连续预氧化处理。
脱脂是采用加热方法除去生产过程中新材料产品
内部油脂或溶剂，以实现材料纯度的提升；烧结
是一种在高温下，使材料生坯固体颗粒的相互键
联，晶粒长大，空隙（气孔）和晶界渐趋减少，
多功能脱脂 通过物质的传递，其总体积收缩，密度增加，最
后成为具有某种显微结构的致密多晶烧结体的工
烧结系统
艺。顶立科技该类产品主要用于磁性材料、不锈
钢、钨合金、高比重合金、钼合金、钛合金和硬
质合金等制品的脱脂和烧结。适用于 PEG、石蜡
和橡胶等粘结剂的脱脂处理；可实现真空烧结、
分压烧结、微正压烧结等工艺。
162
淬火是将材料先加热、保温，再快速冷却的工艺，
目的是在控制温度区间的条件下获得材料特殊的
内部金相组织，以获得或保持材料的某些特殊功
真空淬火
能。按介质不同分油淬和气淬两种设备。公司的
该类产品主要适用于合金结构材料、高速和超强
系统
度钢、长杆型、板型、长轴型零件、热处理易变
形大型工件的真空热处理。淬火过程变形小，组
织性能好。
退火是将金属加热到一定温度，保持足够时间，
然后以适宜速度冷却(通常是缓慢冷却，有时是控
制冷却)的一种金属热处理工艺。目的是降低硬
真空退火
度，改善切削加工性；消除残余应力，稳定尺寸，
减少变形与裂纹倾向；细化晶粒，调整组织，消
系统
除组织缺陷。公司的该类产品主要用于磁性材料、
有色金属、工具钢、模具钢、高速钢、超强度钢
等材料的光亮退火。
钎焊是采用比母材熔点低的金属材料作钎料，将
焊件和钎料加热到高于钎料熔点，低于母材熔化
温度，利用液态钎料润湿母材，填充接头间隙并
真空钎焊
与母材相互扩散实现连接焊件的工艺。公司的该
类产品主要用于有色金属、不锈钢、钛合硬质合
系统
金的真空钎焊。公司的高真空铝钎焊炉主要用于
汽车散热器、空调蒸发器、冷凝器、雷达网格天
线、波导管等真空钎焊。
热工处理的核心在于装备温度、气氛、压力、时
间等各项工艺参数的精确控制，而且各个工序自
动、平稳衔接对多功能集成装备来说，是一项关
智能控制
键的技术难题。公司的热处理装备产品均配备了
智能控制系统，能对生产过程中各项工艺参数和
系统
工艺程序跟踪分析，对生产过程实施自动调节，
对故障实施提前预警，对安全问题实施自动保护,
并能够实现设备的远程诊断和控制。
公司上述主要产品的总体技术特征如下：
产品特点 特征及产品情况
公司产品在设计制造过程中将原有新材料制造工艺中的多步工艺
及装备所完成的功能合并在一套装备之内。不仅提高了新材料产品
的品质，减少了工序，降低了劳动强度，提高了效率，同时降低了
多功能一体化 能耗。其核心技术壁垒在于能否实现对设备（炉）内的温场、流场
的精密控制，并配套设备设计、改造的能力。公司产品中具有代表
的为：脱脂、真空、压力烧结、淬火一体化多功能炉，脱脂、烧结
一体炉。
温度和尺寸是热工设备发展中的二大难点。热工装备温度及尺寸每
提升一个档次都对装备本身耐高温、耐膨胀、绝缘、绝热提出巨大
超大型、超高温
的挑战。因此，不具备较高水平的制造和控制技术难以实现。公司
产品的碳材料各工序装备均具有大幅超过行业现有水平的优势。高
温控制能超过同行业平均水平的 50%，大规格产品在行业内为独
有。该项特征的具备，对下游新材料生产企业提升产品规划化生产
163
效益空间、提高产品品质标准、降低综合成本消耗具有较大贡献。
热工装备热处理过程中是否能够采用气氛可控或真空化学热处理
技术是决定所制造材料是否具备高品质和环保的重要因素。目前国
内采用传统盐浴和气氛不控制工艺的该类装备占比仍高达 80%，仅
能处理中低端产品，未来被替代的空间巨大。而当前应用于高端工
可控气氛和真空化
模具及航空零部件产品处理的气氛可控或真空装备主要依赖进口。
公司目前的产品均为可控气氛和真空装备。其中真空装备已覆盖了
脱脂、烧结、中频感应、淬火、退火、回火、钎焊、碳化、石墨化、
气相沉积等绝大部分工艺的装备产品。
目前我国热处理的能耗指标比发达国家高出一倍以上，热处理后的
水、油、固体盐、气、电磁等污染仍十分严重。而公司产品采用的
真空热处理、可控气氛热处理技术、真空清洗技术、计算机精密控
制技术、加热炉全纤维炉衬技术、高效节能型空气换热器、IGBT
节能、环保
晶体管感应加热技术、化学热处理催渗技术、多功能淬火冷却系统，
正是符合国家环保部和热处理行业十二五规划提出的节能环保要
求。上述技术的应用使公司产品的节能效率比传统产品高出 20%左
右，副产品的回收率可达到 99%。
装备设计过程中是否具备针对客户生产条件的个性化设计和工艺
路径、使用过程的自动化设计能力，将对客户的生产布局、连续高
效化运营构成较大影响。公司在装备设计方面具有较强的能力，并
且具有对新材料生产工艺技术研究开发的能力。因此，公司设计的
自动化、个性化设计 产品具有较高的自动化功能和个性化功能。例如公司设计的网带式
连续石墨化炉、全自动碳化炉、带式、推板窑系列脱脂烧结一体化
炉，改进了原有的生产步骤，缩短了中间过程，自动化程度明显提
高。此外，公司设计的立式、卧式、多层式碳化炉和烧结炉等具备
较强的个性化设计特征，解决了客户生产工艺的布局、衔接问题。
热处理主要工艺参数（温度、气氛、频率、压力、时间等）的精密
控制是热处理的核心。公司具有专业从事控制软件研发的团队，对
热处理设备的研制采用计算机模拟设计，开发了完整的工艺数据
库，对设备制造和热处理加工生产的全过程实施信息化管理，采用
智能精密控制 计算机数据作为调控和决策的依据，并配套远程监控体系。目前，
公司的热处理装备产品均配备了智能控制系统，对生产过程数据进
行计算机跟踪连续分析，对生产过程实施自动调节，对故障实施提
前预警，对安全问题实施自动保护。因此，大幅提高了客户的产业
化效率、产品品质和生产安全程度。
（2）主要产品按应用领域分类
公司为下游客户配套的装备具体用途可分为三大类，具体如下：
产品分类 产品种类
碳纤维预氧化炉、碳纤维碳化炉、碳/碳材料碳化炉、碳/碳材料化
碳纤维复合材料热工
学气相沉积/化学气相浸渍（CVD/CVI）炉、碳化硅（SiC）材料/
装备 化学气相沉积/化学气相浸渍（CVD/CVI）炉、高温电阻加热石墨化
炉、高温感应加热石墨化炉等
粉末冶金热工装备 新型真空脱脂烧结一体炉、带式炉系列产品、推板窑系列产品
164
真空气冷油淬炉、真空气淬炉、真空高压气淬炉、真空退火炉、真
真空热处理装备 空回火炉、真空渗碳炉、真空水淬炉、高真空钎焊炉、高真空铝钎
焊炉、真空扩散焊炉等
根据上述新材料生产技术划分的产品在客户工艺路线中的核心产品性能特
点及应用情况为：
①碳纤维复合材料热工装备
碳纤维复合材料的主要生产流程如下：
原料喷丝 预氧化 碳化 气相沉积 石墨化 碳材料
碳纤维材料经上述工艺后的产品主要包括：碳/碳复合材料、碳化硅复合材
料、碳陶复合材料、氮化硅、石墨烯、超导石墨材料等。
碳纤维材料的下游应用主要包括：军工、航天航空、风电、汽车制造、新能
源电池负极材料、电子产品、体育休闲用品等众多行业。
针对上述生产流程需要的装备也分为预氧化炉、碳化炉、化学气相沉积炉和
石墨化炉，顶立科技生产的碳纤维复合材料热工装备具有超高温、超大尺寸、回
收率高、自动化程度高、可靠性强的特点。顶立科技生产的碳纤维复合材料热工
165
装备与国内市场主要企业生产的情况如下：
项目 顶立科技 国内同类企业
高温要求 2600-3300 摄氏度 2200 摄氏度左右
均温性要求 ±1.5-±10 摄氏度 大于 50 摄氏度
3
大尺寸要求 最大可到 32m 无大尺寸设备
通过冷凝、过滤、中和等方式处
副产物回收率要求 相对较低
理，回收率 99%以上
触摸式人机界面、远程监控、无
自动化程度 纸记录、安全互锁、无人值守、 相对较低
多级安全防护
拥有碳纤维复合材料热工装备全
全系列产品要求 产品系列化程度较低
系列产品
A、 预氧化系统
产品外观
采用特殊的热风循环和布风方式，可实现炉内温场均匀性≤±1.5℃/m，风场均
主要功能
匀性≤±20%；采用模块式分段制造技术，可根据产量要求灵活组合；可设计成
及特点
多层组合式结构，减少场地占用；采用自动放毡和收卷机构，操作方便。
用于 PAN 基、沥青基、黏胶基碳纤维及其毡体材料在可控氧化气氛下的连续
应用领域
预氧化处理
B、 碳化系统
166
真空碳化炉（石墨烯、导热膜） 网带式连续碳化炉
真空碳化炉(碳材料） 无网带式连续高温碳化炉
采用多温区独立控温，温度均匀性好；可选配外循环快冷系统，单炉生产周期
短；可实现正压或负压碳化工艺；对碳化过程产生的焦油、粉尘、尾气等能进
主要功能
行有效处理，能有效处理反应副产物，污染小；采用多温区独立控温，温度均
及特点
匀性好，运行成本低；耐高温、耐腐蚀能力强，对产品施加牵引力，产品性能
明显改善。
真空碳化炉（碳材料）主要用于 C/C、碳纤维保温材料等碳制品的高温碳化处
理；真空碳化炉（石墨烯、导热膜）主要用于石墨烯、高导热石墨薄膜等材料
的碳化、裂解、烧成等处理；网带式连续碳化炉主要用于各种碳纤维、碳化硅
应用领域 纤维及其毡体材料等在保护气氛下的连续中、低温碳化处理，是制备碳纤维的
必备设备之一；无网带式连续高温碳化炉主要用于各种碳纤维、碳化硅纤维及
其毡体材料等在保护气氛下的连续高温碳化处理，是制备高端碳纤维的关键设
备。
C、 气相沉积系统
167
化学气相沉积炉（沉积炭） SiC 材料 CVD/CVI 沉积炉
卧式真空气相沉积炉 立式真空气相沉积炉
气相沉积炉最大工作区尺寸可达 2.5m×2.5m×5m，能满足超大型工件化学气相
沉积处理需求；采用多温区独立控温，温度均匀性好；采用特殊结构沉积室，
主要功能
密封效果好，抗污染能力强；采用多通道沉积气路，流场均匀，无沉积死角，
及特点
沉积效果好；对炭沉积过程中产生的焦油、固体粉尘、有机气体等能进行有效
处理；根据炉膛尺寸与结构设置温区，温度均匀性好。
气相沉积炉（沉积炭）可用于以碳氢气体（如 C3H8 等）为碳源的复合材料的
化学气相沉积，如 C/C 复合材料、SiC 复合材料等的 CVD、CVI 处理；SiC 材
料 CVD/CVI 沉积炉主要用于 SiC 材料沉积工艺，也适用于碳/碳化硅复合材料
应用领域 的碳/碳材料 CVD/CVI 工艺；卧式真空气相沉积炉主要用于对多孔材料（C/C
材料）进行化学气相沉积处理；立式化学气相沉积炉（沉积炭）可用于以碳氢
气体（如 C3H8 等）为碳源的复合材料的化学气相沉积，如 C/C 复合材料、SiC
复合材料等的 CVD、CVI 处理。
D、 石墨化系统
168
真空石墨化炉（碳材料） 真空高温石墨化炉（碳化硅）
立式中频石墨化炉 连续式高温石墨纯化炉
能满足超大型工件高温石墨化处理需求；采用顶立科技专属超高温、大电流引
电技术，能在 2600-3000℃条件下长时间稳定使用；采用多温区独立控温，温
主要功能
度均匀性好；采用特殊的高温红外测量技术，控温准确，误差小；可选配外循
及特点
环快冷系统，单炉生产周期短，效率高；配置特殊的密封马弗，产品产生的硅
蒸汽等副产物对加热器及绝缘材料等的污染小。
真空石墨化炉（碳材料）主要用于 C/C、石墨、碳纤维保温耐火材料等碳制品
的高温石墨化处理；真空石墨化炉（碳化硅）主要用于碳/碳、碳陶等复合材
应用领域 料的真空裂解烧成工艺；立式中频石墨化炉可用于航空航天、国防军工等领域
的 SiC 陶瓷复合材料高温处理；连续式高温石墨纯化炉可用于石墨粉料的连续
式高温石墨化提纯，并可实现高温法与化学法相结合的提纯处理。
近年来，国家航天航空发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，由于生产该
种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研
发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密
结合，积极参加国家大项目和工程。2014 年 8 月，顶立科技承担的《大尺寸、
异形碳及碳化硅纤维复合材料构件热近净成形数字化车间智能制造专项》项目通
过国家验收。顶立科技依据顾客大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件制备
169
工艺需要，研制开发成套智能热工设备并成功应用，实现大尺寸、异形碳及碳化
硅纤维复合材料构件热近净成形数字化生产。
②粉末冶金热工装备
粉末冶金热工装备的应用领域、功能、特点及应用如下：
A、多功能真空脱脂烧结系统
产品外观
采用特殊的炉胆结构和加热器布置，炉温均匀性好；采用特殊结构脱脂箱，密
封效果好，脱脂完全，对炉内元件无污染；具备柔性抽真空、真空烧结、微正
压烧结、分压烧结、负压脱脂、TOWAC 脱脂、微正压脱脂等功能；采用最先
进的隔热结构和材料，炉胆隔热性能好、蓄热少，比传统设计节能 20%以上；
采用触摸屏操作，PLC 集中控制，操作简单，可靠性高；具有超温超压等故障
主要功能
报警，机械式自动压力保护，动作互锁等功能，设备安全性高；具备远程操作、
及特点
远程故障诊断和远程软件升级等功能。
该装备将新材料的脱脂烧结工艺有机集成创新，引入快速冷却技术，实现新材
料产品制备三道工序的集成，不仅提高了新材料产品的品质，减少了工序，降
低了劳动强度，提高了效率，同时降低了能耗，该装备技术水平在国内处于领
先水平。
该装备主要应用于不锈钢基粉末冶金零部件、钨钼硬质合金制品等的脱脂烧结
与热处理，通过技术改进和创新，结合不同材料的制造工艺，已经成功应用到
应用领域 碳素材料的预烧和裂解烧、磁性材料的脱脂烧结领域。
公司是本装备行业标准的起草单位，由中华人民共和国工业和信息化部发布，
标准号：YS/T 778—2011 《真空脱脂烧结一体炉》
顶立科技的真空脱脂烧结淬火多功能炉/ZTS，被国家科学技术部、环境保护部、
典型应用 商务部、国家质量监督检验检疫总局联合认定为《国家重点新产品》（编号：
2013GRD20028）。国内第一台大型矩形真空脱脂烧结一体炉：
170
B、带式热工装备系列产品
产品外观
采用特殊的结构和加热器布置，炉温均匀性好；比传统设计节能 40%以上，耗
气量小；装备操作简单，可靠性高；具有超温超压等故障报警，机械式自动压
力保护，动作互锁等功能，设备安全性高；具备远程操作、远程故障诊断和远
程软件升级等功能。
主要功能 该系列装备是由顶立科技自主研究开发替代国外进口的产品，采用具有普通炉
及特点 膛寿命一倍以上的波纹炉膛，进出段采用挡气排和气帘的双重保护技术，采用
自动布料卸料装置，全程采用 PLC 程序控制，采用保温纤维棉作为主保温材
料，进出气口采用新一代防爆技术和装置；具有无需舟皿、自动化程度高、劳
动强度低、生产效率高、能耗低、安全等特点，该装备技术水平在国内处于领
先水平，作为替代进口产品受到了市场的青睐。
主要应用于铜、钴、镍、铁、钨等金属粉末的干燥、还原、烧结处理，如含油
轴承、齿轮、离合器片、轴瓦和衬套等零件的烧结处理。应用于磷酸铁锂动力
应用领域 电池材料的预烧、合成处理。
公司是本装备行业标准的起草单位，由中华人民共和国工业和信息化部发布，
标准号：YS/T 878—2013 《烧结用连续带式还原炉》
C、推式热工装备系列产品
171
产品外观
采用多管加热，温度均匀，产量大；间歇式进出料，密封性能好，气体耗量低，
可实现氢气回收；可选配全自动装舟、推舟、出料和倒舟机构，产品质量稳定，
主要功能
人工劳动强度低；具备设备远程控制功能，可远程操控、故障诊断和软件升级；
及特点
全程采用 PLC 自动控制，实现自动进出料，具有生产效率高、能耗低、气氛
稳定性好等特点。
主要用于金属粉末（如钨、钼等）的还原，也可用于各类粉末冶金零件的烧结
应用领域 处理，应用于钴酸锂、锰酸锂、三元材料、磷酸铁锂等电池材料的预烧与合成
处理。
③高端真空热处理装备
产品外观
立式真空水淬炉 真空油淬气冷炉
172
采用计算机淬火模型、真空对流加热技术；加热室采取新型绝热保温材料；加
热室散热面积比传统炉膛减少 25%；加热室内支撑料盘的支架等采用绝热性能
主要功能
好、高温状态下强度高的特殊石墨复合材料；节能效果高于同类 20%，由于真
及特点
空炉用于高精度加工，所加工零件的附加值高于可控气氛炉，因此投资回收周
期更短，经济性更高。
主要应用于航天航空工业等高端粉末冶金制品的热处理，钛合金固溶处理、
TC4、TC16 仪表弹性原件中的铍青铜固溶处理、航天传感器中的镍基、钴基
应用领域
高弹性合金 3J1、3J21、镍基恒弹性合金 3J53 等精密合金固溶处理，核能领域
中 17-4PH、410 等不锈钢的固溶处理等
2、参股公司主要业务及产品情况
（1）安徽融达
顶立科技以技术出资与广州融达电源材料有限公司于 2011 年共同设立安徽
融达，从事粉体材料的生产、销售。顶立科技负责向安徽融达提供粉体材料生产
技术方案。
安徽融达拟建设两条主要生产线，具体工艺流程如下：
173
粉体材料生产线 合金生产线
钨酸盐 钴盐 碳源
碳化钨/钴粉体湿磨
溶液制备 加成形剂、捏合
快速结晶
压团、挤压
粉末预处理
干燥
还原碳化
脱脂、烧结
碳化钨粉体材料
硬质合金型材
整线设计、核心工艺 核心装备制造（彩色部分）
主要产品：粉体材料和型材
下游应用：表面强化工程材料（包括先进制造与再制造）和切削工具产品应用
（2）甘肃金顶汇
174
顶立科技以制取铜铁复合粉体材料的相关设备与金川集团粉体材料有限公
司于 2013 年 12 月合资成立甘肃金顶汇公司，从事铜铁复合粉体材料的生产与销
售。
甘肃金顶汇的主要生产工艺流程如下：
硫酸铜溶
还原铁粉
液
PH调整
置换反应
洗涤脱水
破碎筛分 干燥还原 钝化
防氧化处
合批 检验
理
包装入库
顶立科技提供核心制造设备（彩色部分）
主要产品：铜铁复合粉体材料
下游应用：齿轮、轴瓦、轴承、异形连杆等
175
（四）主要产品业务流程图
顶立科技是国内领先的专业从事新型智能热工装备和新材料研发、生产、销
售及提供相关技术服务的方案解决者和综合服务商。
根据公司业务特点，顶立科技的整个业务流程主要包括：签订协议阶段、设
计研发阶段、生产制造阶段和售后服务阶段。上述阶段流程及有关说明如下：
1、签订协议
协议签订阶段是顶立科技整个业务流程的始发环节，由顶立科技与客户进行
双向选择。具体业务流程如下：
客户收集与市
客户评价
场开发
技术委员会
技术支持
项目评审 营销技术中心
市场反馈
修正 生产制造部
客户确认 合同签订
对上述流程有关过程说明如下：
客户收集与市场开发：顶立科技通过网站展示、招投标、技术展示及营销技
术中心承揽等各种市场开发手段，收集潜在客户信息。
客户评价：对潜在客户由专人进行跟踪调研、交流，实地拜访等，了解潜在
客户的投资计划、技术应用领域，并结合自身技术和生产能力、产品效益对客户
176
进行评价。
项目评审：对初步达成意向的客户，由技术委员会专家、营销技术中心及生
产制造部对项目进行评审，并通过评审了解市场对产品需求的发展趋势。
客户确认：在通过项目评审后，由专人对该客户进行沟通交流，在满足客户
需求的情况下，结合自身条件对项目方案进行优化完善。
合同签订：在项目方案通过客户确认后，按照项目评审的结果签订合同，进
入正式的设计及生产流程。
2、设计研发
设计研发是公司核心竞争力的主要体现，产品设计是正式投产前的必经阶
段，所需时间一般占整个生产周期 50%以上，是公司整个经营过程中最为重要和
关键的环节。设计研发流程如下：
177
总体方案设计 设计输入
修正
总体方案评审
修正
技术委员会
内部审核
营销技术中心
修正
生产制造部
参与评审
客户确认
供应部
客户服务部
产品设计
质量管理部
修正
产品设计评审
修正
内部审核
客户确认 设计输出
对上述流程有关说明如下：
设计输入：在合同签订后，制定产品实现计划，对项目进行分解分工，对客
户的产品需求进一步整理及确认，获取图纸、技术资料等资料。
总体方案设计：根据签订协议阶段的项目评审及设计输入，营销技术中心进
行项目的总体设计，完成设备的整体设计，包括总体方案图、系统原理图、主要
技术指标计算书等。
总体方案评审：由技术委员会专家、营销技术中心、生产制造部等相关部门
共同对总体方案进行评审，提出各自意见，对总体方案进行修正完善。
内部审核：总体方案不断修正完善的过程即是内部不同部门、不同层级的沟
178
通交流过程，在提交客户确认之前，需要公司内部审核通过。
客户确认：在公司总体方案设计完成后，由客户确认，根据客户意见进行修
正完善。
产品设计：由营销技术中心在总体方案的框架指引下，对设备具体的工艺流
程进行设计，包括完成分系统各个零部件技术图纸、设备材料清单、设计成本及
图样目录等。
产品设计评审：针对各个零部件及技术的图纸、工艺流程及工艺参数等，由
技术委员会专家、生产制造部等相关部门共同评审，提出各自的意见，对产品设
计进行修正完善。
内部审核：产品设计环节的图纸、技术及工艺参数等，都需要经过公司内部
审核确认，在产品设计初期就提高产品设计的可靠性，以保证可加工性、可装配
性，可维修性，使车间顺利生产。
客户确认：在公司内部审核完成后，将相关图纸、工艺流程与客户沟通，与
客户进行技术交底，并根据客户要求进行修正完善。
设计输出：输出用于采购生产的技术资料，包括机加工零件图纸、部装、总
装图纸、先行采购清单及产品全套技术图纸文件等。
3、生产制造
179
计划考核督办 营销技术中心
设计输出
生产协调 设计优化
外部采购 外协加工 生产加工
采购申请单 外协申请单 生产任务单
供应商报价及 供应商报价及
工艺图纸
评价 评价
采购订单 外协加工 投料加工
检验 检验 检验
库房
设备部装 设备总装 车间调试
喷漆 设备整改 客户预验收
包装 发货
供应部及生产制造部根据营销技术中心输出的各零部件图纸、采购清单，按
照零部件的性质和生产实际情况进行分类采购和加工。车间根据生产实际情况填
写采购申请单、外协申请单及生产任务单，经过内部审核流程后，进行采购和生
产，由独立的质量管理部进行质量检验，检验合格方能入库。
设备部装：部装（系统装配）工作分为水汽系统、炉胆部装，真空、脱脂、
180
风冷系统等。具体包括水系统配制成形、气氛系统配制成形、电极和安全阀部件
组装、设备移动系统组装等。
设备总装：将部装完成的部件进行整合，按照总装图纸完成总装工作，实现
设备各个系统的连接，为车间调试做好准备。
车间调试：检查设备各部件运作性能，逐项对设备工艺参数进行调试，检测
是否达到客户需求的设备运作要求。
客户预验收：在车间调试完后，由客户到制造现场进行预验收。
设备整改：通过客户的预验收环节，根据客户提出的意见进行设备整改，以
达到客户需求的设备运作要求。
涂装：按客户要求对设备表面进行美化和防护处理。
包装：按设备物流的不同要求进行分类包装，和包装保护。
发货：根据客户要求，联系物流公司将设备安全发运到客户。
4、客户服务
新材料热工装备技术含量高，属于典型的技术密集型行业。客户新材料制造
过程具有各自的工艺特点，设计人员需要根据客户材料制备工艺要求和产品性能
特点，量身定做，进行工艺设计开发和调整，因此对整体方案解决商的策划及产
品设计能力有较高要求。
顶立科技汇聚了一批新材料制备高端人才，拥有一批智能热工装备制造高端
人才，还具有一批新型智能热工装备与新材料复合人才，全方位为顾客服务。
顶立科技客户服务流程如下：
181
发货 安装调试 客户验收
售后支持 技术优化
客户服务部 售后服务 营销技术中心
设计图纸存档
技术总结
安装调试：客户收货后，由顶立科技技术人员与客户共同对设备进行安装调
试，对设备各项工艺参数进行测试，实现设备的正常运转。
客户验收：安装调试后，由客户进行验收，并根据客户意见对设备进一步调
试。
售后服务：由客户服务部持续跟踪设备状态，并对设备运转过程中出现的问
题进行维护。营销技术中心根据设备实际运行状况对后续设备设计进行优化完
善。
设计图纸存档：对设备设计、生产制造及售后服务产生的最终图纸进行整理，
存档备查。
技术总结：设备成功交付后，由营销技术中心、生产制造部、质量管理部等
相关部门共同对项目进行技术总结，总结设计、生产及售后环节存在的问题及改
进措施。
（五）主要经营模式
1、盈利模式
公司将先进装备制造技术与新材料制备工艺有机结合，将制造与服务有机结
合，致力成为服务型制造企业。采用“先进装备制造、新材料工艺研究＋新型服
182
务 → 提供完整解决方案”的“制造＋服务”模式。在公司内部建立“材料工艺与热
工装备客户体验中心”、在客户集中的地区设“客户服务中心”，承接客户整个热
工装备的维护保养外包。强有力的服务体系为客户提供完整的解决方案，提高客
户进一步购买的粘性，确保公司在 VIP 客户装备供应商的牢固地位。
公司的总体业务发展方向与核心竞争力结合、分布情况如下：
183
核心竞争力
研发能力
设计能力
工艺 热工
路线 集 合 装备
成果
材料工艺 核心 装备制造
生产工艺 装备 核心技术
当前业务
智能装备销售收入、 成熟材料生产工艺
维护、改造服务收入 技术输出、服务收入
未来重点发展的业务
参与下游新材料产业 产业化工程的设计、咨
化的投资、开发业务 询、总承包服务业务
顶立科技的当前业务模式主要体现为①新材料热工装备的设计、生产制造、
营销，并取得相应的销售收入；②部分成熟技术的转让收入。公司未来重点拓展
的业务模式包括：①将成熟的新材料工艺技术应用到下游的新材料产业化中所形
成的业务。包括以专利技术（设备+专有技术）入股的方式参与下游企业的投资，
例如安徽融达和甘肃金顶汇的参股投资；以及联合上市公司共同投资新兴的新材
184
料产业。公司通过该种业务模式获取相应的技术服务、转让收入以及投资回报收
入。②产业化工程的设计、咨询、工程总承包业务。公司实际已经具备帮助下游
材料产业制定总体工艺路线、具体材料工艺配方、生产制造技术、订制核心装备
的能力（例如在参股公司安徽融达中的相应体现）。因此，后继可以承接新材料
产业化项目的前期设计、咨询业务，在拥有较大配套资金的前提下，还可以从事
工程总承包的交钥匙工程服务业务。
2、经营模式主要特点
经过多年发展，顶立科技已由原先仅生产简单粉末冶金装备制造企业成为集
策划、设计研发、加工制造、客户服务于一体的新材料装备方案解决商，在经营
方面，主要特点如下：
经营特点 具体情况
根据客户差异化需求，量身定制，能够满足各种不同的材料工艺需
需求差异化 求，具备设计制造超大型、超高温、全自动、智能化及特种热工装
备的能力，增强市场竞争力。
针对热工装备非标化定制的特点，在产品设计开发过程中引入模块
化、标准化理念，从客户开发阶段的理念引导开始到热工装备的整
体开发与设计，在定制化的设计中不断提高标准模块或者标准原材
料的比例。通过建立公共设计平台，开展脱脂系统等模块化设计，
设计标准化
设计直观立体化、系统功能模块化、零部件通用化程度大幅提高。
通过对石墨发热杆、安全阀设计、工艺气路设计等进行标准化，提
高了设计人员工作效率，使得从产品设计开始就形成了自己的质量
优势、效率优势及成本优势。
针对热工装备产品特点，通过流程分析和优化，设立专业制造单元，
制造专业化 如炉壳制造车间、控制系统制造车间、安装调试车间等，实现产品
专业化制造。
成立标准化技术委员会，经过反复的流程梳理与优化，各流程简单
管理规范化
明了，部门与个人的职责清晰，运营效率提高。
3、设计研发模式
对于新材料热工装备的解决方案项目，从前期的材料工艺规划、成套设备技
术方案制定，到后期成套设备的设计，工程化都需要针对项目的具体技术经济指
标进行全方位的策划和缜密的设计，才能达到预期目标。技术设计是贯穿整个项
目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。
新材料热工装备的设计制造过程，是一个对多种高技术的集成以及新技术的
185
研发过程。在此过程中，如何有机结合多种高新技术，解决新技术研发过程中的
各种关键技术难题，并达成项目最终的技术经济目标，是一项极其复杂的系统工
程，需要一个具有全面技术能力的研发创新团队才能够完成。通常任何一个项目
都会有成熟技术的直接引用、成熟技术优化后的引用以及新技术的研发，因此设
计师的专业知识、实践经验以及创造性思维能力都是非常重要的。
按照项目实施的不同阶段，顶立科技设计研发模式主要如下：
（1）材料工艺规划阶段。根据客户对产品预期达到的技术指标，选择最佳
的工艺路线，要求技术设计人员具有全面的新材料制备工艺和装备制造工艺知
识，掌握各种工艺手段的特点和技术经济指标，同时还要具备新工艺的研发和创
新能力。
（2）技术方案制定阶段。依据产品特点，结合企业生产模式和管理方式以
及项目的投资规模等技术经济指标，制定热工设备的技术方案，包括确定设备的
生产能力、自动化水平、操作方式、结构布局及主要外购件的选用范围，设计师
要根据工艺规划数据对设备的各个系统进行工作原理和结构方案设计。
（3）技术设计阶段。依据技术方案，对设备的机械系统、控制系统、传感
器系统及信息管理和网络系统进行详细的技术设计和工作设计。技术设计过程是
对总体方案的具体实现过程，各系统各部件结构设计、部件间接口设计、关键参
数计算、系统优化等都在该阶段完成。系统优化工作是在满足总体技术方案要求
的前提下，对各部件的设计结构进行精简和完善的过程。在此阶段，设计师要对
所设计的基本件进行结构工艺优化，对所选用外购件型号和配置进行匹配优选，
以实现最佳性价比配置。工作设计是在技术设计完成后，针对基本件生产图纸的
设计工作。在此阶段，设计师依据技术设计的各部件装配图的技术要求，设计出
基本件的生产用图。
4、采购模式
顶立科技生产所需设备、原材料和辅助材料均实行统一的采购制度，与优质
供应商建立长期的合作关系，确保公司主要原材料、零部件、外协件的稳定供应。
顶立科技设立供应部，具体负责采购工作，供应部按照生产制造部计划组提供的
186
物资采购申请单，组织多家供应商进行询价、比价和议价，选定最终供应商进行
采购。辅助材料和低值易耗材料根据生产用量储备一定的库存量。当存货储备不
足时，由库房主管向生产制造部计划组提出采购申请，计划组制定采购计划提交
给供应部进行采购。采购到货后的物资由供应部门与质量管理部门共同验收入
库。
5、生产模式
顶立科技相关产品规格型号、技术参数等指标须根据客户实际需求结合现场
运行环境确定，公司按产品线方式组织生产（碳及碳化硅纤维复合材料热工装备、
粉末冶金热工装备），每条产品线专业生产一类产品。产品出厂质量及客户服务
由产品线经理、质量管理部和客户服务部统一管理，材料工艺与热工装备客户体
验由设计研发部负责，生产过程由产品线经理和客户监督进行调试和试验。
6、销售与服务模式
顶立科技目前经营的新型智能热工装备和信息咨询与技术服务，主要的销售
客户为国内外企业和科研机构，围绕客户需求，采取以销定产、直接销售的方式
进行。顶立科技实施终端客户和海外营销战略，拥有一支精干的技术营销队伍，
建立了较完善的营销服务体系，通过实施品牌战略，与众多优质客户建立了长期
战略合作关系。多年来通过多种形式参与国际市场竞争，特别是美国、俄罗斯、
印度等国际市场的开拓，取得良好效果。
（1）充分利用公司自身核心技术，积极挖掘客户潜在需求，及时为客户提
供系统化的产品方案；
（2）通过实施品牌战略，进一步扩大公司知名度和客户信任度；
（3）利用公司的客户网络，及时了解客户的最新需求，充分挖掘潜在的市
场机会；
（4）应用客户管理软件及信息系统，对各种市场信息进行处理，为公司市
场营销及技术开发决策提供依据；
（5）建立涵盖售前、售中、售后的全方位的客户服务体系及快速反应机制，
培养一批综合技术能力强的客户服务人才，为客户提供快速、高效的个性化服务。
（6）针对国际市场的特点，建立一支国际营销、服务和网络推广相结合的
人才队伍。积极参加世界先进国家热工装备展览和国际新材料及热工装备行业会
187
议，为公司的系列装备进入先进国家市场打下坚实基础。
7、结算模式
一般情况下，顶立科技与客户签订的合同在执行过程中主要分为协议签订、
技术开发、生产制造组装、客户现场调试及售后服务等阶段，顶立科技根据合同
约定的节点及结算方式与客户进行阶段性款项结算。
（六）主要产品的产销情况及价格情况
1、主要产品的产能及产销情况
（1）产能
顶立科技产品严格按客户订单要求进行生产加工，为非标准化定制类产品，
因此产能无法准确计算。
（2）产销量
报告期内，顶立科技主要产品产销量情况如下：
单位：台、套
产品名称 年 度 产 量 销 量 产销率
2015 年 1-6 月 46 43 93.48%
粉末冶金热工装备 2014 年 80 87 108.75%
2013 年 72 64 88.89%
2015 年 1-6 月 5 5 100.00%
碳材料热工装备 2014 年 12 29 241.67%
2013 年 28 27 96.43%
顶立科技产品主要根据客户订单要求量身定做，为非标准化产品，各个产品
之间差异较大，并且顶立科技自接收订单到销售发货后，客户接收并调试验收时
间跨度较长，导致产销不同期。报告期内，顶立科技产品产销量及产销率波动幅
度较大，其产销量及产销率不具有可比性。
2、产品价格的变动情况
报告期内，顶立科技主要产品的不含税平均销售价格变化情况如下：
单位：万元/台（套）
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
平均售价 增幅 平均售价 增幅 平均售价
粉末冶金热工装备 98.74 49.58% 66.01 40.58% 46.95
碳材料热工装备 245.09 -22.61% 316.69 104.46% 154.89
188
顶立科技产品主要根据客户订单要求量身定做，为非标准化产品，各个产品
种类之间差异较大，而报告期内每一年，顶立科技所销售的产品根据不同客户要
求，具体结构差别较大，所以平均售价波动较大，其产品价格不具有可比性。
（七）主要客户情况
1、产品的主要消费群体
顶立科技目前产品最终消费群体可分为两类，民用客户和军方客户。
2、前五名客户的销售情况
顶立科技报告期内向前五大客户销售情况如下：
销售金额 占营业收
年度 排名 客户名称
（万元） 入比例
湖南湘桂和机械设备贸易有限
1 1,160.68 20.46%
公司
2 G 公司 737.58 13.00%
3 美国（Federal Carbide Company） 644.08 11.35%
2015 年 1-6 月
4 A 公司 520.53 9.18%
上海中科易成新材料技术有限
5 449.57 7.93%
公司
合计 3,512.44 61.92%
1 A 公司 4,513.12 29.24%
2 C 公司 784.44 5.08%
湖南搏盛天弘新材料技术有限
3 725.55 4.70%
公司
2014 年度 俄罗斯（Kirovgard Hard Alloys
4 625.22 4.05%
Plant）
5 大连理工高邮研究院有限公司 589.74 3.82%
合计 7,238.07 46.89%
1 A 公司 1,714.36 20.77%
2 西安超码科技有限公司 880.34 10.67%
2013 年度 3 G 公司 734.42 8.90%
4 江门市前峰新材料有限公司 525.51 6.37%
5 赣州逸豪优美科实业有限公司 321.37 3.89%
合计 4,176.00 50.60%
报告期内，顶立科技前五名客户销售收入占营业收入比重分别为 50.60%和
46.89%、61.92%。由于公司规模扩大及技术实力提升，2015 年包括军用单位、
国外客户在内的优质大客户增加，致使前五大客户所占营业收入比例上升。
报告期内，顶立科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
189
赖于少数客户的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主
要关联方或持有顶立科技 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（八）主要原材料及能源供应情况
1、主要成本构成情况
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
产品 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
材料成本 492.62 16.18% 4,197.22 49.20% 1,966.23 46.61%
碳材料热工 人工成本 86.83 2.85% 635.85 7.45% 328.69 7.79%
装备 制造费用 50.07 1.64% 414.17 4.85% 169.74 4.02%
小计 629.52 20.67% 5,247.24 61.51% 2,464.67 58.43%
材料成本 1,795.84 58.98% 2,546.06 29.85% 1,383.31 32.79%
粉末冶金热 人工成本 381.1 12.52% 458.64 5.38% 232.34 5.51%
工装备 制造费用 238.4 7.83% 279 3.27% 137.84 3.27%
小计 2,415.34 79.33% 3,283.70 38.49% 1,753.49 41.57%
总计 3,044.86 100.00% 8,530.94 100.00% 4,218.16 100.00%
2、主要原材料供应情况
顶立科技生产所需原材料主要为各种规格金属材料、发热耐火材料及原材料
A 等军民两用材料，市场供应充足。顶立科技主要原材料采购情况如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
原材料名称 采购金额 采购金额 采购金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
金属材料 914.81 38.55% 2,067.41 41.48% 1,833.23 37.09%
其中：普通钢型材 145.76 6.14% 486.79 9.77% 425.04 8.60%
不锈钢型材 34.35 1.45% 244.59 4.91% 328.26 6.64%
有色金属型材 84.28 3.55% 76.30 1.53% 143.71 2.91%
结构件 650.42 27.41% 1,259.73 25.28% 936.22 18.94%
发热耐火材料 587.96 24.77% 1,122.52 22.52% 1,442.56 29.19%
其中：发热材料 318.31 13.41% 736.11 14.77% 1,035.66 20.95%
保温材料 180.75 7.62% 49.12 0.99% 245.15 4.96%
耐火材料 62.81 2.65% 305.49 6.13% 118.64 2.40%
风机/热交换器 26.09 1.10% 31.80 0.64% 43.10 0.87%
原材料 A 49.02 2.07% 142.16 2.85% 123.47 2.50%
合计 1,551.79 65.38% 3,332.09 66.86% 3,399.25 68.77%
3、主要原材料的价格波动情况
报告期内，顶立科技主要原材料平均采购价格变化情况如下：
190
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
原材料名称 单位
平均单价 增幅 平均单价 增幅 平均单价
金属材料
其中：普通钢型材 2.89 -9.69% 3.20 -10.82% 3.59 元/ kg
不锈钢型材 18.57 0.11% 18.55 2.07% 18.18 元/ kg
有色金属型材 44.31 -6.24% 47.26 -6.30% 50.43 元/ kg
结构件 10.5 59.09% 6.60 9.43% 6.03 元/ kg
发热耐火材料
其中：发热材料 116.89 12.15% 104.42 -8.43% 114.04 元/件
保温材料 402.54 3.73% 388.06 -1.25% 392.98 元/ 平方米
耐火材料 29.15 -5.51% 30.85 19.33% 25.86 元/件
风机/热交换器 854.32 2.62% 832.50 -4.78% 874.32 元/ 台
原材料 A 8,321.78 -27.41% 11,464.60 -0.64% 11,538.87 元/ 台
4、主要能源供应情况
顶立科技生产所需能源主要为电力。报告期内，顶立科技用电情况如下：
单位：万元、万度
2015年1-6月 2014年度 2013年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电力 71 62 123 105 121 103
（九）主要供应商情况
顶立科技报告期内向前五名供应商的采购情况如下：
采购金额
年度 供应商名称 占比
（万元）
无锡市东升喷雾造粒干燥机械厂 252.99 10.66%
威海环宇化工机械有限公司 152.14 6.41%
湖南金成设备制造有限公司 124.5 5.25%
2015 年 1-6 月
无锡市现代喷雾干燥设备有限公司 102.56 4.32%
长沙诚智新材料科技有限公司 88.45 3.73%
合计 720.64 30.36%
湖南金成设备制造有限公司 296.25 5.94%
湖南搏盛天弘新材料技术有限公司 288.47 5.79%
张家港市中亚特种变压器制造有限公司 258.46 5.19%
2014 年度
株洲三联机械制造有限公司 210.58 4.23%
长沙诚智新材料科技有限公司 198.13 3.98%
合计 1,251.89 25.13%
191
湖南长重机器股份有限公司 362.29 7.33%
湖南搏盛天弘新材料技术有限公司 344.78 6.98%
湖南金成设备制造有限公司 270.54 5.47%
2013 年度
张家港市中亚特种变压器制造有限公司 216.65 4.38%
长沙市钢拓金属材料有限公司 215.82 4.37%
合计 1,410.08 28.53%
报告期内，顶立科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
主要关联方或持有顶立科技 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情
况。
（十）安全生产与环保情况
顶立科技一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管
理制度并严格执行。报告期内，顶立科技严格遵守国家安全生产的法律法规和其
他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
顶立科技所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国
家和地方相关环保法律法规。报告期内，顶立科技未发生严重环保违法违规行为，
未受到环境保护部门的行政处罚。
（十一）主要产品的质量控制情况
顶立科技已建立起一套完善的产品质量控制制度，在主要生产环节采取了严
格的质量控制措施及考核标准，已通过 ISO9001 质量管理体系认证、国家军用
标准 GBT9001B-2009 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证及
OHS28001 职业健康安全体系国际认证注册。在原材料和外协件采购时设立质检
程序；生产过程的关键工序完成后，由独立质检人员检验；产品在厂内安装完成
后，由质量检验人员产品线经理与安装调试服务部门或客户一起预验收；产品运
抵客户现场安装完成后，由客户服务部与客户共同再次进行性能和生产工艺调试
验收。顶立科技按照相关国家标准和行业标准制定各类热工装备质量控制的检验
标准，并严格遵照执行。
192
主要项目质量检验标准
序号 适用范围 标准编号 标准名称
1 电热设备 GB/T 100066.1-2004 电热设备的试验方法
2 电热设备 GB/T 100066.4-2004 电热设备的试验方法
3 电热设备 GB/T 100066.4-2005 电热装置基本技术条件
4 电热设备 GB/T 100066.4-2005 电热装置基本技术条件
5 电热设备 GB 5959.1 电热装置的安全
6 电热设备 GB/T 5959.4 电热装置的安全
7 电气控制 GB/T 3797-2005 电气控制设备
8 电热设备 GB 50056-1993 电热设备电力装置设计规范
9 电气柜 GB/T 15395-1994 电子设备机柜通用技术条件
10 管道 GB/T 4272-2008 设备及管道绝热技术通则
11 管道 GB/T 8174-2008 设备及管道绝热效果测试及评价
12 管道 GB/T 8175-2008 设备及管道绝热设计导则
13 管道 GB/T 7231-2003 工业管道基本识别色、识别符号及安全标示
14 密封材料 JB/T 8872-2002 机械密封用碳石墨密封环
15 焊接件 JB/T 5000.3 重型机械通用技术条件
16 焊接 GB 5066-2011 钢结构焊机规范
17 阀门 GB/T 13927-2008 工业阀门 压力试验
18 加热区 GB/T 9452-2003 热处理炉有效加热区测定方法
19 能耗计算 GB/T 2589-2008 综合能耗计算通则
20 包装 JB/T 5000.13 重型机械通用技术条件
21 密封阀 JB/T 8527-1997 金属密封蝶阀
22 热电偶 JB/T 5219 工业热电偶
23 真空设备 JB/T 10550-2006 真空技术
真空脱脂烧结
24 YS/T778-2011 真空脱脂烧结一体炉
炉
25 还原烧结 YS/T878-2013 烧结用连续带式还原炉
公司的生产管理与质量控制流程如下：
193
合格 入库
原材料及外 进入生产流程
协件
换货
不合格 让步使用
关键工序检验
退货
合格
安装调试 合格
产品检验
不合格
不合格
整改 整改
售后服务
报告期内，顶立科技未因产品质量问题引起重大纠纷。
（十二）主要产品生产技术及其所处阶段
1、研发体系
经过多年积累，顶立科技根据行业特点及自身实际情况形成了一套完善的技
术研发体系，从而很好地满足了业务开展对技术的依赖及需求。顶立科技技术研
发体系是以技术中心为核心的“三层”创新体系：决策层，由总经理任技术中心主
任，下设综合管理部、研究开发部、质量检测部及由知名材料专家、设备专家组
成的专家委员会，主要负责对企业发展目标、重大创新项目进行决策和评估论证；
管理层，职能部门为综合管理部、研究开发部、成果应用与转化部、质量检测部，
主要负责技术创新活动的管理、科技成果的推广应用、试验测试器材的管理、科
194
技信息的收集交流等；研发层，技术中心研发实体各研究室主要负责重大关键技
术、战略产品项目的攻关研发和产业化。
2、主要产品生产技术及其所处阶段
顶立科技以科技创新为先导，紧跟新材料行业发展动态，坚持研发与科技成
果转化并举的原则，以提高产品质量、增强企业核心竞争力为目标，不断提升公
司在新材料及其热工装备领域的技术优势。
目前，顶立科技主要产品生产技术及其所处的阶段如下：
序号 主要产品生产技术 技术特点 技术来源 所处阶段 技术水平
采用复合式保温结构，增加炉膛
保温、减小保温材料蓄热，节能
1 热工设备节能技术 自主创新 大批量生产 国际先进
高效；采用迷宫式错层搭接防漏
热技术，有效防止热量散失。
采用自主开发的高温电极绝缘结
2 高温绝缘绝热技术 构，已成功应用于 2600℃热工装 自主创新 大批量生产 国际先进
备。
通过加热元件结构创新设计，解
3 高温膨胀协调技术 决因高温膨胀引起部件损坏的技 自主创新 大批量生产 国际先进
术难题。
采用先进的感知元器件与技术，
实现温场在线检测；采用智能控
4 温场精密调控技术 自主创新 大批量生产 国际先进
制程序，实现温场的自适应柔性
转换智能控制。
采用先进的感知元器件与技术，
实现流场在线检测；采用智能控
5 气场精密调控技术 自主创新 大批量生产 国际先进
制程序，实现流场自适应柔性智
能转换控制。
利用 3G、4G 等技术，建立基于硬
热工设备远程诊断 件逻辑和可编程控制的在线和远
6 自主创新 大批量生产 国内领先
与控制技术 程诊断、控制与服务，实现远程
控制。
采用“快速结晶，低温合成”等工
纳米结构表面强化 艺，控制晶粒的生长，使得粉末
7 自主创新 试生产 国际先进
材料制备技术 纳米化，提高了表面强化材料的
性能。
结合纳米结构复合粉末材料制备
技术，采用先进的硬质合金制造
高性能硬质合金制
8 技术，优化制品的烧结、热处理 自主创新 试生产 国内领先
备技术
等工艺参数，使产品具有高性能
和高可靠性。
195
序号 主要产品生产技术 技术特点 技术来源 所处阶段 技术水平
利用等离子体旋转雾化制粉技术
与高性能装备，其制备的材料平
均粒径尺寸较小、氧含量低、夹
球形金属粉体材料
9 杂少、粘结粉少、粉末球形度高、 自主创新 试生产 国际先进
制备技术
表面光亮，洁净、物理工艺性能
良好，能够制备一系列高端技术
上使用的金属粉末原料。
利用天然石墨与杂质不同的熔、
节能环保热技术石 沸点差异，用热工装备加热到特
10 自主创新 试验阶段 国内领先
墨提纯技术 定温度，使得杂质气化逸出，并
回收处理。
（十三）报告期核心技术人员特点及变动情况
报告期内，顶立科技核心技术人员如下：
报告期内
序号 姓名 职务 重要技术成果
是否变动
从事新材料及装备研究二十余年，主持研发多个项目，承
担国家、省级科技项目近 10 项；研发成果填补国内空白、
达到国际领先水平，获国家发明专利及实用新型专利 80 余
董事长兼总
项，荣获省部级科技进步奖 10 项，在国内外学术刊物和重
1 戴煜 经理、工学博 否
要学术会议上发表论文 90 余篇，担任中国材料学会产业委
士
员会委员等学术职务，主持和参与起草国家及行业标准四
项，获评长沙市知识产权创造人物、长沙市科技创新创业
领军人物、国家科技创新创业人才。
在粉末冶金和有色金属领域从业三十余年，系中国有色金
属工业学术技术带头人和国务院政府特殊津贴获得者，曾
主持/参加二十余个国家重点技术攻关项目，均取的重要成
果。担任国家“863”纳米材料专项《纳米 WC/Co 硬质合金
副总经理、工 制备技术》项目组副组长。获国家科技进步二等奖二项、
2 羊建高 否
学博士 省部级科技进步奖多项，在国内外学术刊物和重要学术会
议上发表学术论文 90 余篇。兼任《粉末冶金技术》、《中国
钨业》、《有色金属科学与工程》等杂志编委、系全国超硬
材料专家委员会委员、中南大学粉末冶金国家重点实验室
学术委员。
在粉末冶金和有色金属领域从业二十余年，先后任中国工
程物理研究院材料研究所主任工程师、江西章源钨业股份
有限公司副总经理、西安华山钨制品有限公司副总经理等
职，曾作为访问学者留学美国新泽西州立大学。曾主持研
3 谭兴龙 副总经理 否
发纳米 WC 粉体材料制备技术、纳米及超细硬质合金制备
技术、纳米 WC 基热喷涂粉体制备技术、纳米陶瓷热喷涂
粉末制备技术以及高性能高密度合金制备技术等，均取得
重要成果，荣获省部级科技进步奖 7 项。
4 马卫东 技术总监 担任全国热处理标准化技术委员会委员，先后设计开发大 否
196
报告期内
序号 姓名 职务 重要技术成果
是否变动
型 CVI 真空气相沉积炉、大型超高温热处理炉等先进真空
加热设备，打破西方国家的技术垄断和禁运，填补国内装
备空白。
主要从事碳纤维复合材料制备技术的研究与开发，作为核
心技术人员承担公司碳/碳复合材料、碳/碳化硅复合材料工
艺与大尺寸智能化热工装备的研究与开发，研制的产品在
5 胡祥龙 副总经理 否
航天航空及军工领域得到广泛应用，为我国国防重大工程
作出了重要贡献。累计申请专利 30 余项，发表论文多篇，
荣获省部级科技进步奖 7 项。
多年内一直从事粉末冶金制品及其热工装备制造，为实现
我国大型粉末冶金智能化热工装备首次出口到美国、德国、
6 周强 副总经理 否
俄罗斯、日本等西方发达国家，为公司的发展做出了重要
贡献。荣获省部级科技进步二等奖 2 项、三等奖 3 项。
高级工程师，总经理助理、兼企业发展部部长，参与省部
级科研项目 6 项。完成科技成果鉴定 9 项，其中 5 项国际
7 邓军旺 总经理助理 先进，3 项国内领先、1 项国内首创。荣获省部级科技进步 否
二等奖 3 项，三等奖 4 项。申请专利 14 项，发明专利 6 项，
授权实用型新专利 8 项。
十、经营资质及特许经营权
许可证名称 颁证单位 有效期
武器装备科研生产许可证 国防科工局 2015/4/21-2020/4/20
武器装备质量体系认证证书 武器装备质量体系认证委员会 2015/2/6-2019/2/5
国防武器装备科研生产单位保密资
三级保密资格单位证书 2014/1/15-2019/1/14
格审查认证委员会
十一、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
顶立科技最近三年内曾进行一次评估，为戴煜等 4 名自然人以其所持有的顶
立科技股权出资设立顶立汇智提供作价依据。2014 年 4 月，湖南鹏程资产评估
有限责任公司出具湘鹏程评字（2014）第 1237 号资产评估报告，通过资产基础
法评估，以 2014 年 2 月 28 日为评估基准日，对顶立科技评估结果如下：
197
单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 14,750.86 14,750.86 14,760.78 9.92 0.07
长期投资 825.40 825.40 825.40 0.00 0.00
固定资产 4,282.59 4,282.59 4,440.99 158.40 3.70
其中：在建工程 1,237.88 1,237.88 1,237.88 0.00 0.00
房屋建筑物 2,311.20 2,311.20 2,451.13 139.92 6.05
设备 733.51 733.51 751.99 18.48 2.52
无形资产 2,209.66 2,209.66 3,132.78 923.12 41.78
其中：土地使用权 1,916.87 1,916.87 2,840.00 923.12 48.16
其他资产 868.51 868.51 868.51 0.00 0.00
资产总计 22,937.02 22,937.02 24,028.46 1,091.45 4.76
流动负债 10,775.08 10,775.08 10,775.08 0.00 0.00
长期负债 3,174.43 3,174.43 3,174.43 0.00 0.00
负债总计 13,949.51 13,949.51 13,949.51 0.00 0.00
净资产 8,987.51 8,987.51 10,078.95 1,091.45 12.14
2014 年 4 月，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚为加强对顶立科技的控制，优
化公司的股权结构，决定以顶立科技股权作价出资设立顶立汇智，其出资比例平
移到顶立汇智，该次评估系为设立顶立汇智提供作价依据，为原出资股东针对顶
立科技的内部股权结构优化措施，是一种内部的非市场化的交易行为。
而本次交易由上市公司收购顶立科技全部股权，采用了收益法进行评估，其
作价考虑了顶立科技未来整体价值，由上市公司和顶立科技股东在市场化条件下
友好协商确定，是一种市场化交易行为。故该次评估结果与本次交易评估作价差
异较大。
2、交易、增资情况
（1）2012 年 8 月增资
2012 年 8 月 13 日，顶立科技股东会决议一致通过将公司注册资本增加至
2,132.00 万元，汇德投资、汇能投资以 3.23 元的增资价格合计增资 484.50 万元
198
认缴 150 万元新增注册资本，具体增资情况如下：
增资股东 增资金额 认缴注册资本 计入资本公积金额
出资方式 增资价格
名称 （万元） （万元） （万元）
汇德投资 货币 116.28 36.00 80.28
汇能投资 货币 368.22 114.00 254.22 3.23 元
合计 484.50 150.00 334.50
①2012 年 8 月增资的原因及作价依据
顶立科技作为技术密集型企业，公司的发展壮大离不开核心技术人员的支
持。鉴于此，为保证公司技术实力及持续发展壮大，顶立科技吸纳公司内部核心
技术人员及骨干员工共同出资成立汇德投资和汇能投资。汇德投资和汇能投资作
为顶立科技进行股权激励而设立的员工持股平台对顶立科技进行增资。
本次增资的价格为每 1 元注册资本 3.23 元，由于增资时间相近，其作价与
2011 年 12 月引入外部投资者贯丰投资、冠西投资等出资价格相同。该出资价格
由顶立科技原股东与贯丰投资、冠西投资等根据顶立科技当时未来盈利状况，按
照约 8 倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登
记手续，履行了相应的决策手续。
②本次交易作价与上述增资价格差异原因
A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异
本次交易作价预评估时点为 2014 年 12 月 31 日，而上述增资交易时点为 2012
年 8 月 13 日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导
致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。
B、两次交易的背景及目的不同
本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立
科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2012 年 8 月增资中，汇
德投资、汇能投资作为员工持股平台对顶立科技进行股权激励，且汇德投资、汇
能投资大部分合伙人已在顶立科技工作多年，为顶立科技的发展作出了很大贡
献，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。本次增资价格系结合顶立科技
当时盈利状况与发展情况，并考虑员工股权激励的特殊性。
199
C、两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技 100%股权，交易各方
约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反
映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不
可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形
资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。
（2）2012 年 8 月股权转让
2012 年 8 月 25 日，顶立科技股东会决议一致通过戴煜、羊建高、谭兴龙、
刘刚分别将各自持有顶立科技的 90.59 万元、40.72 万元、34.69 万元、34.2906
万元出资以 3.23 元的价格转让给汇德投资、汇能投资。本次股权转让具体情况
如下：
转让股权比例 股权对应的出资额 股权转让价格
转让方 受让方
（%） （万元） （万元）
汇能投资 3.3302 71.00 229.33
戴煜
汇德投资 0.9188 19.59 63.2757
汇能投资 1.2664 27.00 87.21
羊建高
汇德投资 0.6435 13.72 44.3156
汇能投资 1.2383 26.40 85.272
谭兴龙
汇德投资 0.3888 8.29 26.7767
汇能投资 1.2144 25.8906 83.6266
刘刚
汇德投资 0.3939 8.40 27.132
①2012 年 8 月股权转让的原因及作价依据
2012 年 8 月，汇德投资、汇能投资作为股权激励的员工持股平台对顶立科
技进行了增资，但是增资后汇德投资、汇能投资所占出资比例过小，戴煜等股东
从员工利益出发，对员工进行充分的激励，以平衡各方利益，于是决定转让部分
股权给汇德投资、汇能投资。
该股权转让与汇德投资、汇能投资增资同时间进行，故转让价格与增资价格
相同。
（3）2012 年 11 月增资
200
2012 年 11 月 27 日，顶立科技股东会决议一致通过，公司注册资本由 2,132
万元增加至 2,332 万元，该增加的 200 万元注册资本由富德投资认缴，增资价格
为每 1 元注册资本为 6.46 元。
①2012 年 11 月增资的原因及作价依据
富德投资在本次增资前，多次上门实地考察顶立科技，对顶立科技进行了全
方位的了解，非常认可顶立科技的投资价值，多次要求能够受让顶立科技股权，
以分享顶立科技长期价值。而且顶立科技当时处于快速发展时期，面临着较大的
资金需求，也需要利用富德投资广阔的业务资源，并利用富德投资完善公司治理
结构。
本次增资的出资价格为每 1 元注册资本 6.46 元，该出资价格由顶立科技原
股东与富德投资根据顶立科技当时盈利状况与未来发展情况，按照约 8 倍市盈率
协商确定。本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了
相应的决策手续。
②本次交易作价与上述增资价格差异原因
A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异
本次交易作价预评估时点为 2014 年 12 月 31 日，而上述增资交易时点为 2012
年 11 月 27 日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导
致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。
B、两次交易的背景及目的不同
本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立
科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2012 年 11 月增资中，富
德投资仅作为财务投资者，并未实际参与公司经营，而且增资后顶立科技的控制
权并未发生变化。且本次交易中，部分交易对方要对未来利润实现情况进行承诺，
并同意承担补偿责任，且有 12-36 个月的股权锁定期。
C、两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技 100%股权，交易各方
201
约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反
映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不
可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形
资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。
（4）2013 年 12 月增资
2013 年 12 月 12 日，顶立科技股东会决议一致通过，公司注册资本由 2,332
万元增加至 2,661.6 万元，该增加的 329.60 万元注册资本分别由华菱津杉、富德
泰懋、科技风投、罗新伟认缴 233.00 万元、51.60 万元、30.00 万元、15.00 万元，
增资价格为每 1 元注册资本为 10 元。
①2013 年 12 月增资的原因及作价依据
华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟在本次增资前，亦多次上门实地考
察顶立科技，对顶立科技进行了全方位的了解，亦非常认可顶立科技的投资价值，
多次要求能够受让顶立科技股权，以分享顶立科技长期价值。而且华菱津杉、华
菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟等资本优势、资源优势明显，能够给顶立
科技提供更多的资本、资源支持，进一步优化顶立科技股权结构，完善公司治理。
本次增资的出资价格为每 1 元注册资本 10 元，该出资价格由顶立科技原股
东与华菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟根据顶立科技当时盈利
状况与未来发展情况，按照约 8 倍市盈率协商确定。本次增资业经股东会决议一
致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的决策手续。
②本次交易作价与上述增资价格差异原因
A、本次交易预评估时点与上述增资交易时点差异
本次交易作价预评估时点为 2014 年 12 月 31 日，而上述增资交易时点为 2013
年 12 月 12 日，两次交易时点间隔期间较长，且顶立科技处于较快发展时期，导
致本次交易预评估价格高于上述增资交易价格。
B、两次交易的背景及目的不同
202
本次交易完成后，顶立科技成为上市公司的全资子公司，上市公司取得顶立
科技的控制权，交易作价考虑了交易标的的整体价值。2013 年 12 月增资中，华
菱津杉、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、罗新伟仅作为财务投资者，并未实际
参与公司经营，而且增资后顶立科技的控制权并未发生变化。且本次交易中，部
分交易对方要对未来利润实现情况进行承诺，并同意承担补偿责任，且有 12-36
个月的股权锁定期。
C、两次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向顶立科技股东收购顶立科技 100%股权，交易各方
约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的未来产出、获利能力的大小，不仅反
映了企业各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不
可确定的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形
资产（包括企业的经营资质、管理团队、企业商誉等）等无形资产的价值。
（5）2014 年 4 月股权转让
2014 年 4 月 22 日，顶立科技股东会决议一致通过，戴煜、羊建高、谭兴龙、
刘刚分别将各自持有顶立科技的 490.9028 万元、367.6739 万元、212.0043 万元、
112.4595 万元出资额以 1 元的价格转让给顶立汇智。
①2014 年 4 月转让的原因及作价依据
顶立汇智由戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚于 2014 年 4 月共同出资成立。考
虑到戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚在顶立科技所占出资比例相对分散，为提高股
权集中度，提高经营决策效率，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚分别将各自出资转
让给顶立汇智，戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚在顶立汇智行使对顶立科技股东权
利。
本次股权转让价格为每 1 元注册资本 1 元，按照原始出资额进行转让。
②本次交易作价与上述转让价格差异原因
本次转让系戴煜、羊建高、谭兴龙、刘刚为加强对顶立科技的控制，优化公
203
司的股权结构，其出资比例平移到顶立汇智，并未改变各自的出资比例，是一种
非市场化的内部股权交易行为，而本次交易主要是为了转让顶立科技 100%股权，
是一种市场化的交易行为，采用市场化的评估方法，更能体现顶立科技的价值。
本次增资业经股东会决议一致通过，并办理了工商登记手续，履行了相应的
决策手续。
十二、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
顶立科技发生的经营业务在同时满足下述条件时，才能予以确认销售收入：
（1）公司已与客户签订有效商品销售合同或取得有效的客户订单。
（2）公司所生产的产品已按合同约定的条件交付客户，并取得了客户的终
验认可。公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制。
（3）公司所销售产品价格可以可靠的计量，销售价格或定价原则已通过销
售合同或订单予以确定。
（4）产品销售成本能够可靠地计量。
（5）相关的经济利益很可能流入公司。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠
地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地
确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
204
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品
部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分
别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独
计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策、会计估计与同行业、上市公司比较
1、与同行业比较
通过对比同行业上市公司的会计政策、会计估计，顶立科技的会计政策与同
行业公司无重大差异。
2、与上市公司比较
通过对比上市公司会计政策、会计估计，顶立科技的会计政策和会计估计与
上市公司无重大差异。
（三）财务报表的编制基准
顶立科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的资产会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（四）合并财务报表范围变化
1、2014 年末纳入合并报表范围的单位情况
205
无。
2、报告期内新纳入合并范围的单位情况
无。
3、报告期内不再纳入合并范围的单位情况
名称 类型 不再纳入合并报表时点 原因
长沙赫特泰克
转让其 100%出资金额给
绿能热工技术 全资持有 2014.12.31
湖南汇融科技有限公司
研究院
（五）资产转移剥离情况
顶立科技于 2014 年 12 月将其持有的 100%出资金额的长沙赫特泰克绿能热
工技术研究院转让给湖南汇融科技有限公司，其支付对价按照长沙赫特泰克绿能
热工技术研究院经审计后的净资产进行确认，长沙赫特泰克绿能热工技术研究院
的转让对顶立科技不会造成重大影响。
206
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
本次交易的标的资产为顶立科技 100%股权，评估基准日为 2014 年 12 月 31
日。在评估基准日，顶立科技净资产账面价值为 10,397.47 万元。根据中水致远
出具的中水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》，采用资产基础法和收益法
两种方法对标的资产进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资
产评估价值为 52,006.00 万元，增值率为 400.18%。
二、本次评估采用的方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资
产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相
关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现
密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具
有与顶立科技较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集为困难，更难以对
参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次
207
评估不具备采用市场法进行评估条件。
顶立科技主要生产经营活动所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞
争地位能够合理分析,公司的业务流程明确,影响企业收益的各项参数能够取得或
者合理预测,其面临的风险也能够预计和量化,具备采用收益法的条件。此外，通
过对顶立科技的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自
行购建全新资产获得，具备采用资产基础法评估的条件。
本次评估对顶立科技采用资产基础法和收益法评估，并采用收益法结果作为
评估结论。
具体评估方法如下：
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路。即根据各项资产的实际情况适当地选择市场法、收益
法、成本法进行评估，然后加和测试总资产评估结果。对纳入评估范围的各类资
产及负债的评估方法如下：
1、流动资产的评估
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，
采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额
核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款和其他货币资金，核对银行对
账单，有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的
账面价值确认评估价值。
（2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，
具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况
等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判
断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账
龄分析法，对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损失作为评
估值。
（3）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发
208
生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，
以清查后的账面值确定评估值。
（4）存货
存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品。
①原材料的评估
原材料主要系近期采购的钨钼材料、炉管、变压器、钢板、钢带、传感器、
分析仪等各种材料，存放在单位仓库内。由于原材料耗用量大，周转速度较快，
清查后账面值接近基准日市价，故以清查后的数量乘以清查后账面单价确定评估
值。
②库存商品、发出商品评估
对库存商品及发出商品评估主要依据调查情况和企业提供的资料分析，在对
库存商品及发出商品数量核实的基础上，以评估基准日的市场售价为基础，扣除
销售税费及适当净利润后确定评估值。
计算公式：评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务
税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]。
③在产品评估
在产品主要为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品和生产成
本。由于生产环节停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准
日的市场价，故本次评估按核实的账面值确定评估值。
2、长期股权投资的评估
对长期股权投资的评估，评估人员根据企业提供的长期投资清查评估明细
表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核
实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投
资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、
账面值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。在核
查投资成本、投资关系、投资比例的基础上，以被投资单位评估后净资产价值乘
以顶立科技对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
其评估公式为：长期股权投资价值=被投资单位评估后净资产价值×持股比
例
209
3、固定资产的评估
（1）房屋建筑物类资产的评估
本评估设定委估房屋建筑物将按原有用途继续使用，采用成本法评估，成本
法评估计算公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
=（建安造价＋前期及其他费用＋资金成本）×成新率
①重置全价的确定
A、建筑安装工程造价：
建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用预（决）算调整法和类比法。
B、前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照国家和建筑物所在地政府的有关规定，
依据委评建筑物评估基准日的资产规模确定系数。本次评估参照当地的相关规
定，依项目的特征计取前期及其他费用。
C、资金成本：
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人
民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
②成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用现场勘察法和经济寿命年限法确定成新率。
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚
可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。
对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a 对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于 30%；
b 如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因
后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c 对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新
率。
210
（2）设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采
用重置成本法。
①机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、资金成本组成。
即：
重置全价＝设备购置价(不含增值税) ＋运杂费＋安装调试费＋资金成本
A、设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：①通过向设备原生产制造厂
家或代理商进行询价；②通过查询《2014 年国内机电产品价格信息查询系统》
等数据库报价资料取得；③通过工业品出厂价格指数调整取得；④对无法询价及
查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
B、国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考
虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备
及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
C、安装调试费的确定
设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结
合安装难易复杂程度决定费率大小。
安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
D、资金成本的确定
假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投入, 资金成本率取建设工
期同期银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金成本。
贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进
行计取。
对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。
②车辆重置全价的确定
在公路上行驶的车辆：
211
重置全价＝车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。
③办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场
询价直接确定。
重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）
④设备成新率的确定
A、正常使用的机器设备成新率的确定采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0 为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备负荷利用、设备时间利用、维护保
养、修理改造、故障情况、环境状况等方面的修正系数。
B、在公路上行驶的车辆
本次评估将采用使用年限法和行驶里程法孰低的方法，结合现场观察车辆实
际状况打分确定车辆的综合成新率，即：
按行驶时间计算成新率=（经济使用时间-已行驶时间）÷经济使用时间×100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
以使用年限法和行驶里程法计算的成新率两者之中低者，作为理论成新率，
再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
C、电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定综合成新率。
D、对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，根据现
场勘察情况确定其成新率。
4、无形资产—土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、
成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的
有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市
场发育程度，选择适当的估价方法。
212
待估宗地所处区域为基准地价覆盖区域，有完善的基准地价修正体系，因此
选用市基准地价系数修正法进行评估。
待估宗地为工业用地，基础及公用设施齐全，同时宗地所在区域的土地取得
成本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，所以考虑
到待估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估采
用成本逼近法进行估价。
（1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再考虑一定的
利润、利息和土地增值收益来确定土地使用权价值的方法，其基本公式为：
土地使用权评估值=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益
（2）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在评估基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》与《长沙县土地定级估价报告》，其基准地价系
数修正法评估宗地地价的计算公式为：
P=P1*(S+∑S4ik4i+ S5ik5)*K1*K2*K3*∑K
P：为待估宗地的地价
P1：为设定容积率下的地面基准地价
S：为土地出让面积
S4i：为 i 类道路等级临路加价土地面积
K1：为容积率修正系数
K2：为基础设施配套程度修正系数
K3：为出让年限修正系数
k4i：为 i 类道路等级临路宗地加价修正系数
S5i：为级差系数加价面积
k5：为级差系数
∑K：区域和个别因素修正
213
5、无形资产—其他无形资产的评估
（1）外购办公系统软件评估方法
对外购的办公系统应用软件，评估人员查阅了购置合同、发票等资料，检查
了有关账册及相关会计凭证。该办公系统软件等于评估基准日市场价值与账面价
值相比变化不大，其剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊销余额基本匹配，
按账面摊销余额确认评估值。
（2）技术类无形资产评估方法
纳入评估范围的技术类无形资产运用于顶立科技生产的碳纤维复合材料系
列装备、粉末冶金系列装备，上述专利技术广泛应用于生产制造过程的各个环节
及工艺流程，一种产品涉及多个专利技术，也有一种专利可用于多种产品的情形，
且其技术先进性及盈利能力较好，因此本次评估对上述技术类无形资产按无形资
产组采用收益法进行评估。
预期收益提成法是收益现值法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来
的业务收益情况来确定其价值的一种方法。所谓预期收益提成法认为在技术产品
的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当
方法估算确定技术等无形资产组对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术
等无形资产对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年
技术等无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为相关无形资产的评估价值。
主要公式如下：
其中：
P：技术无形资产组评估值；
t：计算的年次；
k：技术无形资产组收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第 t 年技术无形资产组当年收益额；
n：技术无形资产组收益期。
（3）商标专用权评估
纳入评估范围的 8 项注册商标，目前应用于顶立科技产品，仅用于顶立科技
214
生产产品的标识，经分析，顶立科技目前核心盈利能力为产品的生产技术，产品
商标对公司盈利能力贡献不大，本次评估对商标专用权采用重置成本法进行评
估。即通过计算取得商标时的设计费、注册费用以及办理相关手续的代理费确定
商标的价值。
商标评估价值计算公式如下：
商标评估价值=商标设计费+商标注册规费+商标注册代理服务费
6、递延所得税资产评估
递延所得税资产系时间性差异的所得税影响额。
评估人员核查了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本
次评估，对递延收益中被评估单位无需支付的政府补助按零值评估，故将递延所
得税资产中递延收益引起的可抵扣时间性差异亦评估为零；对其他项目引起的可
抵扣时间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未
来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认
递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值
7、负债的评估
检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）
是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资
产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的
息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其
适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳
定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年
的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产
的价值；
215
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，
经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价
值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体资产价值-基准日有息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非
营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
式中：P---企业经营价值
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
（预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息
-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以
有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需
要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
216
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的
现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司
可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响
的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本
（WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比
例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
Β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产。
4、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益
的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
217
三、评估结果
（一）资产基础法
采用资产基础法评估后的顶立科技资产总额为 25,515.55 万元，负债总额为
10,470.13 万元，净资产总额为 15,045.42 万元，增值 4,647.95 万元，增值率 44.70%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 12,000.64 12,055.96 55.32 0.46
2 非流动资产 10,691.46 13,459.59 2,768.13 25.89
3 长期股权投资 1,227.86 1,329.12 101.26 8.25
4 固定资产 6,481.86 6,592.07 110.21 1.70
5 无形资产 1,897.21 5,427.21 3,530.00 186.06
6 开发支出 699.68 -699.68 -100.00
7 递延所得税资产 384.87 111.19 -273.68 -71.11
8 资产总计 22,692.11 25,515.55 2,823.44 12.44
9 流动负债 8,521.40 8,521.40
10 非流动负债 3,773.24 1,948.73 -1,824.51 -48.35
11 负债合计 12,294.63 10,470.13 -1,824.51 -14.84
12 净资产（所有者权益） 10,397.47 15,045.42 4,647.95 44.70
本次采用资产基础法评估后增值 4,647.95 万元，增值率 44.7%，评估增减值
的主要原因是：
（1）无形资产评估增值 3,530.10 万元，主要原因系土地使用权市场价值上
涨，以及评估对顶立科技账外无形资产进行了评估。
（2）开发支出评估减值 699.68 万元，原因系评估将顶立科技所拥有的专利
及非专利技术统一在无形资产中评估，并将开发支出评估为 0。
（3）递延所得税资产评估减值 273.67 万元，原因系将无需支付的其他非流
动负债-政府补贴评估为 0，并相应将与补贴对应的所得税资产评估为 0。
（4）其他非流动资产评估减值 1,824.51 万元，减值主要原因系将无需支付
的技术开发项目补贴评估为 0。
（二）收益法
采用收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 12 月 31 日顶立科技股东全部
218
权益评估结果为 52,006.00 万元，较账面净资产价值 10,397.47 万元增值 41,608.53
万元。
顶立科技收益法预评估结果增值较大，主要系顶立科技收益的持续增长，推
动顶立科技收益持续增长的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、顶立科技主营业务具有较高的盈利能力
顶立科技是一家专业从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售服
务的企业,为航天、航空和军工大客户的核心供应商。公司生产的新材料装备产
品具备工艺技术领先、数字化、自动化、智能控制、节能环保和覆盖范围广的特
征。
近年来，顶立科技主营业务发展良好，在民用及军用领域均有较大发展，产
品技术含量较高、盈利能力较强、增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利
能力。
2、顶立科技主营业务符合国家重点产业发展方向
近年来，国家航天航空的发展急需大尺寸、异形碳/碳复合材料，但生产该
种材料的热工设备被西方国家垄断并对我国禁运。顶立科技通过不断的创新及研
发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技术，将材料工艺及热工装备技术紧密
结合，积极参加国家大项目和工程。公司所处行业发展受到国家政策支持，企业
发展前景良好、市场需求旺盛。
公司在新材料三大方向（应用在军工领域的金属基 3D 打印材料、碳纳米管、
表面强化材料）储备了充足的技术、产品和装备优势，可以确保在市场、资金条
件成熟的条件下随时启动，带来新的业绩增长点。
3、顶立科技拥有较强的核心竞争能力
顶立科技是“国家火炬计划重点高新技术企业”，建有“院士专家工作站 ”、
“博士后工作站”“湖南省新型热工装备工程技术研究中心” ，被认定为 “湖南省
企业技术中心”。公司的长期积累和技术优势保障了核心产品的市场唯一性（不
可替代性），其组织化、系统性的自主创新研发体系确保技术和产品未来持续领
先。
顶立科技实施特色服务。公司设立了新材料与装备研发中心和材料工艺与热
工装备客户体验中心，不仅为自身技术创新提供平台，更为客户提供实验平台和
操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系统的解决方案。材料工艺与热
219
工装备客户体验中心设备齐全，又有相应的工艺和设备操作指导，客户设备选择
具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。近年来，公司 45%以上的销售额直接
或间接与材料工艺与热工装备客户体验中心有关，体验中心的作用明显。
公司积极布局和拓展军工及重点客户的设备“全寿命周期运行和维保”市场，
这是公司前端设备市场成功后的自然延伸，将进一步增强业绩的确定性和可持续
性。
综上,顶立科技拥有较强的核心竞争能力、技术领先,其所处行业具有长远的
的发展前景。预期顶立科技的盈利仍将保持持续增长，使得按收益法评估增值较
大。
（三）收益法中重要评估参数的取值情况
1、主营业务收入预测
最近二年，顶立科技主营业务收入增长较快，主要原因系：经过多年的努力，
顶立科技在行业内已有一定知名度，和一些重要客户建立了长期稳定的业务合作
关系；企业生产管理逐步规范，产品部件生产标准化程度提高，企业产能增加。
2014 年顶立科技二期新厂房完工，并将投入使用。与此同时，顶立科技对
原厂区也重新进行了规划，为企业未来加快发展速度提供了生产空间上的可能
性。
此外，对立科技对人才十分重视，逐步完善员工福利待遇及薪酬制度，为企
业未来发展提供人力资源保证。
我们通过对企业历史年度销售收入趋势的变化、企业目前已有订单的分析、
期末存货的情况，以及企业对未来市场情况的估计，企业生产能力估计，对顶立
科技未来年度销售情况进行预测。
根据上述估计，顶立科技未来年度销售收入预测见下表：
主营业务收入预测汇总表
金额单位：人民币万元
历史年度 预测年度
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
粉末冶金热
3,005.12 5,742.99 7,491.59 9,364.00 10,769.00 11,954.00 12,552.00
工装备
碳材料热工
4,181.93 9,183.95 13,357.53 15,429.00 17,666.00 19,433.00 20,405.00
装备
220
信息咨询技
616.11 30.79 50.00 60.00 72.00 86.40 95.04
术服务
合计 7,803.16 14,957.73 20,899.12 24,853.00 28,507.00 31,473.40 33,052.04
收入增长率
粉末冶金热
- 91.11% 30.45% 24.99% 15.00% 11.00% 5.00%
工装备
碳材料热工
- 119.61% 45.44% 15.51% 14.50% 10.00% 5.00%
装备
信息咨询技
- -95.00% 62.39% 20.00% 20.00% 20.00% 10.00%
术服务
合计 - 91.69% 39.72% 18.92% 14.70% 10.41% 5.02%
（1）2015年营业收入预测的可实现性
根据瑞华所出具的瑞华阅字【2015】01850001号《审阅报告》，2015年1-8月，
顶立科技已实现销售收入10,070.55万元，已实现利润2,920.90万元。
结合2014年度及以前年度实现的销售收入情况，依据已签订明确合同的订单
及已签订意向合同的订单客户，结合公司的产能，及可预见期内市场对碳材料热
工装备、粉末冶金热工装备等需求，由此预测2015年度公司预计可实现销售收入
21,403.84万元。
2015年1-8月已完成销售收入及预计9-12月份将完成销售收入情况如下：
单位：元
已签订合同预计 2015 即将签订的合同折合
项目 2015 年 1-8 月已实现 合计
年 9-12 将实现收入 税后销售收入
主营业务收入 97,530,720.08 98,437,948.68 66,803,760.68 262,772,429.44
其他业务收入 3,174,827.68 3,174,827.68
小计 100,705,547.76 98,437,948.68 66,803,760.68 265,947,257.12
毛利率 49.89% 42.00% 42.00%
备注：因顶立科技现订单较多，从利润最大化角度考虑，顶立科技在1-8月优先生产了
毛利相对较高的客户产品，毛利较高产品其工艺及技术参数要求也相对较高，故公司在1-8
月毛利较高，9-12月份顶立科技将加快生产进度，对技术参数趋同的产品实现批量化生产，
满足已签订单客户需求，确保完成今年的订单任务。
2015 年已签订待执行或正在执行的合同明细如下：
单位：元
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
A 公司 设备 12,274,600.00 10,491,111.11
221
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
全自动连续化碳纤维高温碳
安徽弘昌新材料有限公司 2,300,000.00 1,965,811.97
化生产线成套设备
超大尺寸异型碳纤维石墨化
安徽弘昌新材料有限公司 5,280,000.00 4,512,820.51
炉
无网带自牵引连续式碳化石
安徽弘昌新材料有限公司 26,400,000.00 22,564,102.56
墨化系统
北方特种能源集团有限公司 HVOQ-669D 双室真空油气淬
233,700.00 199,743.59
西安庆华公司 火炉
北方特种能源集团有限公司 HVOQ-669D 双室真空油气淬
545,300.00 466,068.38
西安庆华公司 火炉
北京安泰六九新材料科技有 HVA-6415S 卧式单室真空氢
420,000.00 358,974.36
限公司 气退火炉
北京安泰六九新材料科技有 HVA-6415S 卧式单室真空氢
980,000.00 837,606.84
限公司 气退火炉
40/40/150 新型真空脱脂烧结
常州智康机械有限公司 538,000.00 459,829.06
一体炉
IMDS-040415 注射成型
常州智康机械有限公司 538,000.00 459,829.06
（MIM）专用脱脂烧结炉
春保森拉天时精密钨钢制品
（厦门）有限公司（原：厦
VD-89150 真空脱脂炉 700,000.00 598,290.60
门春保精密钨钢制品有限公
司）
春保森拉天时精密钨钢制品
（厦门）有限公司（原：厦
VD-89150 真空脱脂炉 700,000.00 598,290.60
门春保精密钨钢制品有限公
司）
春保森拉天时精密钨钢制品
（厦门）有限公司（原：厦
VD-89150 真空脱脂炉 700,000.00 598,290.60
门春保精密钨钢制品有限公
司）
广东光华科技股份有限公司 SBF-1500/100-8 钢带炉 980,000.00 837,606.84
广州有色金属研究院 高真空烧结炉 461,800.00 394,700.85
222
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
H 公司 设备 1,920,000.00 1,641,025.64
H 公司 设备 1,920,000.00 1,641,025.64
H 公司 设备 1,990,000.00 1,700,854.70
鸡西浩市新能源材料有限公 无污染低能耗热技术提纯系
42,400,000.00 36,239,316.24
司 统
40/40/80 新型真空脱脂烧结一
江苏浩诣金属科技有限公司 420,000.00 358,974.36
体炉
IMDS-050520 脱脂烧结一体
晋城鸿刃科技有限公司 1,199,999.98 1,025,641.01
炉
IMDS-050520 脱脂烧结一体
晋城鸿刃科技有限公司 1,199,999.98 1,025,641.01
炉
昆山捷安特轻合金科技有限
闭式冷却水塔 200,000.00 170,940.17
公司
蓝思科技（长沙）有限公司 卧式真空双室油淬炉 629,000.00 537,606.84
四川创越炭材料有限公司 300t/а 大型预氧化炉 1 台 550,000.00 470,085.47
年产 300T 沥青炭化纤维毡验
四川创越炭材料有限公司 200,000.00 170,940.17
证系统新增部分
四川赛尚科技有限公司 氢同位素净化柱 300,000.00 256,410.26
四川赛尚科技有限公司 吸附剂、催化剂活化反应炉 480,000.00 410,256.41
四川赛尚科技有限公司 蒸汽相催化交换柱 1,480,000.00 1,264,957.26
F 公司 设备 640,000.00 547,008.55
中国科学院上海硅酸盐研究
固态输运高温气相沉积系统 400,000.00 341,880.34
所
VCVD-0305-SIC 化学气相沉
中航复合材料有限责任公司 650,000.00 555,555.56
积炉
中航复合材料有限责任公司 HVPI-0608 高压交联系统 917,000.00 783,760.68
中航复合材料有限责任公司 HVP-040408 真空裂解系统 828,000.00 707,692.31
重庆市河海碳素制品有限公 VDSF-040408 真空脱脂烧结
477,000.00 407,692.31
司 炉
遵化金阳贸易有限责任公司 XJZJ-GC-09 高温气氛烧结炉 1,920,000.00 1,641,025.64
甘肃金川金顶汇新材料科技
反应操作平台 1,400,000.00 1,196,581.20
有限公司
223
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
甘肃金川金顶汇新材料科技
包覆粉转运料仓
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
筛分钢架平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
合批平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
湿粉进料平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
合批机平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
包装机平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
成品粉转移料车
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
包覆粉转运料仓
有限公司
合计 115,172,399.96 98,437,948.68
截至2015年8月31日，顶立科技已签订的意向合同金额为73,372.70万元；其
中，预计2015年即将签订的正式合同共计7,825.40万元，折合税后销售收入
6,680.38万元，具体明细如下：
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
3 台 500*500*1300 真空脱脂
1 常熟迅达粉末冶金有限公司 800,000.00 是
烧结一体炉
2 AVS 系列设备 6,200,000.00 否
3 A 公司 系列设备 64,490,000.00 否
4 C 公司 系列设备 65,200,000.00 否
5 D 公司 系列设备 8,000,000.00 否
6 E 公司 系列设备 8,000,000.00 是
7 E 公司 系列设备 2,000,000.00 否
8 F 公司 系列设备 2,900,000.00 否
9 H 公司 系列设备 6,400,000.00 否
10 J 公司 系列设备 3,200,000.00 否
11 K 公司 系列设备 23,000,000.00 否
224
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
12 L 公司 系列设备 21,000,000.00 否
13 阿诺德磁材(深圳)有限公司 800 网带炉 1 台 750,000.00 是
14 阿诺德科技（深圳）有限公司 SBF-610/80-5 钢带式炉 475,000.00 是
安徽省桐城市汽车零部件有限公
15 浸渍炉 1 台 100,000.00 是
司
16 鞍山霞光贸易有限公司 320/320 全自动推杆烧结炉 1,200,000.00 是
17 百慕航材高科技股份有限公司 沉积/石墨化炉 3,000,000.00 否
真空水淬炉及真空双室油淬
18 陕西航天导航设备公司 3,200,000.00 否
炉
Φ2300*2000 真空化学气相沉
19 保定顺天新材料有限公司 3,000,000.00 否
积炉
20 北方工业大学 真空脱脂烧结一体炉 1 台 160,000.00 是
21 北京钢研高纳科技股份有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 700,000.00 否
22 北京工业大学 真空脱脂烧结一体炉 1 台 550,000.00 否
23 北京广厦新材料有限公司 300 型网带式烧结炉 1 台 350,000.00 否
等离子旋转雾化制粉设备 1
24 中航工业北京航空材料研究院 5,000,000.00 否
台
25 北京化工大学 石墨纤维生产线 27,650,000.00 否
等离子旋转雾化制粉设备 1
26 北京科技大学 4,800,000.00 否
台
27 北京矿冶研究总院 5518 真空脱脂烧结炉 1 台 1,000,000.00 否
28 北京矿冶研究总院 化学气相沉积炉 1 台 650,000.00 是
29 北京绿创新能源科技有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 是
北京瑞斯福高新科技股份有限公
30 沉积炉/石墨化炉各 1 台 3,500,000.00 否
司
31 北京天龙钨钼材料有限公司 钼丝炉 837,000.00 是
32 北京天奈科技有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
500*500*1300 压制成型脱脂
33 常熟迅达粉末冶金有限公司 1,600,000.00 是
烧结炉 2 台
全自动钼丝烧结炉 50 台及脱
34 常州瑞声科技有限公司 35,000,000.00 否
脂炉 25 台
35 常州赛尔电器有限公司 压力浸渍炉石墨渗铜 1 台 900,000.00 否
36 潮州三环(集团)股份有限公司 高真空烧结炉/高温处理炉 1,550,000.00 否
37 成都旭光电子有限公司 化学气相沉积炉 1 台 850,000.00 是
38 大连远东粉末冶金有限公司 150 型钢带炉 1,200,000.00 否
IMDS-040408 真空脱脂烧结
39 东莞市普洲金属制品有限公司 400,000.00 否
炉
40 俄罗斯 Compozit 真空碳化炉 1 台 2,390,000.00 否
俄罗斯基洛夫格勒 Kirovgrad
41 钨冶炼设备 3,000,000.00 否
Hard Alloys Plant
42 佛山市顺德区盈通硬质合金有限 碳化硅烧结炉 1 台 3,200,000.00 否
225
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
公司
福鼎华通不锈钢粉末制品有限公 400*400*800 真空脱脂烧结
43 500,000.00 否
司 一体炉
400*400*1500 真空脱脂烧结
44 福建石狮科达有限公司 3,000,000.00 否
一体炉 5 台
400*400*1500 注射成型脱脂
45 深圳富士康集团 2,000,000.00 否
烧结炉 2 台
MHS-040412 真空脱脂烧结
46 广州有色金属研究院 850,000.00 是
一体炉
PTF-300/70-6-1 推杆式高温
47 广州有色金属研究院 460,000.00 是
烧结炉
48 贵州风雷机械有限公司 400*400*600 真空退火炉 700,000.00 是
49 贵州航飞机械有限公司 真空水淬炉 1,000,000.00 是
50 贵州航飞机械有限公司 真空回火炉（2 台） 600,000.00 是
51 贵州航天风华精密设备有限公司 双室油淬炉、真空退火炉 900,000.00 是
52 贵州黄帝车辆净化器有限公司 碳化硅烧结炉 5 台 140,000,000.00 否
53 贵州天义电器有限公司 退火炉 1 台 600,000.00 是
54 哈尔滨电碳厂 浸渍/石墨化炉各 1 台 3,500,000.00 否
HVGQ-669S 卧式真空高压气
55 邯郸德器金属机械有限公司 1,800,000.00 否
淬炉
56 邯郸钰欣机械有限公司 真空钎焊焊炉 800,000.00 是
400*400*1500 真空脱脂烧结
57 杭州崇创科技有限公司 580,000.00 是
一体炉
58 杭州大创科技有限公司 碳化硅重结晶烧结炉 1 台 1,200,000.00 是
59 杭州费尔过滤器材有限公司 碳化炉 1 台 1,450,000.00 是
400*400*800 真空脱脂烧结
60 杭州萧山楚冶粉末冶金结构件厂 400,000.00 否
一体炉
61 贵州凯星液力传动机械有限公司 334 油淬炉、334 回火炉 800,000.00 否
HVGQ-669S 卧式真空高压气
62 河北宏乾矿山机械有限公司 900,000.00 否
淬炉
63 河南泛锐复合材料研究院 0608 真空压力浸渍炉 900,000.00 否
64 河南泛锐复合材料研究院 1218 立式中频石墨化炉 2,600,000.00 否
65 河南泛锐复合材料研究院 0812 立式化学气相沉积炉 2,300,000.00 否
真空水淬炉及真空双室油淬
66 河南省鹤壁标准件制造有限公司 2,200,000.00 否
炉
67 河南新能碳素科技有限公司 真空石墨化炉 1 台 2,450,000.00 否
1250*1250*2000 真空石墨化
68 河南新能碳素科技有限公司 1,700,000.00 否
炉
69 红河锌联科技发展有限公司 1500 钢带炉 1 台 1,800,000.00 否
70 湖北江山重工有限责任公司 水淬炉/油淬渗碳炉各 1 台 1,600,000.00 否
71 湖北三江航天集团 裂解炉 1 台 620,000.00 是
226
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
72 湖南大学 碳材料生产线 3,000,000.00 是
73 湖南大学 碳化硅沉积炉 1 台 600,000.00 是
74 湖南星城石墨有限公司 推板窑 1,100,000.00 是
75 湖南中南黄金冶炼有限公司 1500 钢带炉 1 台 1,200,000.00 是
Φ1800/1500 立式底装料真空
76 华瑞（江苏）燃机科技有限公司 5,800,000.00 否
钎焊炉
77 怀化兴源晶体材料有限公司 真空退火炉 1,870,000.00 否
78 鸡西旭强石墨技术开发有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
79 江门朗和科技有限公司 610 钢带炉 1 台 600,000.00 否
400*400*1500 注射成型脱脂
80 江苏浩诣金属科技有限公司 650,000.00 否
烧结炉 1 台
81 江苏浩诣金属科技有限公司 真空脱脂烧结一体炉 2 台 1,100,000.00 否
82 江西金力永磁科技有限公司 高真空烧结炉 1 台 750,000.00 否
83 捷安特轻合金科技有限公司 真空高压气淬炉 1,500,000.00 否
500*500*1300 真空脱脂烧结
84 锦州博德粉末冶金有限公司 1,400,000.00 否
一体炉 2 台
500*500*1300 真空脱脂烧结
85 锦州博德粉末冶金有限公司 1,400,000.00 是
一体炉 2 台
500*500*2000 真空脱脂烧结
86 昆山好岩石金属科技有限公司 2,100,000.00 否
一体炉 2 台
乐清市金石精密机械配件有限公 400*400*1500 真空脱脂烧结
87 550,000.00 是
司 一体炉
88 辽宁金谷炭材料股份有限公司 连续石墨化炉各 1 台 1,350,000.00 否
89 辽宁卓异新材料有限公司 脱脂炉 850,000.00 否
1300*1300*2000 碳化硅烧结
90 辽宁卓异新材料有限公司 2,800,000.00 否
炉
91 辽源市晨威碳纤维有限公司 连续碳化炉 1 台 1,400,000.00 否
92 龙口精益工贸有限公司 真空脱脂烧结一体炉 1 台 350,000.00 是
400*400*1500 注射成型脱脂
93 洛阳欧祁科技有限公司 1,200,000.00 是
烧结炉 2 台
600*600*900 真空热压炉 3
94 洛阳鹏飞耐火耐磨材料有限公司 台 850*850*4000 真空烧结 9,700,000.00 是
炉2台
95 美国联碳 Federal Carbide Company 球磨机 7 台 1,000,000.00 是
96 米泰克精密电子组件有限公司 700/1500 真空烧结炉 1,500,000.00 是
97 南方石墨有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 8,000,000.00 否
98 内蒙古瑞盛新能源有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
中国科学院宁波材料技术与工程 真空碳化炉/沉积炉/石墨化
99 3,200,000.00 否
研究所（简称宁波材料所） 炉各 1 台
100 宁波金鑫粉末冶金有限公司 推杆炉 800,000.00 是
101 贵州攀枝花学院 200*200*300 压力脱脂烧结 850,000.00 是
227
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
炉1台
102 青海民族大学 669 回火炉 50,000.00 是
103 曲阜崇德精密机械有限公司 669 油淬炉、回火炉 1,400,000.00 是
104 泉州众志金刚石有限公司 压力推杆炉 800,000.00 是
IMDS-040408 真空脱脂烧结
105 任丘丰华硬质合金有限公司 500,000.00 否
炉
106 日本富士通公司 9915 卧式真空回火炉 1,150,000.00 是
等离子旋转雾化制粉设备 1
107 瑞富源景盛西贵金属 5,500,000.00 是
台
400*400*800 真空脱脂烧结
108 厦门虹鹭钨钼工业有限公司 500,000.00 否
一体炉
109 山东第二机械厂 网带炉烧结炉 280,000.00 是
110 山东歌尔声学股份有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 1,700,000.00 否
SIN 沉积炉/压力浸渍炉/SIN
111 山东工业陶瓷研究院 3,000,000.00 否
烧结炉 3 台
Φ3600*4200 真空化学气相沉
112 山东国晶新材料有限公司 3,116,000.00 否
积炉
2100*2400*4200 真空电阻高
113 山东国晶新材料有限公司 3,950,000.00 否
温处理炉
HVGQ-669S 卧式真空高压气
114 山东精工机械有限公司 950,000.00 是
淬炉
115 山东力特佳盟科技有限公司 高温石墨化炉 3,500,000.00 否
116 山东力特佳盟科技有限公司 化学气相沉积炉 3,000,000.00 否
山东聊城市恒新金属制品有限公 400*400*800 真空脱脂烧结
117 400,000.00 是
司 一体炉
等离子旋转雾化制粉设备 1
118 陕西德赛钛业有限公司 5,000,000.00 否
台
119 陕西斯瑞工业有限责任公司 压力浸渍炉金刚石渗铜 1 台 1,200,000.00 否
120 陕西延长石油有限公司 600*600*900 真空气淬炉 1,000,000.00 否
400*400*1500 真空脱脂烧结
121 上海精科粉末冶金科技有限公司 550,000.00 否
一体炉
等离子旋转雾化制粉设备 1
122 上海通用电气有限公司 6,000,000.00 否
台
123 上海银国府实业有限公司 网带炉 1 台 220,000.00 是
124 上海轴承技术研究所 双室真空水淬炉 2,300,000.00
125 深圳铂科磁材有限公司 SBF-610/80-5 钢带式炉 475,000.00 是
IMDS-040408 真空脱脂烧结
126 深圳德昌电机有限公司 500,000.00 是
炉
500*500*1800 真空脱脂烧结
127 深圳富士康集团 2,400,000.00 否
炉
128 深圳市勒马制动科技有限公司 沉积炉/高温石墨化炉/熔融 3,000,000.00 否
228
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
渗硅炉 8 台
129 世泰科赣州公司 钼丝炉 1 台/感应炉 1 台 7,000,000.00 否
130 世泰科太仓公司 脱脂炉 4 台 1,200,000.00 否
131 四川金广集团 1500 钢带炉 1 台 1,500,000.00 否
132 四川省江油润生石墨毡有限公司 连续碳化炉 1 台 2,970,000.00 否
133 四川石油射孔器材有限公司 网带炉 1 台 350,000.00 否
HVG-030308-SIC 高温真空石
134 苏州晶耀高温新材料有限公司 970,000.00 是
墨化炉
HVGQ-223S 卧式真空高压气
135 苏州中耀科技有限公司 560,000.00 否
淬炉
136 天津核工业理化所 立式气淬炉 1 台 1,350,000.00 否
300 型回转窑、38 万 300/70
137 天津世通机械进出口有限公司 双管炉、47 万 300/70 四管炉、 1,500,000.00 否
65 万
138 天津致远集团 1500 钢带炉 1 台 1,500,000.00 否
139 万宝至马达（大连）有限公司 MBSF-170/65-7 网带烧结炉 357,000.00 是
140 温州福达合金有限公司 网带炉 1 套 500,000.00 否
141 武钢金资粉末有限公司 300/70 推杆炉 500,000.00 否
142 武汉同创科技有限责任公司 连续碳化炉 1 台 800,000.00 否
143 M 公司 设备 1,280,000.00 否
144 M 公司 设备 1,600,000.00 否
145 西安澳秦新材料有限公司 真空烧结炉、压力烧结炉 4,000,000.00 否
146 西安航空制动科技有限公司 500 型网带式涂层炉 630,000.00 是
Φ1000*2000 立式电阻式沉积
炉
147 西安航空制动科技有限公司 5,000,000.00 否
Φ1800*2000 压力浸渍碳化
炉
148 西安瑞福莱钨钼有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 750,000.00 是
真空裂解炉、气相沉积炉、压
149 西安鑫垚新材料有限公司 3,500,000.00 否
力浸渍炉
150 西北工业大学 真空烧结炉 1 台 110,000.00 否
151 西峡龙城特种材料有限公司 立式高真空烧结炉 3,000,000.00 否
152 香港桂枝国际有限公司 真空回火炉 1,500,000.00 是
620*470*1550 卧式真空氢气
153 湘西鑫汇金属材料有限公司 2,400,000.00 否
退火炉 2 台
154 新西兰奥克兰大学 脱脂炉/烧结炉各 1 台 850,000.00 是
HVGQ-669S 卧式真空高压气
155 烟台海德机械有限公司 850,000.00 是
淬炉
高温石墨化炉、沉积炉、碳化
156 烟台凯泊复合材料有限公司 15,000,000.00 否
炉
229
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
157 烟台鲁航炭材料科技有限公司 真空石墨化炉 1 台 3,500,000.00 否
158 燕山大学 碳化硅重结晶烧结炉 1 台 700,000.00 是
159 云南航天红云机械有限公司 300*300*400 双室油淬炉 420,000.00 是
160 浙江华友钴业股份有限公司 1500 钢带炉 1 台 1,500,000.00 否
400*400*800 注射成型脱脂
161 浙江加加兴配件厂 420,000.00 是
烧结炉 1 台
162 浙江雷大电子科技有限公司 真空钎焊炉 1,000,000.00 否
163 浙江师范大学 真空脱脂烧结一体炉 1 台 600,000.00 否
164 浙江原邦材料科技有限公司 150 型钢带炉 1,800,000.00 否
165 镇江中孚复合材料有限公司 网带炉烧结炉 250,000.00 是
化学气相沉积/石墨化炉各 1
166 中钢集团新型材料(浙江)有限公司 4,500,000.00 否
台
中国电子科技集团第四十六研究 HVG060609 真空高温石墨化
167 2,637,000.00 否
所 炉
中航工业标准件制造有限责任公
168 Ф300*300 水淬炉 1,100,000.00 是
司
169 中航工业复合材料有限责任公司 裂解炉及沉积炉 4,500,000.00 否
170 中航工业济南特种陶瓷研究所 浸渍炉/沉积炉各 1 台 3,000,000.00 是
171 中航光电科技有限公司 300*300*600 真空烧结炉 1 台 800,000.00 是
172 中科院山西煤化所 石墨化炉及高温烧结炉 3,500,000.00 否
173 中科院山西煤炭化学研究所 Φ600*1100 高温石墨化炉 2,050,000.00 否
1100*1100*1200 真空高温烧
174 中科院山西煤炭化学研究所 1,950,000.00 否
结炉
175 中科院沈阳金属所 101015 化学气相沉积炉 1 台 2,300,000.00 否
176 中科院沈阳金属所 化学气相沉积炉 1,500,000.00 否
177 中南大学 制动系统生产线 5,000,000.00 否
1000*1000*1000 碳化硅烧结
178 资兴市硅纳新材有限公司 1,700,000.00 否
炉
合 计 733,727,000.00
（2）顶立科技2016年及以后年度营业收入的测算过程
本次评估对顶立科技2016年及以后的销售收入的预测，主要根据截止评估基
准日已签定或已中标的合同来预测将于2016年确认销售收入的合同以及意向性
合同数量，并考虑意向性合同转化率。顶立科技于评估基准日待执行合同约为
8,800.00万元，意向性合同53,400.00万元，截至至2015年8月末，顶立科技已签定
未确认销售收入合同11,517.24万元，意向性合同 73,372.70万元。上述收入合同
的签订与收入预测的实现基于顶立科技技术创新能力和广阔的市场发展前景：
230
①顶立科技产品充分满足了市场需求
顶立科技主要从事新材料及其热工装备的研发、生产、销售业务。材料工业
是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，具有技术高度密集、研
究与开发投入高、产品的附加值高、生产与市场的国际性强、以及应用范围广、
发展前景好等特点，其研发水平及产业化规模已成为衡量一个国家经济、社会发
展、科技进步和国防实力的重要标志。新材料需要具备相配套的制造装备进行生
产；另一方面，高性能的新材料不断出现也促进了制造装备的更新升级。
目前，最先进的热工装备仍在国外制造，在国内投资的及合资企业主要负责
低一档设备的制造和服务，国内现有高档热处理设备自给率严重不足。国内一些
行业，如航天航空、军工、核能、船舶、精密机床、轨道交通、汽车等行业的大
量核心精密零部件仍主要依赖进口，并且在航天航空、军工等高精尖端领域遭遇
欧美发达国家的技术封锁和禁运，对国民经济及国家安全构成威胁。
由上可以看出，中国目前迫切需要高性能的热工装备，顶立科技产品市场需
求巨大。
②顶立科技具有较强的创新能力，在市场竞争中处于优势
近几十年来，材料复合技术、材料纳米技术等众多高精尖技术实践和理论的
飞跃发展促进新材料研发和应用，同时也推动了对热加工制造技术创新，热加工
技术、装备进入全新的发展阶段，提高新设备开发、设计、制造水平是我国热加
工加工产业工艺装备的当务之急。
顶立科技建立了“博士后工作站”、“湖南省新型热工装备工程技术研究中
心”，企业被认定为“湖南省企业技术中心”。公司通过军工保密资格认证、国军
标质量体系认证、武器装备科研生产许可认证，为航天、航空和军工大客户的核
心供应商。
顶立科技汇集了一批新材料、机械设计、电气设计等专业的高端技术人才，
不断跟踪世界科技发展动态，注重新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结
合，技术不断创新，产品持续升级。企业不断创新，市场竞争能力强。
顶立科技通过不断的创新及研发，紧跟世界先进材料及热工装备的制造技
术，将材料工艺及热工装备技术紧密结合，积极参加国家大项目和工程，顶立科
技依据顾客大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件制备工艺需要，研制开发
231
成套智能热工设备并成功应用，实现大尺寸、异形碳及碳化硅纤维复合材料构件
热加工成形数字化生产。
③建立体验中心，满足客户需求，拓展客户市场
随着新材料产业的快速发展，客户不再寻求单一的装备供应商，要求在订购
装备的同时提供配套的工艺技术服务，对装备供应提出了新要求。公司设立研发
中心和材料工艺与热工装备客户体验中心，不仅为自身技术创新提供平台，更为
客户提供实验平台和操作性技能人才提供培训平台，最终为客户提供系统的解决
方案。材料工艺与热工装备客户体验中心装备齐全，又有相应的工艺和设备操作
指导，客户设备选择具有可比性，因此而形成独特的竞争优势。公司通过提供这
种体验式服务，为客户提供了增量的价值。近年来，公司45%以上的销售额直接
或间接与材料工艺及热工装备客户体验中心有关，公司不仅满足了客户需求，更
拓展了公司的客户市场。
由此，在顶立科技产品市场需求巨大，且企业技术优势明显的情况下，顶立
科技客户涵盖对象已广泛涉及航空航天科研院所、大专院校以及具有实力的大型
民营企业；而且顶立科技已从过去单纯接单生产，开始走向可以选择一些核心竞
争力优势明显、产品附加值高、具有高技术门槛的产品，以此增强企业的盈利能
力。
由前述大幅增长的销售订单以及顶立科技广阔的市场发展前景与自身技术
优势，预测2016年及以后顶立科技主营业务收入数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
粉末冶金热工装备 9,364.00 10,769.00 11,954.00 12,552.00
碳材料热工装备 15,429.00 17,666.00 19,433.00 20,405.00
信息咨询及技术服务 60.00 72.00 86.40 95.04
合计 24,853.00 28,507.00 31,473.40 33,052.04
收入增长率
粉末冶金热工装备 24.99% 15.00% 11.00% 5.00%
碳材料热工装备 15.51% 14.50% 10.00% 5.00%
信息咨询及技术服务 20.00% 20.00% 20.00% 10.00%
合计 18.92% 14.70% 10.41% 5.02%
综上，基于标的资产2015年8月31日已实现销售收入、已签订未执行合同金
额及合同执行计划，顶立科技2015年预测销售收入在合同执行正常的情况下可以
232
实现。标的资产2016年及以后的收入预测通过对标的资产历史年度经营状况分
析，并结合行业发展背景及市场规模、技术及竞争优势、企业研发能力等因素进
行的测算，上述收入预测测算过程具有合理性。
2、主营业务成本预测
对顶立科技未来收益期主营业务成本的估算，在分析企业历史年度营业成本
构成的基础上，对企业所属行业的竞争情况也进行了估计。
评估对顶立科技未来年度分品种毛利预测及营业成本如下表：
营业成本预测表
单位：万元
历史年度 预测年度
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
粉末冶金热
1,753.49 3,283.70 4,345.12 5,449.85 6,278.33 6,981.14 7,342.92
工装备
碳材料热工
2,424.63 5,247.24 7,613.79 8,825.39 10,122.62 11,154.54 11,732.88
装备
信息咨询及
99.58 9.89 17.50 21.00 25.20 30.24 33.26
技术服务
合计 4,277.70 8,540.83 11,976.41 14,296.24 16,426.15 18,165.92 19,109.06
毛利率
粉末冶金热
41.65% 42.82% 42.00% 41.80% 41.70% 41.60% 41.50%
工装备
碳材料热工
42.02% 42.87% 43.00% 42.80% 42.70% 42.60% 42.50%
装备
信息咨询及
83.84% 67.89% 65.00% 65.00% 65.00% 65.00% 65.00%
技术服务
合计 45.18% 42.90% 42.69% 42.48% 42.38% 42.28% 42.18%
如上表：在对主营业务成本的预测过程中，主要考虑了企业历史年度各品种
主要产品成本变化情况、随着产能的扩大企业固定成本的摊薄、以及随着市场竞
争的加剧，产品利润水平可能会下降的情况。
3、其他业务收入及成本的预测
除主营业务外，顶立科技尚有零配件、售后服务收入等其他业务收入，这部
分收入及成本预测情况如下表：
历史年度 预测年度
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
其他业务收入 451.25 414.98 445.66 436.77 480.44 504.46
其他业务成本 200.08 227.31 236.07 225.14 247.65 260.04
毛利率 55.66% 45.22% 47.03% 48.45% 48.45% 48.45%
233
如上表：2014 年与 2013 年其他业务收入的波动，主要原因系 2014 年售后
服务收少于 2013 年；预测年度 2016 年收入少于 2015 年，原因系，企业租赁收
入至 2016 年不再发生。
4、营业税金及附加预测
营业税金及附加项目包括营业税、城建税、教育费附加等，评估根据历史年
度营业成本中材料成本的比重，计算预测年度所需缴纳的增值税，并确定应交营
业税金及附加的估计值。2015 年至 2019 年具体测算结果见下表：
营业税金及附加预测汇总表
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业税金及附加 218.48 284.32 325.50 358.64 376.32
5、期间费用
（1）营业费用预测
对顶立科技未来收益期营业费用的估算，我们区别不同的费用项目采用不同
的估算方法进行测算。顶立科技营业费用项目主要分为质保费、运费、工资薪酬、
安装调试费和差旅费等。2015 年至 2019 年度具体测算情况如下：
营业费用预测汇总表（历史年度）
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年
质保费 381.39 468.79
运费 161.69 164.66
职工薪酬 144.50 147.39
安装调试费 181.95 146.07
其他 61.25 102.03
广告宣传费 37.48 57.44
差旅费 90.55 41.86
业务招待费 52.70 26.21
固定资产折旧费 0.95 2.95
合计 1,112.45 1,157.41
营业费用预测汇总表（预测年度）
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
234
质保费 625.47 743.79 853.05 941.61 988.71
运费 219.55 272.72 312.79 345.26 362.53
职工薪酬 198.14 225.17 253.76 251.24 268.68
安装调试费 194.76 247.93 284.35 313.87 329.57
其他 163.63 199.90 224.32 246.76 246.76
广告宣传费 60.32 75.39 90.47 99.52 99.52
差旅费 54.42 70.75 88.44 97.28 97.28
业务招待费 30.14 37.68 45.21 52.00 52.00
固定资产折旧费 3.67 4.23 4.96 5.08 5.32
合计 1,550.11 1,877.56 2,157.34 2,352.61 2,450.36
上表中：职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；折旧费
用根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出计划在折旧费用中进行预测。
其他费用参考顶立科技历史年度费用水平，以及预测年度销售的增长预测。
（2）管理费用预测
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用
不同的估算方法进行估算。
①职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
②固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，
结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
③研发支出：参考国科发火〔2008〕172 号《高新技术企业认定管理办法》
中对企业研发费用支出占销售收入比例要求，同时考虑企业未来技术进步对研发
费用实际的需求综合确定；
④对于其他费用中未来年度不会发生的偶然性支出，如 2013 年的管理咨询
费，未来年度不予预测；
⑤其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
管理费用预测汇总表（历史年度）
金额单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年
研发费 965.31 1,218.52
工资及福利 444.48 393.57
固定资产折旧费 116.28 128.10
审计、咨询费 109.28 110.44
235
管理费用列支税费 69.03 74.84
汽车支出 76.48 71.90
其它 80.94 48.03
无形资产摊销 38.56 42.52
业务招待费 24.90 31.05
质量成本 - 24.26
安全生产费 11.11 21.45
能源动力费 7.84 21.24
修理费 23.53 20.56
低值易耗品摊销 4.16 8.35
差旅费 42.47 5.14
管理咨询费 380.00 -
合计 2,394.37 2,219.96
管理费用预测汇总表（预测年度）
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
研发费 1,149.45 1,118.39 1,083.27 1,101.57 1,140.30
工资及福利 457.41 514.55 568.79 648.67 681.48
固定资产折旧费 104.29 109.93 116.46 123.52 122.36
审计、咨询费 30.00 40.00 44.00 44.00 50.00
管理费用列支税费 105.63 108.54 111.81 114.24 115.33
汽车支出 90.00 103.50 113.85 125.24 131.50
其它 95.00 109.25 120.18 132.19 142.40
无形资产摊销 42.75 112.72 112.72 112.72 112.72
业务招待费 49.50 56.93 62.62 68.88 75.77
质量成本 32.34 37.20 40.92 45.01 49.51
安全生产费 27.89 32.07 35.28 38.80 42.68
能源动力费 27.61 31.75 34.93 38.42 42.26
修理费 26.73 30.74 33.81 37.20 40.92
低值易耗品摊销 10.30 11.85 13.03 14.34 15.77
差旅费 6.42 7.39 8.13 8.94 9.83
管理咨询费 - - - - -
合计 2,255.33 2,424.79 2,499.78 2,653.73 2,707.07
（3）财务费用预测
企业的财务费用主要由利息支出、利息收入及银行手续费支出构成，由于利
息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测，评估根据企业未来的借款计
236
划对利息支出进行了预测，预测结果如下：
财务费用预测表
金额单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
财务费用 390.50 390.50 390.50 390.50 390.50
（4）资产减值损失预测
顶立科技资产减值损失包括应收款的坏账准备及存货跌价准备，根据顶立科
技历史年度财务报表分析，该损失的发生并无规律，评估根据最近一期资产减值
损失占销售收入的比例对未来年度资产减值损失进行了预测，具体如下：
单位：人民币万元
项目 2013 年 2014 年
营业收入 8,254.41 15,372.71
资产减值损失 99.30 139.54
比率 1.20% 0.91%
评估取值 0.91%
资产减值损失预测结果
单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
销售收入 21,344.78 25,289.77 28,987.44 31,977.86 33,581.73
比率 0.91% 0.91% 0.91% 0.91% 0.91%
应计提 194.24 230.14 263.79 291.00 305.59
（5）投资收益预测
截止评估基准日，顶立科技参股公司尚未开始经营，本次评估对其 2 个参股
公司作为溢余资产采用资产基础法评估。但对顶立科技与参股公司已签订销售合
同的顺流交易预测了 2015 年投资收益-1,286,730.26 元。
由于该投资收益并不产生实际现金流出，评估在现金流预测计算过程中将其
加回。
6、所得税预测
根据湘高企办字[2012]13 号《关于公示湖南省 2012 年拟通过复审高新技术
企业的通知》，于 2012 年 11 月 12 日取得证书《高新技术企业》（编号：
GF201243000099），有效期为 2013 年至 2015 年。根据《中华人民共和国所得税
237
法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征
收企业所得税。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，顶立科技计
入当期损益未形成无形资产的研发费用（包括研发人员的工资和办公费用），按
其当年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
2015 年至 2019 年，所得税预测结果如下：
所得税预测表
金额单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
所得税 601.37 761.28 932.85 1,057.18 1,114.48
7、折旧与摊销预测
（1） 固定资产折旧预测
固定资产主要包括房屋、机器设备、车辆、电子设备和办公设备。固定资产
按取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧，并按固定资
产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。本次评估，按照评估对象固
定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、未来发展规划所需固定资产投
入、预计使用期、折旧率等预测未来的折旧额。未来经营期内的折旧额预测结果
如下表：
固定资产折旧预测汇总表
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
合计 442.39 472.15 495.58 517.79 523.49
（2）无形资产摊销费预测
无形资产为土地使用权、企业使用的软件，未来经营期内的摊销费用预测结
果如下表：
无形资产摊销预测汇总表
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
摊销合计 42.75 112.72 112.72 112.72 112.72
注：上表中，2016 年摊销增加的原因系，企业预计其研发完成的相关技术于 2016 年开
始摊销。
8、追加投资预测
238
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新、固定资产的购置等。
随着未来年度业务持续增长，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需
的资产购置、更新，营运资金增加。本报告所定义的追加资本为：
追加投资=资本性支出+营运资金增加额
资本性支出=车辆购置+电子设备更新+办公设备更新+新建生产基地
（1）资本性投资及更新投资预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经
营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
未来资本性支出如下表：
资本性支出预测明细表
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续年
资本性支出 104.80 467.80 467.80 467.80 467.80 636.21
（2）营运资金增加额预测
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金指企业投入日常经营活动的资金，是企业经营性流动资产和经营性
流动负债的差额。
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产一般包括经营现金、存货及应收款项等。经营性流动负债指
应付职工薪酬、应付税费、应付账款等依据法规和惯例形成的负债。
经营现金是指经营周转所必需的现金，一般根据最佳现金持有量来确定，根
据顶立科技的财务计划，其最佳现金保有量为一个月的付现成本。存货及其他经
营性应收应付项目根据未来的周转率来确定。
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
金额单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营运资金 7,256.04 8,387.52 9,234.49 9,946.44 10,425.40
239
营运资金变动额 595.32 1,131.48 846.97 711.95 478.96
9、自由现金流量的预测
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
一、营业收入 21,344.78 25,289.77 28,987.44 31,977.86 33,581.73 33,581.73
减：营业成本 12,212.48 14,521.38 16,673.80 18,425.95 19,382.10 19,382.10
减：营业税金及附加 218.48 284.32 325.50 358.64 376.32 376.32
减：营业费用 1,550.11 1,877.56 2,157.34 2,352.61 2,450.36 2,450.36
减：管理费用 2,255.33 2,424.79 2,499.78 2,653.73 2,772.83 2,772.83
减：财务费用 390.50 390.50 390.50 390.50 390.50 390.50
减：资产减值损失 194.24 230.14 263.79 291.00 305.59 305.59
加:投资收益 -128.67
二、营业利润 4,394.97 5,561.08 6,676.73 7,505.43 7,904.03 7,904.03
三、利润总额 4,394.97 5,561.08 6,676.73 7,505.43 7,904.03 7,904.03
纳税调整 -514.51 -485.90 -457.73 -457.59 -474.20 -474.20
减：所得税 601.37 761.28 932.85 1,057.18 1,114.48 1,114.48
四、净利润 3,793.60 4,799.81 5,743.88 6,448.25 6,789.56 6,789.56
加：折旧、无形资产、
485.15 584.87 608.30 630.51 636.21 636.21
递延资产摊销
加：利息费用(扣除所得
331.93 331.93 331.93 331.93 331.93 331.93
税)
加:投资收益 128.67
减：追加收资 104.80 467.80 467.80 467.80 467.80 636.21
减：净营运资金变动 595.32 1,131.48 846.97 711.95 478.96 -
五、净现金流量 4,039.23 4,117.32 5,369.33 6,230.94 6,810.93 7,121.48
10、顶立科技折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的
现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司
可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响
的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法,定义如
下：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
240
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例
D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
（2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型(CAPM)求取，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+Rpm×β+a
其中：Rf＝无风险报酬率
E(Rm)=市场预期收益率
Rpm＝市场风险溢价
β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝公司个别风险调整系数
①无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据从沪、深两市选择自评估基准日到国债到期日剩余期限
超过 5 年国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次
评估无风险收益率，本次无风险报酬率取值为 4%。
②风险系数 β 的确定
无财务杠杆风险系数的确定
根据与被评估单位类似上市公司的公开资料，通过同花顺资讯分析系统计算
得出其无财务杠杆风险系数，其平均值 βu 为 0.6133。
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 eta
300092.SZ 科新机电 0.6070
002530.SZ 丰东股份 0.6501
002255.SZ 海陆重工 0.5700
601106.SH 中国一重 0.6260
平均 0.6133
企业有财务杠杆的 β 系数的确定：按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆
的 βu 值，依照顶立科技目标资本结构（D/E= 66.67%），折算成顶立科技有财务
杠杆的 β 值，计算公式如下：
241
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的 β
βu＝无财务杠杆的 β
D =有息负债现时市场价值
E =所有者权益现时市场价值
T ＝企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.9608。
③市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险
溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采
用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国
市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
经测算，本次评估取市场风险溢价 7.19%。
④公司个别风险调整系数 a
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对顶立科技特有风险的判
断，取风险调整系数为 5%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke = Ra+β×Rpm +a
=15.91%
（3）债务成本
债务成本取顶立科技评估基准日加权平均债务成本 7.1%。
（4）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整
242
体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资
本成本，具体计算公式为：
WACC =Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
=11.96%
11、股东全部权益评估价值
股东全部权益评估价值
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续
净现金流量 4,039.23 4,117.32 5,369.33 6,230.94 6,810.93 7,121.48
折现系数(11.96%) 0.9451 0.8441 0.7540 0.6734 0.6015 5.0290
净现金流量现值 3,817.39 3,475.53 4,048.21 4,195.98 4,096.60 35,814.28
现金流量合计 55,447.99
加:溢余资产 2,356.08
减:溢余负债 297.93
全投资资本的市场
57,506.14
价值
减:有息负债 5,500.00
股东全部权益市场
52,006.00
价值
（四）评估结果选取
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委
估对象进行估值，两种方法的评估结果差异 36,960.58 万元。两种评估方法差异
的原因主要是：
（1）资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、
负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被
评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是
整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而
不能全面、合理的体现企业的整体价值。
243
（2）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产
生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法
对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
收益法与资产基础法的差异在于收益法反映了顶立科技的行业优势以及企
业品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产的价值，
由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价
值。因此，我们认为两个评估结果存在差异是合理的。评估师经过对顶立科技的
现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，收
益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对
企业价值的影响。
根据以上分析，我们认为，收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的
影响考虑比较充分，采用收益法结果更切合顶立科技的实际情况也更具合理性，
本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。在本报告假设条件下，于评估基准
日 2014 年 12 月 31 日，顶立科技股东全部权益的市场价值为 52,006.00 万元人民
币。
244
第六节 本次交易具体方案
一、本次发行股份购买资产方案
（一）本次交易的内容
1、非公开发行股份及支付现金购买资产
楚江新材拟向顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰
投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、
罗新伟发行股份购买其持有的顶立科技 75%股权；以支付现金方式购买上述发行
对象持有的顶立科技 25%股权，其中，顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得
的现金对价占其所获得的总对价的比例为 13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西
投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以
及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例为 40%。按照标的资产的
作价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
支付对价
股东 股份支付金额 股数 现金支付金额 合计金额
（万元） （股） （万元） （万元）
顶立汇智 19,886.59 17,787,647 3,227.41 23,114.00
汇能投资 4,442.61 3,973,711 720.99 5,163.60
汇德投资 1,445.12 1,292,593 234.48 1,679.60
华菱津杉 2,730.00 2,441,860 1,820.00 4,550.00
刘刚 1,319.76 1,180,465 879.84 2,199.60
富德投资 2,343.12 2,095,813 1,562.08 3,905.20
冠西投资 2,324.40 2,079,069 1,549.60 3,874.00
贯丰投资 1,160.64 1,038,139 773.76 1,934.40
丁灿 726.96 650,232 484.64 1,211.60
孙辉伟 689.52 616,744 459.68 1,149.20
富德泰懋 605.28 541,395 403.52 1,008.80
吴霞 436.8 390,697 291.2 728
罗静玲 361.92 323,720 241.28 603.2
科技风投 352.56 315,348 235.04 587.6
罗新伟 174.72 156,279 116.48 291.2
合计 39,000.00 34,883,712 13,000.00 52,000.00
245
2、非公开发行股份募集配套资金
楚江新材通过向楚江新材第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%，发行价格为楚江新材第三届
董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 11.23
元/股。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格以及员工持股计划资金筹措情况，预计本
次配套融资金额不超过 13,000 万元，本次募集配套资金向交易对方发行股份数
量约为不超过 11,627,906 股。
该持股计划为楚江新材及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工
拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股
份。楚江新材董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股
计划草案，并业经楚江新材第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参
与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。楚江新材拟自行管理
本次员工持股计划。
截至本报告书签署日，该员工持股计划尚未正式成立。员工持股计划草案已
经上市公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过，员工持股计划涉及相关董事、
监事、股东，相关董事、监事、股东已回避表决。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司 2015 年第 1 次临时股东
大会审批通过。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额不足以支付本次交易的
246
现金对价的，不足部分由公司自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股
份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实
施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。
本次交易不构成重大资产重组，不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次交易行为构成关联交易，公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案
时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。
（二）本次交易的原则
1、合法合规；
2、坚持公平、公开、公正，维护上市公司和全体股东利益；
3、诚实信用、协商一致；
4、提升核心竞争力和持续发展能力；
5、提高管理效率，增强核心竞争力；
6、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
二、交易方案具体内容
（一）交易主体
标的资产：顶立科技 100%股权。
资产出让方：顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德
投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、
罗新伟。
资产受让方：楚江新材。
配套融资认购方：楚江新材第 1 期员工持股计划。
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次资产重组的交易标的为顶立科技 100%股权。
上述交易标的在评估基准日（2014 年 12 月 31 日）的价值由具有证券期货
247
业务资格的评估机构进行评估，最终定价将以评估机构出具的评估报告为基础，
由交易各方协商确定。
上述交易标的在评估基准日（2014 年 12 月 31 日）的价值由中水致远进行
评估并出具中水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》，经评估交易标的评估
值为 52,006.00 万元，交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估结果为基础，协商确定最终交易价格为 52,000 万元。
（三）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（四）发行对象
本次资产重组包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容。其
中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇
能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、
丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为楚江新材—第 1 期员工持股计
划。
（五）定价基准日和发行价格
本次股份发行定价基准日为楚江新材第三届董事会第二十三次会议决议公
告日。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股、
248
前 60 个交易日公司股票交易均价 11.68 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均
价 10.63 元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股。同时经交易各方友好协
商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的 90%，即 11.23 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。
上述发行价格已经上市公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。
因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，
由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股，具体发行股数也进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易的标的资产作价为 52,000 万元，交易双方以具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格。
本次交易将发行股份购买标的资产 75%股权；以支付现金方式购买标的资产
25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金
对价不足部分由公司自筹资金解决。
本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产 75%股权的最终交易价格
除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23 元/股）；募集配套资金需发行
的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的 100%）除以募集
249
配套资金部分的发行价格（11.23 元/股）。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。
按照 11.18 元/股发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为
34,883,712 股 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 约 为 不 超 过
11,627,906 股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若楚江新材在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
（七）业绩补偿
1、业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在
2015 年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。业绩承诺方承
诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应
年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000 万元净利润、2016
年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2018 年以
后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。净利润指顶立科
技归属于母公司股东的净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确
定的相应年度的净利润预测值与 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净
利润、2017 年 6000 万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人
将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第
一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业
绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
2、业绩补偿金额计算方式
250
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
（1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在
本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担
补偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
（2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯
丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易
中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，
并自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
251
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
3、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，楚江新材将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
252
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份
补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知楚江新
材，楚江新材收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由楚江新材
董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向楚江新材股东大会提出向
需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在楚
江新材股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由楚江新材办理完毕相关
股份的回购及注销手续；需补偿现金的，楚江新材应当在董事会确定应补偿的现
金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到楚江新材
书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至楚江新材指定银行账户。
4、业绩补偿的实施情况示例
假设本次交易业绩承诺期为为 2015 年、2016 年及 2017 年；业绩承诺标准
为 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利
润；标的资产交易价格为 52,000 万元；实际完成业绩 2015-2017 年均为 2000 万
元净利润。则在以上情况下，各年度需履行的业绩补偿总额如下：
单位：万元
年份 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
业绩承诺标准 4,000.00 5,000.00 6,000.00 15,000
实际完成业绩 2,000.00 2,000.00 2,000.00 6,000
标的资产交易价格 52,000.00
需补偿总额 6,933.33 10,400.00 13,866.67 31,200.00
各业绩补偿义务人需履行的业绩补偿金额如下：
单位：万元
所获得
的本次 顺位内
补偿义务人 交易对 业绩补 2015 年度 2016 年度 2017 年度 三年累计
价（补偿 偿比例
上限）
第一顺 顶立汇智 23,114.00 77.15% 5,349.07 8,023.60 9,741.33 23,114.00
位业绩 汇能投资 5,163.60 17.24% 1,195.31 1,792.96 2,175.33 5,163.60
补偿义 汇德投资 1,679.60 5.61% 388.96 583.44 707.20 1,679.60
253
务人 合计 29,957.20 100.00% 6,933.33 10,400.00 12,623.87 29,957.20
华菱津杉 4,550.00 21.22% - - 263.72 263.72
富德投资 3,905.20 18.21% - - 226.31 226.31
冠西投资 3,874.00 18.05% - - 224.33 224.33
刘刚 2,199.60 10.24% - - 127.26 127.26
第二顺 贯丰投资 1,934.40 9.02% - - 112.10 112.10
位业绩 丁灿 1,211.60 5.64% - - 70.09 70.09
补偿义 孙辉伟 1,149.20 5.36% - - 66.61 66.61
务人 富德泰懋 1,008.80 4.69% - - 58.29 58.29
吴霞 728.00 3.38% - - 42.01 42.01
罗静玲 603.20 2.82% - - 35.05 35.05
罗新伟 291.20 1.37% - - 17.03 17.03
合计 21,455.20 100.00% - - 1,242.80 1,242.80
总计 51,412.40 - 6,933.33 10,400.00 13,866.67 31,200.00
（八）本次非公开发行股票的限售期
1、发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
（1）顶立汇智承诺：
①自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及
解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余
254
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
②应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年 12
月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全部
承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应
收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
255
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
（2）汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的楚江新材股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
楚江新材后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
（3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行
对象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
2、募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
楚江新材第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发
256
行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（九）奖励机制
若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在 2015 年至 2017 年间得以顺利完成，同时
顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于 10 项专利，且核心骨干保持
稳定，楚江新材承诺给予顶立科技经营团队在 2018 年、2019 年设立 3,000 万元
的奖励机制。上述 3,000 万元分期发放，奖励对象为 2018 年末和 2019 年末在岗
的顶立公司骨干员工。
顶立科技作为未来上市公司的研发平台，以上奖励机制的设置主要为了：1）
鼓励顶立科技加大研发力度；2）保证顶立科技人员稳定。
但考虑到上述奖励的具体金额与奖励条件难以构成精确的量化关系，为了本
次交易能够顺利完成，同时更好的保障上市公司中小股东利益，经本次交易各方
及顶立科技经营团队友好协商，一致同意取消上述奖励条款。
2015年9月25日，楚江新材召开董事会，审议通过了《关于公司与顶立汇智、
汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、
科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟、戴煜、羊建高、谭兴
龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签订<安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）>的议案》的议案。
2015年9月25日，楚江新材与本次交易所有交易对方及其他相关各方签订了
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议
书（二）》，主要内容如下：“本补充协议各方一致同意删除原《安徽精诚铜业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》第9条奖励机制‘若承诺
业绩在2015年至2017年间得以顺利完成同时标的资产新提交发明专利申请数不
少于10项专利且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018
年、2019年设立共计3000万元的奖励机制。上述3000万元分期发放。奖励对象为
257
2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。’全部内容。”
综上，鉴于3000万元奖励机制条款已全部取消，本次交易作价符合法律法规
的相关要求，不会损害对上市公司和中小股东权益；相关奖励机制条款已取消，
相关会计处理不会对顶立科技业绩承诺期间利润指标计算和上市公司未来经营
业绩产生影响。
（十）配套融资的用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不
足部分由公司自筹资金解决。
（十一）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归楚江新材享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即本报告书下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资
产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资
格的会计师审计后的结果确定。
（十二）交易合同的主要内容
就本次资产重组，楚江新材已与交易对方于 2015 年 5 月 8 日签署了《安徽
精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称
“框架协议”）。
《框架协议》的主要条款包括：定义、拟购买资产、支付现金购买资产、发
行股份购买资产、拟购买资产的交割、本次发行的实施、业绩补偿、奖励机制、
陈述与保证、业绩承诺关键人员的承诺与保证、业绩承诺关键人员的保密和竞业
禁止义务、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性、争议解决、通知及送达
及其他条款。
《框架协议》12.1 条载明本次重大资产重组之实施取决于以下先决条件的成
就及满足：12.1.1 精诚铜业董事会审议通过本次交易的相关议案；12.1.2 精诚铜
业股东大会审议通过本次交易的相关议案；12.1.3 顶立科技本次重大资产重组获
258
得相关国防部门的批准；12.1.4 中国证监会核准精诚铜业本次重大资产重组事
项。除上述生效条件外，协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留
条款、补充协议和前置条件。
（十三）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（十四）其他安排
1、关于本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老
股东利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
2、本次资产重组的决议有效期：本次资产重组的议案经股东大会审议通过
之日起十二个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发
行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
3、本次发行股份的上市日程安排：本次资产重组事宜尚需获得股东大会批
准并经中国证监会核准；通过相关审批后，具体日程安排另行确定。
4、楚江新材将在中国证监会关于本次资产重组核准文件发出后十二个月内
完成有关募集配套资金的发行行为。
三、本次交易是否构成关联交易
本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，
提请关联方回避表决相关议案。
四、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的 2014 年度（末）相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 拟购买资产 楚江新材 占比
营业收入 15,432.71 822,264.30 1.88%
资产总额 52,000.00 210,927.43 24.65%
259
资产净额 52,000.00 109,660.42 47.42%
注：（1）拟购买资产数据已经审计；（2）拟购买资产的资产总额和资产净额为本次交
易作价金额；（3）楚江新材资产净额为合并财务会计报告 2014 年末归属于母公司股东的净
资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占楚江新材最近一个
会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均未超过
50%，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第十二条规定
的情况，本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第四十七条规定，
本次交易涉及楚江新材发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审
核。
五、本次交易未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前后，楚江集团均为上市公司控股股东，姜纯均为上市公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易后公司仍符合上市条件
以发行股份上限 46,511,618 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由 398,203,374 股变更为 444,714,992
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法
律法规规定的股票上市条件。
七、任职期限承诺、不竞争承诺和竞业禁止
（一）任职期限承诺及提前离职的处理
1、基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健
八方（以下简称“业绩承诺关键人员”）系顶立科技的间接股东且为关键人员，为
保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在
260
顶立科技任职期间出具如下承诺与保证：
（1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需
至少在顶立科技任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支付赔
偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即 A、将通过顶立汇智间接实际持有的楚
江新材对价股份出售，出售所得全部赔偿给楚江新材；B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给楚江新材，其中已分配的直接支付给楚江新材，未分配
的由顶立汇智、汇能投资支付给楚江新材；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东、
汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材，顶立汇智及顶立汇智的全体股
东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材，顶立汇智及顶立汇智的全体股
东、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即 A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实
际持有的楚江新材对价股份出售，出售所得全部赔偿给楚江新材； B、将实际
享有已分配、未分配的现金对价支付给楚江新材。其中已分配的直接支付给楚江
新材，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给楚江新材；C、顶立汇智、汇德投
资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
261
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材，顶立汇智、汇德投资对上述总体
承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割
完成之日起，仍需至少在顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内
向楚江新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即 A、将通过汇德投资间接实际持有的楚
江新材对价股份出售，出售所得全部赔偿给楚江新材； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给楚江新材。其中已分配的直接支付给楚江新材，未分配
的由汇德投资支付给楚江新材；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带
赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材，汇德投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
（4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向楚江新材支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给楚江新材，即 A、将通过汇能投资间接实际持有的楚
江新材对价股份出售，出售所得全部赔偿给楚江新材； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给楚江新材。其中已分配的直接支付给楚江新材，未分配
的由汇能投资支付给楚江新材；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带
262
赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给楚江新材，汇能投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
2、上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、
汇德投资、汇能投资获得的间接对价的总和。
3、上述承诺任职期内，任职期限承诺人不得在顶立科技同业或类似业务的
企业任职、兼职，不得直接或间接投资与顶立科技相同或类似产业，否则，上述
人员违反承诺的所得归属于顶立科技所有。
4、存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧
失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技
终止劳动关系的情形。
（二）任职承诺的责任承担
对未签署《框架协议》的任职期限承诺人的承诺履行情况，由顶立汇智、刘
刚和汇德投资作为责任方，承担分别及共同的连带责任。
（三）竞业禁止
业绩承诺关键人员在楚江新材或顶立科技任职期间及无论何种原因解除或
终止劳动关系后的 5 年内，不得有下列行为：
1、直接或间接为与楚江新材（包括楚江新材的关联方，如：子公司等）生
产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、顾
问服务、公共关系服务或广告服务）；
2、与楚江新材及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关系；
3、使用楚江新材或顶立科技的技术成果或商业秘密；
263
4、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与
楚江新材及其关联方相同或相类似的业务；
5、在同楚江新材或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任
任何形式的顾问；
6、做出任何破坏楚江新材与客户之间正常业务关系的行为。
业绩承诺关键人员承诺：楚江新材若有摄像资料等证据证明业绩承诺关键人
员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与楚江新材生产经营相同或有竞争
关系企业的办公场所，或楚江新材的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏楚江
新材与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限制义
务。
八、本次发行前后的主要财务数据
根据公司 2014 年财务报告及经审计的本次交易完成后公司备考合并财务报
告，公司发行前后的 2014 年主要财务数据及财务指标如下：
项 目 发行前 发行后
总资产（万元） 210,927.43 278,240.15
所有者权益合计（万元） 113,867.67 168,885.76
归属于母公司所有者权益（万元） 109,660.42 164,678.50
每股净资产（元/股） 2.75 3.70
营业收入（万元） 822,264.30 837,697.01
营业利润（万元） 6,458.17 9,014.79
利润总额（万元） 8,317.04 11,416.04
净利润（万元） 5,594.59 8,288.78
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,239.83 7,934.02
基本每股收益（元/股） 0.13 0.18
九、本次发行前后公司的股权结构
本次发行前后，上市公司股权结构变化情况如下：
发行前 购买资产后 配套融资后
持股比 持股比
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股数量
例 例
例（%）
（万股） （万股） （%） （万股） （%）
楚江集团 20,995.00 52.72% 20,995.00 48.48% 20,995.00 47.21%
264
发行股份购买资产
- - 3,488.37 8.05% 3,488.37 7.84%
交易对方合计
其中：顶立汇智 - - 1,778.76 4.11% 1,778.76 4.00%
汇能投资 - - 397.37 0.92% 397.37 0.89%
汇德投资 - - 129.26 0.30% 129.26 0.29%
华菱津杉 - - 244.19 0.56% 244.19 0.55%
刘刚 - - 118.05 0.27% 118.05 0.27%
富德投资 - - 209.58 0.48% 209.58 0.47%
冠西投资 - - 207.91 0.48% 207.91 0.47%
贯丰投资 - - 103.81 0.24% 103.81 0.23%
丁灿 - - 65.02 0.15% 65.02 0.15%
孙辉伟 - - 61.67 0.14% 61.67 0.14%
富德泰懋 - - 54.14 0.13% 54.14 0.12%
吴霞 - - 39.07 0.09% 39.07 0.09%
罗静玲 - - 32.37 0.07% 32.37 0.07%
科技风投 - - 31.53 0.07% 31.53 0.07%
罗新伟 - - 15.63 0.04% 15.63 0.04%
配套融资发行对
象：楚江新材第 1 - - - - 1,162.79 2.61%
期员工持股计划
其他股东 18,825.34 47.28% 18,825.34 43.47% 18,825.34 42.33%
合 计 39,820.34 100.00% 43,308.71 100.00% 44,471.50 100.00%
本次交易前后，楚江集团均为上市公司控股股东，姜纯均为上市公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
顶立汇智、汇能投资及汇德投资作为顶立科技董事、监事、高级管理人员及
核心员工的持股平台，其股东或合伙人为顶立科技内部员工，根据《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定，顶立汇智、汇能投资及汇德投资具有关联关系，
构成一致行动人。
本次交易完成后，顶立汇智将持有楚江新材股份 1,778.76 万股，占楚江新材
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的 4.00%；汇能投资
将持有楚江新材股份 397.37 万股，占楚江新材本次发行股份及支付现金购买资
产及募集配套资金后总股本的 0.89%；汇德投资将持有楚江新材股份 129.26 万
股，占楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的
0.29%。
顶立汇智及一致行动人将合计持有楚江新材股份 2,305.39 万股，占楚江新材
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的 5.18%。
265
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之框架协议书》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015 年 5 月 8 日，上市公司与交易对方顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、
汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟以及交易标的顶立科技的核心管理人员戴煜、
羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签署了《安徽精诚铜
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》（以下简称“《框架
协议书》”）。
（二）交易价格及支付方式
根据《框架协议书》，精诚铜业拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买
顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、
富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟合计持有的
顶立科技 100%股权。
1、拟购买资产价格
各方同意，标的资产的交易价格根据《评估报告》载明的标的资产的评估值，
由交易各方协商确定。经初步预估，顶立科技 100%股权预估值为 52,000 万元。
鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以
签署补充协议的方式确定标的资产的收购价格。
2、支付现金购买资产
各方同意，精诚铜业向转让方支付现金金额合计占标的资产对价总金额的
25%，上述支付现金部分在募集资金到账后的三十个工作日内一次性支付。其中，
顶立汇智、汇能投资以及汇德投资所获得的现金对价占其所获得的总对价的比例
266
为 13.96%，华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、富德泰懋、科技风投、
刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲以及罗新伟所获得的现金对价占其所获得的
总对价的比例为 40%。
3、发行股份购买资产
（1）发行对象和认购方式
本次发行的对象为顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、
贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静
玲、罗新伟十五方，前述十五方均以其持有的顶立科技股权认购本次发行的股票。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为精诚铜业审议本次重组相关议案的首次董事会决
议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 11.23 元/股，为定价基准日前二十个交易日精
诚铜业股票的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日精诚铜业股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如精诚铜业实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格
（即 11.23 元/股）确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如精诚铜业实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量将作相应调整。
（4）股份锁定安排
①顶立汇智承诺：
A、自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
267
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
B、应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年
12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全
部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据
应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
268
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
②汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的精诚铜业股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
269
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
精诚铜业后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
③除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对象
根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（三）资产交割安排
各方同意于交割日进行交割。顶立科技应于交割日将精诚铜业按照适用法律
规定的程序变更登记为其股东。精诚铜业于交割日成为顶立科技的股东，合法享
有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
各方应于交割日前签署根据精诚铜业和顶立科技的组织文件和有关法律规
定办理拟购买资产过户至精诚铜业所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成
拟购买资产的过户手续，各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件
后三十个工作日内完成交割。
转让方应于交割日向精诚铜业交付对经营目标公司有实质影响的资产及有
关资料。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深圳证券交易所及股份登记
机构办理标的股份发行、登记、上市手续、精诚铜业复牌手续及向中国证监会及
其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于精诚铜业在股份登记机构办理完
毕标的股份登记手续之日完成。
270
（四）滚存利润、过渡期损益归属
各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理
过户至精诚铜业名下之日，如顶立科技所产生的利润为正数，则该利润所形成的
权益归精诚铜业享有，如产生的利润为负数，则由转让方以连带赔偿责任方式共
同向收购方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方
支付到位。转让方内部承担补偿额按照如下方式计算的比例分担：转让各方在本
次交易前持有的顶立科技股权比例。
各方同意，拟购买资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由上市公司委
托的财务审计机构于实际交割日后六十个工作日内进行审计确认。
各方同意，拟购买资产评估基准日之前的未分配利润不得向转让方分配。
本次发行股份购买资产完成后，发行前精诚铜业滚存的未分配利润将由本次
发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
过渡期间内，转让方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对
于拟购买资产的合法和完整的所有权，保证拟购买资产权属清晰，未经精诚铜业
事先书面同意，不得对拟购买资产设置质押或其他权利负担。
过渡期间内，转让方确保顶立科技以符合相关法律和良好经营惯例的方式保
持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经精诚铜业事先书面同意，转让
方应确保顶立科技在过渡期间内不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或
者停止或终止现有主要业务。
2、增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转
换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购顶立科技的股权的权利。
3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
4、转移、隐匿顶立科技的资产，进行与顶立科技正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
（五）本次发行的实施
由精诚铜业聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后
五个工作日内，精诚铜业应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标
271
的股份的登记手续，将标的股份登记在股份认购方名下，股份认购方应就此向精
诚铜业提供必要的配合。
（六）业绩补偿
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在
2015 年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。业绩承诺方承
诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应
年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000 万元净利润、2016
年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润。净利润指顶立科技归属于母公
司股东的净利润（若业绩承诺期顺延至 2018 年以后，则以《评估报告》确定的
相应年度的净利润预测值为准）。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累
积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告
确定的相应年度的净利润预测值与 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元
净利润、2017 年 6000 万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务
人将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如
第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位
业绩补偿义务人自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1、第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本
次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补
偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
272
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
2、第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰
投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中
所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并
自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
273
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份
补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜
业，精诚铜业收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业
董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向
需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在精
诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由精诚铜业办理完毕相关
股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现
金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业
书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作正在进行中，精诚铜业、业绩
承诺方及业绩承诺的关键人员同意待相关工作完成后签订补偿协议，具体约定业
绩补偿等相关事宜。
274
（七）减值测试及补偿
在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如标的资产的期
末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则期末减值补偿义
务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将另行补偿，顶立汇智、汇能投资、汇德投
资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总
和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿期末减值
额。
期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额－已补偿股份总数×每股发行
价格－已补偿现金金额
顶立汇智、汇能投资、汇德投资先以现金对期末减值额进行补偿。
顶立汇智、汇能投资、汇德投资以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易
获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿
的，以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。具体补偿股份数量如下：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额补偿金额/每股发行价格－期末减值
额现金补偿金额/每股发行价格
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
无论如何，顶立汇智、汇能投资、汇德投资向精诚铜业支付的股份补偿与现
金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
在补偿期限届满时，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属
于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的差异、
期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报
告》。如果《专项审核报告》表明须进行期末减值测试补偿的，则在《专项审核
报告》出具之日起 10 个工作日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与股份
进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金
额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后 2 个工作日内发出召开董事
会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，
向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价
275
格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日
内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业
应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减值
补偿义务人，期末减值补偿义务人收到精诚铜业书面通知后 30 日内，应将现金
补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
（八）奖励机制
若承诺业绩在 2015 年至 2017 年间得以顺利完成同时标的资产新提交发明专
利申请数不少于 10 项专利且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经
营团队在 2018 年、2019 年设立共计 3000 万元的奖励机制。上述 3000 万元分期
发放。奖励对象为 2018 年末和 2019 年末在岗的顶立公司骨干员工。
（九）业绩承诺关键人员的承诺与保证
基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健八方
系顶立科技的间接股东且为关键人员，为保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长
远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在顶立科技任职期间出具如下承诺与保
证。
（1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需
至少在顶立科技任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔
偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由顶立汇智支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东对上述总体
承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
276
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东
对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东
对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实
际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际
享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚
铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智、汇德投
资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投资对上述总体
承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割
完成之日起，仍需至少在顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内
向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇德投资间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带
赔偿责任。
277
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
（4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇能投资间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由汇能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带
赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、汇
能投资、汇德投资获得的间接对价的总和。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或
部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技终止
劳动关系的情形。
（十）业绩承诺关键人员的保密和竞业禁止义务
业绩承诺关键人员承诺：
278
业绩承诺关键人员本次交易之前，对除顶立科技之外的工作单位或任何第三
方均未承担（或不再承担）任何有关秘密的保密或不使用义务，也未承担（或不
再承担）任何竞业限制义务。因而业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技工作
期间对任何知识的使用，均与任何第三方无关；业绩承诺关键人员承担精诚铜业
交付的工作，均不会侵犯第三方的商业秘密。如业绩承诺关键人员所述不实，由
业绩承诺关键人员自行承担责任。
1、业绩承诺关键人员应承担保密义务的范围包括以下内容：
（1）技术信息：包括精诚铜业或顶立科技专有的技术方案(含新产品开发的
方案、技术、工艺等)、技术手段、网络信息、考评方法、技术指标、系统及应
用软件、数据库、未公开的科技成果、技术文档、商务合同、招标方案、评标结
果、涉及商业秘密的业务函电等。
（2）经营信息：包括各种精算信息和数据；发展战略、发展规划及年度计
划；暂不公开或不公开的经营分析、财务、统计信息；市场营销策略、客户资料、
重大商业活动计划及安排、暂不公开或不公开的合作伙伴相关业务信息；重要会
议内容及记录、招投标中的标底及标书内容等。
（3）人事信息：包括薪资、福利、暂不公开或不公开的人员信息等。
（4）其他一切涉及精诚铜业或顶立科技的企业运营状况，能够给精诚铜业
或顶立科技带来经济利益，精诚铜业或顶立科技采取保护措施予以管理的资料、
信息等。
2、业绩承诺关键人员对精诚铜业承担的保密义务
（1）不得向不承担保密义务的任何第三人披露精诚铜业或顶立科技的商业
秘密；
（2）不得允许或协助不承担保密义务的任何第三人使用精诚铜业或顶立科
技的商业秘密；
（3）如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措
施防止泄密进一步扩大，并及时向精诚铜业书面报告；
（4）对因工作所保管、接触的企业客户提交的文件应妥善对待，未经许可
不得超出工作使用范围；
（5）业绩承诺关键人员无论何种原因与精诚铜业解除或终止劳动关系时，
应该清退所有属于精诚铜业或顶立科技的资料，如文件、数据、记录、工作手册
279
等，个人工作日志中如含有精诚铜业或顶立科技商业秘密和其他信息的，亦应清
退或在精诚铜业监督下销毁；业绩承诺关键人员须列出移交清单，由精诚铜业有
关负责人与业绩承诺关键人员签字确认。
（6）不得采用任何手段劝说、诱导精诚铜业或顶立科技的其他劳动者辞职。
业绩承诺关键人员承诺：无论何种原因与精诚铜业或顶立科技解除或终止劳
动关系时，均与精诚铜业办理上述保密资料的移交手续。否则，视为业绩承诺关
键人员违反了保密义务。
3、保密期限及要求
业绩承诺关键人员承担保密责任的期限为永久的、终身的。即除非精诚铜业
主动对外公布，业绩承诺关键人员承担永久和终身保密义务。
4、竞业限制期限及要求
业绩承诺关键人员在精诚铜业或顶立科技任职期间及无论何种原因解除或
终止劳动关系后的 5 年内，不得有下列行为：
（1）直接或间接为与精诚铜业（包括精诚铜业的关联方，如：子公司等）
生产经营相同或有竞争关系的企业提供任何形式的服务（包括但不限于：任职、
顾问服务、公共关系服务或广告服务）；
（2）与精诚铜业及其关联方生产经营相同或有竞争关系的企业建立劳动关
系；
（3）使用精诚铜业或顶立科技的技术成果或商业秘密；
（4）直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事
与精诚铜业及其关联方相同或相类似的业务；
（5）在同精诚铜业或顶立科技存在相同或者相类似业务的实体任职或者担
任任何形式的顾问；
（6）做出任何破坏精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为。
5、业绩承诺关键人员承诺：精诚铜业若有摄像资料等证据证明业绩承诺关
键人员在双方劳动关系解除或终止后五年内前往与精诚铜业生产经营相同或有
竞争关系企业的办公场所，或精诚铜业的客户书面证明业绩承诺关键人员有破坏
精诚铜业与客户之间正常业务关系的行为，视为业绩承诺关键人员违反了竞业限
制义务。
关于业绩承诺关键人员的竞业限制经济补偿和违约责任将另行签署《保密及
280
竞业限制协议》明确约定。
顶立汇智、汇能投资、汇德投资三家企业共同承诺在业绩承诺关键人员承诺
的为顶立科技服务期内不解散、注销、清算。
（十一）协议生效条件
本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、本协议经精诚铜业董事会批准；
2、本协议经精诚铜业股东大会批准；
3、顶立科技本次重组获得相关国防部门的批准；
4、中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本协议即生效。
若出现上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进精诚铜业提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定
的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以
使前述目标最终获得实现。
（十二）协议终止
在交割日之前，经各方协商一致终止。
在交割日之前，本次交易出现关于不可抗力需要终止的情形或者出现各方以
外的其他客观原因而不能实施的。
由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完
成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十三）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
281
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之补充协议书》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015 年 6 月 5 日，上市公司与交易对方顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、
汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟以及交易标的顶立科技的核心管理人员戴煜、
羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签署了《安徽精诚铜
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》（以下简称“《补充
协议书》”）。
（二）拟购买资产价格
各方同意，标的资产的交易价格根据《评估报告》载明的标的资产截至 2014
年 12 月 31 日的评估值，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，顶立科技 100%
股权截至 2014 年 12 月 31 日的评估值情况如下：
收益法股东权益评 资产基础法标的资 拟注入上市公司的
标的公司
估价值 产评估价值 股权比例
顶立科技 52,006.00 万元 15,045.42 万元 100.00%
经交易各方协商确定，以收益法股东权益评估价值 52,006 万元为基础，协
商确定顶立科技 100%股权交易价格为 52,000 万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行的发行价格为人民币 11.23 元/股，为定价基准日前二十个交易日精
诚铜业股票的交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日精诚铜业股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日精诚铜业股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如精诚铜业实施现金分红、送股、
282
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股，具体发行股数也进行相应调
整。
2、发行数量
本次发行股份数量将以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格
（即 11.23 元/股）确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如精诚铜业实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量将作相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也
应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股，具体发行股数也进行相应调
整。
本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元、股
支付对价
股东
股份支付金额 股数 现金支付金额 合计金额
顶立汇智 19,886.59 17,787,647 3,227.41 23,114.00
汇能投资 4,442.61 3,973,711 720.99 5,163.60
汇德投资 1,445.12 1,292,593 234.48 1,679.60
华菱津杉 2,730.00 2,441,860 1,820.00 4,550.00
刘刚 1,319.76 1,180,465 879.84 2,199.60
富德投资 2,343.12 2,095,813 1,562.08 3,905.20
冠西投资 2,324.40 2,079,069 1,549.60 3,874.00
贯丰投资 1,160.64 1,038,139 773.76 1,934.40
丁灿 726.96 650,232 484.64 1,211.60
孙辉伟 689.52 616,744 459.68 1,149.20
富德泰懋 605.28 541,395 403.52 1,008.80
吴霞 436.8 390,697 291.2 728
283
罗静玲 361.92 323,720 241.28 603.2
科技风投 352.56 315,348 235.04 587.6
罗新伟 174.72 156,279 116.48 291.2
合计 39,000.00 34,883,712 13,000.00 52,000.00
（四）生效与终止
1、协议生效
本补充协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本补充协议经精诚铜业董事会批准；
（2）本补充协议经精诚铜业股东大会批准；
（3）顶立科技本次重组获得相关国防部门的批准；
（4）中国证监会核准本次重组。
上述条件一经实现，本补充协议即生效。
若出现本补充协议上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，
各方应友好协商，在继续共同推进精诚铜业提高资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有
关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本补充协议进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
2、协议终止
本补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交割日之前，本次交易出现关于不可抗力需要终止的情形或者出现
各方以外的其他客观原因而不能实施的。
（3）由于本补充协议一方严重违反本补充协议或适用法律的规定，致使本
补充协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方
式终止本补充协议。
（五）违约责任
本补充协议任何一方不履行或不完全履行本补充协议所规定的义务或在本
补充协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方
284
赔偿损失。
违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
三、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的业绩补偿协议书》主要内容
根据《重组办法》的规定，对采用收益现值法等基于未来收益的方法评估作
价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，应当签订明确可行
的补偿协议。
为保障精诚铜业及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《证券法》、《公
司法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次资产重组涉
及利润补偿的具体操作事宜，精诚铜业与业绩承诺方于 2015 年 6 月 5 日签订了
《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
（一）合同主体和签订时间
2015 年 6 月 5 日，为保证精诚铜业及精诚铜业全体股东利益，进一步明确顶
立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富
德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟十四方及戴煜、羊建高、
谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健八方对顶立科技业绩补偿的保
证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 35 条的规定，经本协议各
方协商一致，签署了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
的业绩补偿协议书》（以下简称“《业绩补偿协议书》”）。
（二）业绩承诺及盈利预测指标
各方一致确认，业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如
本次交易在 2015 年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估
报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000
285
万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度
预测净利润 3,793.60 4,799.81 5,743.88 6,448.25 6,789.56
承诺净利润 4,000.00 5,000.00 6,000.00 6,448.25 6,789.56
注：因《评估报告》的预测净利润低于 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万
元净利润、2017 年 6000 万元净利润，则业绩承诺方 2015 年、2016 年、2017 年承诺净
利润应分别为 4000 万元、5000 万元、6000 万元。若业绩承诺期顺延至 2018 年以后，
则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
（三）业绩补偿的确定
各方一致确认，如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润
数低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年
度的净利润预测值与 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017
年 6000 万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金
进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补
偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人
自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
各方一致确认，补偿期限为本次交易完成当年起的三个会计年度。本次交易
取得所有必需的批准、核准，精诚铜业已向转让方支付拟购买资产的对价，且顶
立科技 100%股权变更为收购方的股东工商变更登记完成之日，为本次交易完成
日。
补偿期限内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承
诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如标的资产的期
末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则期末减值补偿义
务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将另行补偿。
无论如何，业绩承诺方向精诚铜业支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
286
次交易标的资产交易价格。
补偿期限内每一年，精诚铜业应在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的归属
于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积预测净利润数的差
异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
（四）业绩补偿的方式及实施
在业绩承诺期内，业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数（承诺净利润数以评估报告确定的相应年度
的净利润预测值与 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017
年 6000 万元净利润的标准孰高者为准），第一顺位业绩补偿义务人将优先以现金
进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补
偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人
自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
1、业绩补偿方式
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本次交
易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责
任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体
如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
287
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、
丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中所取得
的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并自行选
择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
精诚铜业在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
精诚铜业在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
288
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
2、业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起
10 个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份
补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知精诚铜
业，精诚铜业收到通知后 2 个工作日内发出召开董事会会议的通知，由精诚铜业
董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向精诚铜业股东大会提出向
需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的价格定向回购股份的议案，在精
诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后 90 日内，由精诚铜业办理完毕相关
股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜业应当在董事会确定应补偿的现
金数额后 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到精诚铜业
书面通知后 30 日内，应将现金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
（五）减值测试及补偿
在业绩补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如标的资产
的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则期末减值补
偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将另行补偿，顶立汇智、汇能投资、汇
德投资按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金
额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿期末
减值额。
期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额－已补偿股份总数×每股发行
价格－已补偿现金金额
顶立汇智、汇能投资、汇德投资先以现金对期末减值额进行补偿。
289
顶立汇智、汇能投资、汇德投资以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易
获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿
的，以其他途径获取的精诚铜业股份进行补偿。具体补偿股份数量如下：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额补偿金额/每股发行价格－期末减值
额现金补偿金额/每股发行价格
以上所补偿的股份由精诚铜业向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
无论如何，顶立汇智、汇能投资、汇德投资向精诚铜业支付的股份补偿与现
金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
在业绩补偿期限届满时，精诚铜业将在聘请具有证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对顶立科技业绩承诺期内累积实现的
归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中顶立科技同期累积业绩承诺数的
差异、期末减值测试情况进行披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审
核报告》。如果《专项审核报告》表明须进行期末减值测试补偿的，则在《专项
审核报告》出具之日起 10 个工作日内，期末减值补偿义务人将其选择以现金与
股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计
金额）以书面方式通知精诚铜业，精诚铜业收到通知后 2 个工作日内发出召开董
事会会议的通知，由精诚铜业董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数
额，向精诚铜业股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价 1 元的
价格定向回购股份的议案，在精诚铜业股东大会通过定向回购股份的议案后 90
日内，由精诚铜业办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，精诚铜
业应当在董事会确定应补偿的现金数额后 10 个工作日内以书面方式通知期末减
值补偿义务人，期末减值补偿义务人收到精诚铜业书面通知后 30 日内，应将现
金补偿款项支付至精诚铜业指定银行账户。
（六）股份锁定及应收账款补偿
1、顶立汇智承诺：
（1）自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期
间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
290
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的精诚铜业股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿精诚铜业后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
（2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年
12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全
部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据
应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，精诚铜业每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
291
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对精诚铜业予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 4.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于精诚铜业派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的精诚铜业股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
2、汇能投资和汇德投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的精诚铜业股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
292
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
精诚铜业后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
3、除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对
象根据本次交易取得的精诚铜业股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的精诚铜业股份因精诚铜业派发股
利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）业绩承诺关键人员的承诺与保证
基于戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健八方
系顶立科技的间接股东且为关键人员，为保证顶立科技业绩承诺的顺利实现和长
远发展，上述业绩承诺关键人员对各自在顶立科技任职期间出具如下承诺与保
证。
（1）戴煜、羊建高任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需
至少在顶立科技任职 72 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔
偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业；B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业，其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由顶立汇智支付给精诚铜业；C、顶立汇智及顶立汇智的全体股东对上述总体
承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
293
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东
对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
⑤自股权交割日起已满 60 个月不满 72 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 30%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智及顶立汇智的全体股东
对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（2）谭兴龙任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过顶立汇智、汇德投资间接实
际持有的精诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际
享有已分配、未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚
铜业，未分配的由顶立汇智、汇德投资支付给精诚铜业；C、顶立汇智、汇德投
资对上述总体承诺履行情况承担连带赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，顶立汇智、汇德投资对上述总体
承诺履行情况承担连带赔偿责任。
（3）胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺任职期限承诺：自顶立科技股权交割
完成之日起，仍需至少在顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内
向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇德投资间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由汇德投资支付给精诚铜业；C、汇德投资对上述总体承诺履行情况承担连带
294
赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇德投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
（4）胡高健任职期限承诺：自顶立科技股权交割完成之日起，仍需至少在
顶立公司任职 60 个月，如违约则按如下规则在 10 日内向精诚铜业支付赔偿金：
①自股权交割日起不满 12 个月离职的，应将其于本次交易中实际享有对价
的 100%作为赔偿金支付给精诚铜业，即 A、将通过汇能投资间接实际持有的精
诚铜业对价股份出售，出售所得全部赔偿给精诚铜业； B、将实际享有已分配、
未分配的现金对价支付给精诚铜业。其中已分配的直接支付给精诚铜业，未分配
的由汇能投资支付给精诚铜业；C、汇能投资对上述总体承诺履行情况承担连带
赔偿责任。
②自股权交割日起已满 12 个月不满 24 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 80%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
③自股权交割日起已满 24 个月不满 36 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 60%作为赔偿金支付给精诚铜业；赔偿原则与本条第①项相同。
④自股权交割日起已满 36 个月不满 60 个月离职的，应将其于本次交易中所
获总体对价的 40%作为赔偿金支付给精诚铜业，汇能投资对上述总体承诺履行情
况承担连带赔偿责任。
上述本次交易中所获对价，是指其业绩承诺关键人员各自通过顶立汇智、汇
能投资、汇德投资获得的间接对价的总和。
存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述业绩承诺关键人员丧失或
部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与顶立科技终止
劳动关系的情形。
295
（八）成立与生效
本协议自签署之日起成立。
本协议自下列条件均满足之日起生效：
1、精诚铜业董事会审议通过本次交易相关议案；
2、精诚铜业股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、《发行购买及支付现金购买资产协议》生效并得以实施。
（九）违约责任
如补偿义务人、业绩承诺关键人员未根据本协议的约定及时、足额向精诚铜
业进行补偿，精诚铜业有权要求业绩补偿义务人或业绩承诺关键人员履行补偿义
务，并按照未补偿金额以每日万分之五的标准收取滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方
的损失。
四、《股份认购合同》及《股份认购补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015 年 5 月 8 日，上市公司与精诚铜业第 1 期员工持股计划签署了《非公
开发行股份募集配套资金股份认购合同》，约定了精诚铜业第 1 期员工持股计划
认购上市公司本次配套融资所发行股份相关事宜；2015 年 6 月 5 日，上市公司
与精诚铜业第 1 期员工持股计划授权代表签署了《非公开发行股份募集配套资金
股份认购补充合同》，进一步明确股份认购相关事宜。
（二）股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
296
（三）认购方式
由精诚铜业第 1 期员工持股计划以现金方式认购精诚铜业本次配套融资非
公开发行的股份。
（三）认购价格
依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为精诚铜业第三届董事会
第二十三次会议决议公告日。精诚铜业第 1 期员工持股计划认购价格即精诚铜业
本次配套融资的发行价格，为本次发行定价基准日前 20 个交易日精诚铜业股票
交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。精诚铜业本
次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.47 元/股，故本次配套融
资的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23
元/股。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月
26 日完成本次权益分派。因此，本次发行股份募集配套资金发行价格也应进行
相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股，具体发行股数也进行相应调整。
（四）认购数量
精诚铜业本次拟募集配套资金 13,000 万元，以 11.23 元/股的发行价格计算，
精诚铜业本次配套融资发行的股份数量 1,157.61 万股，全部由精诚铜业第 1 期
员工持股计划认购。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项，本次股份发行数量将相应进行调整。
根据精诚铜业 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
精诚铜业 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月
297
26 日完成本次权益分派。
因此，本次发行股份募集配套资金发行价格也应进行相应调整，由 11.23
元/股调整为 11.18 元/股，具体发行股数也进行相应调整为 11,627,906 股。
（五）股份锁定安排
精诚铜业第 1 期员工持股计划承诺，按本补充合同认购的精诚铜业本次非公
开发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。
（六）支付方式
精诚铜业第 1 期员工持股计划不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准且收到精诚铜业和本次发行保荐
机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将本次发行的认
购资金一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购
资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入精诚铜业的募集资金
专项存储账户。
（七）本次发行前的滚存利润安排
双方同意，本次发行完成后，精诚铜业滚存的未分配利润，由精诚铜业新老
股东按本次发行完成后各自持有精诚铜业股份的比例共同享有。
（八）合同生效
1、本补充合同自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满
足之首日生效：
（1）精诚铜业董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）精诚铜业本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本补充合同成立后，双方均应积极努力，为本补充合同生效的先决条
件的满足和成就创造条件，任何一方违反本补充合同的规定并造成其它方损失
的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本补充合同不能生效的，双方均
不需要承担责任。
298
（九）违约责任
本补充合同项下任何一方因违反本补充合同所规定的有关义务、所作出的承
诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为
而使本补充合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造
成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若因精诚铜业发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致精诚铜业无
法向精诚铜业第 1 期员工持股计划发行股份，精诚铜业第 1 期员工持股计划表示
理解并不要求精诚铜业承担赔偿责任；
若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，精诚铜业未按本
补充合同约定向精诚铜业第 1 期员工持股计划发行股份的，精诚铜业应向精诚铜
业第 1 期员工持股计划承担相当于其认购总额 20%的货币赔偿。
若因精诚铜业发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，精诚铜业第 1 期
员工持股计划未按本补充合同约定认购股份的，精诚铜业第 1 期员工持股计划应
向精诚铜业承担相当于其认购总额 20%的货币赔偿。
五、《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之补充协议书（二）》主要内容
2015年9月25日，楚江新材与本次交易所有交易对方及其他相关各方签订了
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议
书（二）》，主要内容如下：“本补充协议各方一致同意删除原《安徽精诚铜业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》第9条奖励机制‘若承诺
业绩在2015年至2017年间得以顺利完成同时标的资产新提交发明专利申请数不
少于10项专利且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018
年、2019年设立共计3000万元的奖励机制。上述3000万元分期发放。奖励对象为
2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。’全部内容。”
299
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司顶立科技顶立科技（母公司）主要从事新材料热工装
备的研发、生产、销售，致力于新材料热工装备在军事领域的应用为发展方向。
根据国家《新材料产业“十二五”规划》及其解读，当前我国新材料产业发展的瓶
颈主要在于技术和装备制约，是国家重点发展的行业之一，受到国家多方面政策
支持。
根据《新材料产业“十二五”规划》中对新材料领域的划分（6 大领域），顶
300
立科技的设备产品和材料技术均符合新材料产业当前紧迫、重点发展的要求和趋
势，分属情况如下：
《十二五规划》的新材料领域 顶立科技的材料技术和装备应用
特种金属功能材料（独特的声、光、电、热、
稀有金属钴、钼、钨等生产工艺技术及装备
磁等性能的金属材料）
高端金属结构材料（具有更高的强度、韧性
超细晶硬质合金制备技术和装备
和耐高温、抗腐蚀等性能的金属材料）
高性能复合材料（由两种或两种以上异质、
碳纤维复合材料制备及石墨提纯技术、陶瓷
异型、异性材料复合而成的具有特殊功能和
基复合材料制备技术和装备
结构的新型材料）
纳米结构表面强化材料制备技术、粉末冶金
前沿新材料（纳米、超导、生物、智能材料）
技术及装备
间接支持本行业发展的政策主要有：《国民经济和社会发展第十二个五年规
划纲要》、《关于深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《关于建立和
完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》等。上述政策为非公
有制企业进入军工领域及下游行业发展提供了有力政策保障。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
顶立科技所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方
相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本
次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
顶立科技生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，
本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，
本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 46,511,618 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由 398,203,374 股变更为 444,714,992
301
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%，符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法
律法规规定的股票上市条件。
本次交易实际发行股份数依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批
准后确定。
因此，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件。
3、重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
标的资产交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2014年12月
31日为评估基准日评估确认的评估值，由交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日
均为楚江新材审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股（若楚江新材在定
价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权
事项，上述发行价格将作相应调整），最终发行价格须经上市公司股东大会审议
批准。本次交易股份发行价格及定价原则符合《重组办法》、《发行办法》、《非
公开发行细则》及其他相关规定。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。
因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，
由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股，具体发行股数也进行相应调整。
综上，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
4、重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商管理部门提供的材料，交易对方所持有的顶
立科技股权真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转
302
让的情形；顶立科技为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法
规及其公司章程需要终止的情形。
本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司获取了
新的利润增长点，产业链得以快速延伸，业务结构进一步优化，并且通过资源整
合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将提高上市公司的抗风险能力，
增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后楚江新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，楚江新材已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，楚江新材将保持健全
有效的公司法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司顶立科技将成为上市公司的全资子公司，上市公
司整体资产规模、收入规模、盈利规模将较大幅度提升，盈利能力将显著增强。
同时，本次交易完成后，随着双方资源的整合、协同效应逐步体现，公司的抗风
险能力、综合竞争力、持续盈利能力都将大幅提升，未来公司发展前景良好。
303
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，楚江新材实际控制人为姜纯，控股股东楚江集团与楚江新材不
存在同业竞争；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，
楚江新材实际控制人仍为姜纯，楚江新材控股股东仍为楚江集团，与楚江新材之
间仍不会产生同业竞争。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与楚江新
材亦不产生同业竞争。为了避免将来可能与楚江新材产生同业竞争，楚江集团、
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均出具了《避免同业竞争承诺函》。
因此，本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利
于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
楚江新材2014年度财务会计报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了会审字[2015]0541号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，交易对方所持有的顶立科技100%股权不存在股权质
押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。本次楚江新材发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰
的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金， 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由 并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审 核委员会
予以审核。
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金 13,000 万元，用于支付本次
304
交易中的部分现金对价。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%，
将一并提交中国证监会并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下
情形：
1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
3、上市公司及附属公司存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司及现任董事、高级管理人员存在最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
305
三、本次交易所涉及的资产定价、股份定价分析
（一）本次交易定价依据及公平合理性的分析
1、标的资产的定价依据及公平合理性分析
（1）标的资产的定价依据
根据中水致远评报字【2015】第 2100 号《评估报告》，截至 2014 年 12 月
31 日，标的资产评估结果如下：
标的资产 资产基础法评估值（万元） 收益法评估值（万元）
顶立科技 100%股权 15,045.42 52,006.00
根据上市公司与交易对方签订的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之框架协议书》及其补充协议，本次交易各方以收益法评估值作
为依据，协商确定标的资产的交易价格为 52,000.00 万元。
（2）标的资产作价公允性分析
①资产评估的公允性
本次交易中，上市公司委托中水致远对标的资产实施了资产评估。中水致远
拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次
评估工作的能力。中水致远独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中
水致远组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料
和证据。中水致远使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，评估方法合理，
评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中水致远符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
②从相对估值角度分析交易标的定价公允性
A、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
根据瑞华所出具的标的资产审计报告，以交易价格 52,200.00 万元计算，标
306
的资产相对估值水平如下：
单位：万元
项 目 2014 年度
标的公司归属于母公司股东的净利润 2,694.19
标的资产交易市盈率（倍） 19.38
项 目 2014 年 12 月 31 日
标的公司归属于母公司所有者权益 10,397.47
标的资产交易市净率（倍） 5.02
B、可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次选取根据中信证券行业分类 CS 锅炉设备分类中全部 A 股上市公司作为
顶立科技可比同行业上市公司进行对比。截至本次停牌前一交易日（2014 年 11
月 21 日），前述可比同行业上市公司市盈率、市净率水平如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300152.SZ 燃控科技 75.22 2.20
002255.SZ 海陆重工 59.02 2.42
002630.SZ 华西能源 45.60 2.52
002272.SZ 川润股份 296.05 2.57
002534.SZ 杭锅股份 105.56 2.88
300105.SZ 龙源技术 37.70 2.97
002530.SZ 丰东股份 76.83 3.68
平均 99.43 2.75
剔除市盈率大于 100 倍后平均值 58.88 -
注：（1）市盈率=该公司的 2014 年 11 月 21 日收盘价/2014 年每股收益；
（2）市净率=该公司的 2014 年 11 月 21 日收盘价/2014 年末每股净资产。
根据上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率 58.88 倍（剔除市盈率大于
100 倍的异常数据后），市净率为 2.75 倍。本次交易中以顶立科技 2014 年归属于
母公司股东的净利润计算的交易市盈率为 19.38 倍，远低于同行业可比上市公司
市盈率平均水平；以顶立科技 2014 年 12 月 31 日净资产计算的市净率为 5.02 倍，
高于同行业可比上市公司市净率平均水平，这主要是由于顶立科技资产科技含量
较高，与传统锅炉行业有一定差异；顶立科技未来盈利前景较好，本次评估以收
益法评估结果作为顶立科技最终评估价值，并以此为依据确定交易价格，导致市
净率高于同行业可比上市公司。
综上可见，本次交易作价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
2、发行股份的定价依据及公平合理性分析
307
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为 11.23 元/股，即：为
公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日之前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，定价原则符合《重组办法》第 45 条的相关规定。
以本次发行前上市公司总股本 39,820.34 万股为依据计算，上市公司 2014
年每股收益 0.13 元/股计算，本次发行市盈率分别为 86.38 倍，远高于本次交易
标的的交易市盈率。即上市公司以低于其对价估值水平的价格购买交易标的公司
100%的股权。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的确定方式，符合相关
法律法规的规定，发行股份的定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东
利益的情形。
（2）发行股份募集配套资金
本次向楚江新材第 1 期员工持股计划发行股份募集配套资金的发行价格为
公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日之前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 90%，即 11.23 元/股。本次募集配套资金的股份发行价格，符合《发
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价合
理，有利于保护中小股东的利益。
3、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（1）董事会对本次交易定价的意见
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
①本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对
方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
②标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
308
法与评估目的相关性一致。
④公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的
交易价格，标的资产交易价格公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，本次交易定价公允。
（2）独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立履行职责，未受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。在仔细阅读了本次重大资产重组的相关材料，进行了认真审核之后，公司
独立董事基于独立判断，对公司本次重大资产重组事项发表了独立意见，其中关
于本次交易定价的意见如下：
①本次交易价格以标的资产在评估基准日（2014 年 12 月 31 日）的评估值
为基础，由交易各方协商确定。公司本次购买资产及配套融资的股份发行价格均
为审议本次重大资产重组事宜的首次董事会（即第五届董事会第二十三次会议）
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 11.23 元/股），并将根据
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。
本次交易标的资产定价及股份发行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
②本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行
评估，交易各方以评估值为依据协商确定标的资产交易价格。本次交易的评估机
构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估
定价公允。
（二）本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
1、本次拟购买资产评估方法选取
对企业价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是以
309
现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接
来源于市场，评估结果有较强的市场参考性特点。收益法强调的是企业整体资产
的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值
化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的
资产现值的角度来确认企业整体价值。
由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。本次评估以评
估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了
分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。标的公司各项资产及负债权
属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的
价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。根据对标的资产的基本情况进
行分析，本次对标的资产评估分别采用资产基础法和收益法。
由于标的公司所处的行业优势、拥有品牌、资质、客户资源、优秀的技术研
发及管理团队、商誉等无形资产价值难以进行合理分离，资产基础法评估结论中
未能体现其价值，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，
也能体现未来增长对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映标的资
产的价值，因此，确定收益法评估结果作为标的资产评估价值结果。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估选用了两种评估方法，符合《重组
办法》的有关要求。评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论符合标的资产
的实际情况，评估方法选取适当、谨慎。
2、评估假设前提合理性
（1）一般假设
①资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
310
③公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
①顶立科技所处的社会经济环境不产生大的变更，所在的行业保持自然稳定
的发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时
无重大变化；
②顶立科技将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
③评估是在基于基准日现有的经营能力，以及企业目前已有的经营规划、追
加投资的基础上作出的；
④有关汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤假定顶立科技评估基准日已取得相关资质、许可等行业准入相关文件在未
来收益期内能持续有效；
⑥顶立科技能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有
高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑦顶立科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
⑧顶立科技的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
⑩评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日
有效的价格标准及价值体系；
顶立科技的运营完全遵守国家有关的法律和法规；
假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基
本需要。
经核查，本独立财务顾问认为，上述假设前提谨慎合理，符合评估对象的实
际情况。
311
3、收益法重要评估参数取值合理性分析
顶立科技收入和费用的预测是根据顶立科技目前的销售状况和能力以及评
估基准日后顶立科技的预期经营业绩及各项财务指标，考虑顶立科技主营业务类
型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及顶立科技管理层对企业未
来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业
会计制度的有关规定进行编制。
本次评估以加权平均资本成本（WACC）确定折现率 r。其中，市场风险系
数 β 计算方法如下：根据与被评估单位类似上市公司的公开资料，通过同花顺资
讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值 βu 为 0.6133。
证券代码 证券简称 剔除财务杠杆调整 eta
300092.SZ 科新机电 0.6070
002530.SZ 丰东股份 0.6501
002255.SZ 海陆重工 0.5700
601106.SH 中国一重 0.6260
平均 0.6133
企业有财务杠杆的 β 系数的确定：按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆
的 βu 值，依照顶立科技目标资本结构（D/E= 66.67%），折算成顶立科技有财务
杠杆的 β 值，计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的 β
βu＝无财务杠杆的 β
D =有息负债现时市场价值
E =所有者权益现时市场价值
T ＝企业所得税率
根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.9608。
本独立财务顾问认为，本次拟注入资产收益法评估过程中，主要参数选择符
合行业状况和企业实际经营状况，折现率的选取符合市场通行惯例及准则，又与
所在行业特征及公司资本结构相吻合，具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，在具体评估过程中，评估机构针对本次交易的
312
评估假设前提合理，本独立财务顾问未发现与评估假设前提违背的事实存在；本
次交易标的资产所采用的评估方法适当、重要评估参数的选取合理，评估结果公
允地反映了标的资产在评估基准日的市场价值。
四、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明
（一）财务状况分析
根据上市公司 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日的合并资产负债表以
及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前后
的资产负债表变动情况如下（未考虑本次交易配套募集资金影响）：
1、本次交易前后资产结构情况
单位：万元
交易前 交易后 变动幅度
2015 年 6 月 30 日
金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度
流动资产合计 167,960.56 69.51% 180,871.10 58.30% 12,910.54 7.69%
其中：货币资金 33,478.48 13.86% 36,965.28 11.92% 3,486.80 10.42%
以公允价值计量
且其变动计入当期损 816.91 0.34% 816.91 0.26% - -
益的金融资产
应收票据 12,865.27 5.32% 12,995.44 4.19% 130.17 1.01%
应收账款 54,037.59 22.36% 58,615.51 18.89% 4,577.92 8.47%
预付账款 5,292.61 2.19% 6,050.56 1.95% 757.95 14.32%
其他应收款 4,043.98 1.67% 4,548.12 1.47% 504.14 12.47%
存货 54,568.73 22.58% 57,412.89 18.51% 2,844.16 5.21%
其他流动资产 2,856.99 1.18% 3,466.39 1.12% 609.40 21.33%
非流动资产合计 73,665.35 30.49% 129,360.27 41.70% 55,694.92 75.61%
其中：长期股权投资 - 1,357.22 0.44% 1,357.22 -
固定资产 55,718.33 23.06% 62,099.18 20.02% 6,380.85 11.45%
在建工程 1,532.20 0.63% 1,806.59 0.58% 274.39 17.91%
无形资产 14,407.30 5.96% 16,291.57 5.25% 1,884.27 13.08%
开发支出 - 816.45 0.26% 816.45 -
商誉 - 44,620.61 14.38% 44,620.61 -
递延所得税资产 73,665.35 30.49% 2,368.65 0.76% -71,296.70 -96.78%
资产合计 241,625.91 100.00% 310,231.37 100.00% 68,605.46 28.39%
交易前 交易后 变动幅度
2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度
313
流动资产合计 135,536.74 64.26% 147,537.38 53.03% 12,000.64 8.85%
其中：货币资金 29,916.61 14.18% 33,349.95 11.99% 3,433.34 11.48%
以公允价值计量
且其变动计入当期损 476.75 0.23% 476.75 0.17% - -
益的金融资产
应收票据 11,237.85 5.33% 11,436.65 4.11% 198.80 1.77%
应收账款 29,656.83 14.06% 33,790.03 12.14% 4,133.20 13.94%
预付账款 3,099.74 1.47% 3,680.63 1.32% 580.89 18.74%
其他应收款 4,470.17 2.12% 4,844.87 1.74% 374.70 8.38%
存货 55,587.27 26.35% 58,629.34 21.07% 3,042.07 5.47%
其他流动资产 1,091.51 0.52% 1,329.16 0.48% 237.65 21.77%
非流动资产合计 75,390.69 35.74% 130,702.78 46.97% 55,312.09 73.37%
其中：长期股权投资 - - 1,227.86 0.44% 1,227.86 -
固定资产 57,663.21 27.34% 64,145.07 23.05% 6,481.86 11.24%
在建工程 972.77 0.46% 972.77 0.35% - -
无形资产 14,562.34 6.90% 16,459.55 5.93% 1,897.21 13.03%
开发支出 - - 699.68 0.25% 699.68 -
商誉 - 44,620.61 16.04% 44,620.61 -
递延所得税资产 2,192.37 1.04% 2,577.24 0.93% 384.87 17.55%
资产合计 210,927.43 100.00% 278,240.16 100.00% 67,312.73 31.91%
由上表可见，本次交易完成后，顶立科技的整体资产将注入到楚江新材。楚
江新材 2014 年 12 月 31 日的资产规模从交易前的 210,927.43 万元上升到
278,240.16 万元，增长 31.91%，资产总额大幅增长。2015 年 6 月末的资产规模
从交易前的 241,625.91 万元增长到 310,231.37 万元，增长 28.39%。
交易前后，楚江新材资产结构变动较大，非流动资产占比大幅提升，这主要
是本次交易构成非同一控制下企业合并，楚江新材因本次交易增加了 44,620.61
万元商誉所致，本次交易产生的商誉将在每年末进行减值测试。此外，本次交易
完成后，应收账款、存货及固定资产也大幅增加致使资产规模上升。
2、本次交易前后负债结构情况
单位：万元
交易前 交易后 变化情况
2015 年 6 月 30 日
金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度
流动负债合计 123,056.70 97.85% 130,841.37 94.84% 7,784.67 6.33%
其中：短期借款 65,884.00 52.39% 65,884.00 47.75% - -
应付票据 18,623.74 14.81% 19,224.65 13.93% 600.91 3.23%
应付账款 11,646.09 9.26% 12,704.37 9.21% 1,058.28 9.09%
预收款项 2,803.01 2.23% 4,374.72 3.17% 1,571.71 56.07%
314
交易前 交易后 变化情况
2015 年 6 月 30 日
金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度
应付职工薪酬 5,134.20 4.08% 5,334.03 3.87% 199.83 3.89%
应交税费 1,712.97 1.36% 1,978.49 1.43% 265.52 15.50%
应付利息 840.70 0.67% 853.48 0.62% 12.78 1.52%
其他应付款 1,423.09 1.13% 1,498.73 1.09% 75.64 5.32%
一年内到期的非流
14,988.91 11.92% 18,988.91 13.76% 4,000.00 26.69%
动负债
非流动负债合计 2,699.96 2.15% 7,124.19 5.16% 4,424.23 163.86%
其中：长期借款 2,400.00 1.74% 2,400.00 -
预计负债 339.01 0.25% 339.01 -
递延收益 2,674.42 2.13% 4,359.63 3.16% 1,685.21 63.01%
递延所得税负债 25.55 0.02% 25.55 0.02% - -
负债合计 125,756.66 100.00% 137,965.55 100.00% 12,208.89 9.71%
交易前 交易后 变化情况
2014 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 增长额 变动幅度
流动负债合计 94,198.61 97.05% 102,720.00 93.93% 8,521.39 9.05%
其中：短期借款 58,300.00 60.07% 59,800.00 54.68% 1,500.00 2.57%
应付票据 1,378.01 1.42% 1,710.30 1.56% 332.29 24.11%
应付账款 8,049.56 8.29% 9,149.34 8.37% 1,099.78 13.66%
预收款项 2,101.73 2.17% 4,374.82 4.00% 2,273.09 108.15%
应付职工薪酬 6,441.04 6.64% 6,714.27 6.14% 273.23 4.24%
应交税费 1,035.21 1.07% 1,233.79 1.13% 198.58 19.18%
应付利息 431.59 0.44% 444.52 0.41% 12.93 3.00%
应付股利 179.20 0.18% 179.20 0.16% - -
其他应付款 1,426.47 1.47% 1,757.96 1.61% 331.49 23.24%
一年内到期的非流
14,855.79 15.31% 17,355.79 15.87% 2,500.00 16.83%
动负债
非流动负债合计 2,861.15 2.95% 6,634.39 6.07% 3,773.24 131.88%
其中：长期借款 - - 1,500.00 1.37% 1,500.00 -
预计负债 - - 448.73 0.41% 448.73 -
递延收益 2,860.92 2.95% 4,685.42 4.28% 1,824.50 63.77%
递延所得税负债 0.24 0.00% 0.24 0.00% - -
负债合计 97,059.76 100.00% 109,354.39 100.00% 12,294.63 12.67%
由上表可见，本次交易后，随着交易后楚江新材资产规模的上升，其 2014
年 12 月 31 日的负债规模从交易前的 97,059.76 万元上升到交易后的 109,354.39
万元，负债增长 12.67%，2015 年 6 月末的负债规模从交易前的 125,756.66 万元
上升到交易后的 137,965.55，增幅 9.71%。负债结构基本保持不变，主要由流动
315
负债构成。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 52.05% 44.47% 46.02% 39.30% 57.62% 50.07%
流动比率 1.36 1.38 1.44 1.44 1.29 1.28
速动比率 0.90 0.92 0.84 0.87 0.78 0.86
财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,770.42 8,434.53 20,933.53 24,739.87 19,690.74 20,886.28
利息保障倍数（倍） 3.75 4.19 2.86 3.35 2.18 2.19
本次交易完成后，楚江新材资产负债率较交易前均有所下降，公司偿债能力
通过本次交易得以提高。而流动比率、速动比率较本次交易前未发生重大变化。
截至本报告书签署日，上市公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项
导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的偿债能力，财务安全性未因本次
交易产生重大不利影响。
（二）盈利能力分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，楚江新材主要从事铜板带材、各类铜杆材、合金线材、各类特
种带钢、钢管的生产与销售，业务范围已涵盖铜加工所有业务，产品种类齐全，
业务规模庞大，已成为铜加工行业的龙头企业，但其产品高附加值不高，整体毛
利率水平较低，迫切需要进行公司产业结构调整与技术升级。本次交易完成后，
顶立科技的全部业务将全部进入上市公司，公司将通过收购顶立科技，实现公司
向上游产业延伸及产品多元化经营，从根本上提升公司的技术实力，扭转铜加工
基础材料行业产品附加值低，依靠业务规模获取竞争优势的不利局面，实现由单
一铜加工业务向新材料业务和材料制造装备业务的拓展，增强上市公司的核心竞
争力。
本次交易完成后，在巩固现有主营业务发展的同时，上市公司将充分发挥顶
立科技在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并
在新兴市场取得突破，从而实现公司产业结构调整与技术升级，促进公司持续健
316
康发展。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制顶立科技，有助于上市公司
产业结构调整，提升公司技术实力；另一方面，顶立科技将实现与资本市场的对
接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多
的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，联合上市公司进行新材料产业孵化；
进而巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力，具
体对比情况如下：
单位：万元
交易前后比较
2015 年 1-6 月 交易完成前 交易完成后
增长额 增幅
营业收入 400,742.96 406,415.63 5,672.67 1.42%
营业成本 382,532.01 385,681.79 3,149.78 0.82%
营业利润 3,539.99 4,690.16 1,150.17 32.49%
利润总额 4,965.55 6,419.35 1,453.80 29.28%
净利润 3,992.60 5,371.07 1,378.47 34.53%
归属于母公司所有者的净利润 3,689.60 5,068.07 1,378.47 37.36%
交易前后比较
2014 年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增幅
营业收入 822,264.30 837,697.01 15,432.71 1.88%
营业成本 785,649.46 794,534.31 8,884.85 1.13%
营业利润 6,458.17 9,014.79 2,556.62 39.59%
利润总额 8,317.04 11,416.04 3,099.00 37.26%
净利润 5,594.59 8,288.78 2,694.19 48.16%
归属于母公司所有者的净利润 5,239.83 7,934.02 2,694.19 51.42%
交易前后比较
2013 年度 交易完成前 交易完成后
增长额 增幅
营业收入 783,379.86 791,634.27 8,254.41 1.05%
营业成本 754,477.83 758,995.65 4,517.82 0.60%
317
营业利润 -1,162.22 -1,167.25 -5.03 0.43%
利润总额 6,145.06 6,669.17 524.11 8.53%
净利润 5,780.99 6,322.53 541.54 9.37%
归属于母公司所有者的净利润 5,016.85 5,558.39 541.54 10.79%
由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后楚江新材的收入及利润规模均
有所上升。本次交易完成后，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的营业收入
较交易前分别增加了 8,254.41 万元、15,432.71 万元、5,672.67 万元，增长幅度分
别为 1.05%、1.88%、1.42%；虽然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业
收入增长额相对于交易前上市公司营业收入比例较小，但顶立科技所贡献的利润
总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可见，本次交
易完成后，顶立科技全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公司盈利水
平。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
顶立科技基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有机结合，已经形成了
为下游新材料产业客户提供完整生产工艺技术解决方案和配套核心装备的核心
竞争优势。本次交易完成后，顶立科技将成为上市公司全资子公司，能够充分填
补和提升上市公司在新材料领域的研发能力和技术实力，有利于提高公司技术研
发能力，进一步巩固公司在行业内的领导地位，保证公司长远可持续发展。而且
利用上市公司做为资本融通的平台为顶立科技提供有力的资金支持，进一步推动
顶立科技主营业务的发展，不断提高上市公司的盈利能力。未来，随着我国国防
工业的快速发展以及军民融合进程的逐步深入，国防工业相关单位对于顶立科技
相关产品及技术支持服务的需求将继续保持稳定增长，顶立科技下游企业的需求
将不断增加，将使上市公司及顶立科技拥有广阔的发展空间。
本次交易对上市公司产业链布局的完整性，产业结构调整与技术升级，提高
公司核心竞争力等多个方面具有积极作用。但是本次交易中，管理团队协作，企
业文化整合，组织结构协调，企业制度贯彻等方面能否顺利完成并有效推进尚存
在一定的不确定性。如若上市整合进程不顺利，则会对公司的业务经营与发展带
来一定程度的负面影响。
318
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司仍将给予顶立科技较大的自由度和灵活性，继续保持
顶立科技的运营独立性，充分发挥顶立科技管理团队的经营积极性，通过加大技
术与服务投入力度，进一步提升顶立科技的盈利水平。在现阶段，上市公司对顶
立科技后续经营的初步计划如下：
（1）保持顶立科技管理层稳定。本次交易完成后，顶立科技将成为上市公
司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持顶立科
技管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的
业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）规范顶立科技的公司治理。本次交易完成后，顶立科技将成为上市公
司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的
标准。公司将结合顶立科技的经营特点、业务模式及组织架构对顶立科技原有的
管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规
范化管理。
（3）规范顶立科技的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步
规范顶立科技日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进顶立科技的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金
优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持顶立科技的主营业务发展。
2、未来两年的发展计划
（1）业务发展计划
本次交易前，公司主营业务隶属铜加工基础材料行业，以技术优势、循环经
济成本优势、业务规模优势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，已经成
长为国内铜加工行业龙头企业。但是受制于铜加工行业整体特点，行业产能过剩、
竞争激烈，公司整体毛利率水平相对较低，高附加值产品占比不高。本次交易完
成后，公司未来以新材料及高端材料热工装备技术为突破点，在芜湖和长沙建立
两个研发中心，由铜加工基础材料行业向新材料行业领域延伸，实现公司产业结
构调整和产品技术升级，提升公司在材料行业的综合实力。
（2）市场开拓计划
319
在未来两年内，顶立科技在军民融合逐步深入的背景下，将立足于现有产品
市场，进一步巩固军品市场，并大力开拓民用市场。未来顶立科技将借助上市公
司资本优势和规模优势，进一步完善营销体系，挖掘下游企业个性化需求，不断
提升顶立科技及上市公司在基础材料和新材料领域的影响力。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对主要财务指标的影响
2015 年 1-6 月 交易完成前 交易完成后 变动幅度
基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 22.22%
销售毛利率 4.54% 5.10% 12.26%
销售净利率 1.00% 1.32% 32.65%
2014 年度 交易完成前 交易完成后 变动幅度
基本每股收益（元/股） 0.13 0.18 38.46%
销售毛利率 4.45% 5.15% 15.73%
销售净利率 0.68% 0.99% 45.59%
本次交易完成后，楚江新材销售毛利率、销售净利率均有所上升，基本每股
收益显著提高。本次交易前后相比，楚江新材盈利能力指标均发生了较大的变化，
盈利能力显著增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计顶立科技在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计
顶立科技将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在一定的资本性支出。本
次交易完成后，顶立科技将利用上市公司平台，通过资本市场募集资金、银行贷
款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足顶立科技的上述资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。本次交易完成后，上市公司和顶立科技的员工维
持现有的关系。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计
等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发
320
行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善
的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范
运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
321
（三）关于董事与董事会
公司董事会人数为8人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数
及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均
符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务
和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履
行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司
良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表监事。公司监事会能够依据《监
事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会
会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并
对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继
续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其
他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经
营中的关联交易管理。
322
（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确
保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信
息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，
公司制订了《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘
书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进
行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等获得相关信息的机会。
（七）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之
间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的
能力。
1、资产独立
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不
存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排
问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成
后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会
计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的
情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立
323
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运
作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包
括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按
照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方均作出承诺：将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面的独立性，保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立；
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，将向上市公司进行赔偿。
六、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易前，上市公司控股股东为楚江集团，上市公司实际控制人为姜纯先
生。目前，楚江集团未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或者
类似的业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，标的公司顶立科技将成为上市公司全资子公司，公司控股
股东仍为楚江集团，上市公司实际控制人仍为姜纯先生。楚江集团未通过上市公
司以外的主体投资、经营与上市公司及标的公司顶立科技相同或者类似的业务。
因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人出现同业竞争情
形。
2、本次交易的交易对方与上市公司不存在同业竞争
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、冠西投资、贯丰投
资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、
罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟均未经营与上市公司及标的公司相同或者
324
类似的业务，本次交易前后与上市公司均不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2015 年 5 月，上市公司控股股
东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、冠西投资、
贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、
刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟分别出具了《避免同业竞争承诺函》，
承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与精诚
铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与精诚铜业及其下属控股公司主营
业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与精诚铜业及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则上市公司及
上市公司控制的其他企业将立即通知精诚铜业及其下属控股子公司，并尽力将该
商业机会让渡于精诚铜业及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成
损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述承诺失效。”
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
（1）上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司最近二年一期关联交易情况如下情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品及接受劳务情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
楚江集团 电解铜 - - 98,775,269.45
325
出售商品及提供劳务情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
上海楚江 运输劳务 - - 60,734.11
②关联担保情况
2013年度关联担保情况
单位： 元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2012 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 31 日
楚江集团 楚江新材 170,000,000.00 2011 年 09 月 22 日 2013 年 09 月 22 日
楚江集团 楚江新材 120,000,000.00 2012 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 26 日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2012 年 01 月 15 日 2013 年 01 月 15 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2013 年 03 月 29 日 2014 年 03 月 29 日
楚江集团 楚江新材 45,000,000.00 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30 日
楚江集团 楚江新材 30,000,000.00 2013 年 09 月 11 日 2014 年 09 月 11 日
2014年度关联担保情况
单位： 元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2014 年 02 月 17 日 2017 年 02 月 16 日
楚江集团 楚江新材 120,000,000.00 2014 年 04 月 26 日 2017 年 04 月 26 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2014 年 02 月 28 日 2016 年 02 月 27 日
楚江集团 楚江新材 102,500,000.00 2014 年 05 月 19 日 2015 年 05 月 19 日
楚江集团 楚江新材 102,500,000.00 2013 年 12 月 20 日 2016 年 12 月 20 日
楚江集团 楚江新材 102,500,000.00 2013 年 12 月 20 日 2015 年 05 月 14 日
楚江集团 楚江新材 100,500,000.00 2014 年 05 月 13 日 2017 年 05 月 13 日
楚江集团 楚江新材 10,000,000.00 2013 年 11 月 12 日 2015 年 01 月 09 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2014 年 05 月 12 日 2015 年 05 月 12 日
2015年1-6月关联担保情况
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2014 年 02 月 17 日 2017 年 02 月 16 日
楚江集团 楚江新材 120,000,000.00 2014 年 04 月 26 日 2017 年 04 月 26 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2014 年 02 月 28 日 2016 年 02 月 27 日
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2015 年 01 月 23 日 2016 年 01 月 22 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2014 年 01 月 28 日 2016 年 01 月 19 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2014 年 05 月 19 日 2015 年 05 月 19 日
326
楚江集团 楚江新材 45,000,000.00 2014 年 09 月 16 日 2015 年 12 月 15 日
楚江集团 楚江新材 102,500,000.00 2013 年 12 月 20 日 2015 年 05 月 14 日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2014 年 05 月 13 日 2017 年 05 月 13 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2015 年 01 月 04 日 2016 年 03 月 20 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2015 年 05 月 04 日 2016 年 05 月 04 日
楚江集团 楚江新材 48,000,000.00 2015 年 01 月 30 日 2016 年 04 月 22 日
楚江集团 楚江新材 25,000,000.00 2015 年 01 月 15 日 2017 年 01 月 14 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2015 年 01 月 04 日 2016 年 01 月 03 日
③关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆入资金单位 拆借金额 起始日 到期日 说明
楚江集团 楚江新材 10,000,000.00 2014.1.30 2014.4.3 借款
楚江集团 楚江新材 10,000,000.00 2014.1.30 2014.4.15 借款
楚江集团 楚江合金 2,000,000.00 2014.1.29 2014.2.11 借款
楚江集团 双源管业 5,000,000.00 2014.1.17 2014.6.13 借款
楚江集团 双源管业 10,000,000.00 2014.2.21 2014.4.3 借款
楚江集团 双源管业 10,000,000.00 2014.8.29 2014.11.13 借款
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2014.2.26 2014.4.10 借款
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2014.2.26 2014.6.11 借款
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2014.4.21 2014.6.12 借款
2014 年度，上市公司向楚江集团拆入资金 20,000,000.00 元，上市公司子公
司楚江合金向楚江集团拆入资金 2,000,000.00 元，子公司双源管业向楚江集团拆
入资金 25,000,000.00 元，子公司森海高新向楚江集团拆入资金 30,000,000.00 元；
上市公司 2014 年度确认拆入资金利息 219,333.33 元，双源管业 2014 年度确认完
成重大资产重组后向楚江集团拆入资金利息 118,222.23 元；2015 年 1-6 月，上市
公司未发生资金拆借。
④关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
楚江集团 同一控制下收购楚江合金 100.00%股权 - 125,784,900.00 -
楚江集团 同一控制下收购双源管业 70.00%股权 - 52,129,300.00 -
楚江集团 同一控制下收购森海高新 100.00%股权 - 157,217,100.00 -
楚江集团 同一控制下收购楚江物流 100.00%股权 - 21,536,200.00 -
合计 - 356,667,500.00 -
327
⑤关联方应收应付款项
单位： 元
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应付款 楚江集团 - 118,222.23 123,579,470.87
⑥关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
关键管理人员报酬 663,342.56 1,817,089.31 1,112,915.05
（2）标的公司关联交易情况
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
湖南汇融科技有限公司* 购买商品 - - 137,820.57
注*：湖南汇融科技有限公司原为戴煜先生实际控制的企业，已于 2014 年 12 月对外转让。
出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
湖南汇融科技有限公司* 出售商品 28,639.55 143,850.79
甘肃金顶汇 出售商品 4,416,923.08
安徽融达 出售商品 1,880,341.88 3,247,863.25
注*：湖南汇融科技有限公司原为戴煜先生实际控制的企业，已于 2014 年 12 月对外转让。
②关联担保情况
顶立科技作为被担保方
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
湖南新大新股份有限公司* 20,000,000.00 2014-5-7 2015-5-7
戴煜 20,000,000.00 2013-4-22 2016-4-22
戴煜、羊建高 24,000,000.00 2015-6-1 2017-5-31
注*：湖南新大新股份有限公司为顶立科技股东冠西投资的控股股东。
③关联方资金拆借
328
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 合同到期日 实际归还日期
拆入：
顶立汇智 8,800,000.00 2015-5-6 2015-6-3 2015-6-3
顶立汇智 3,500,000.00 2015-5-11 2015-5-12 2015-5-12
谭兴龙 700,000.00 2012-8-20 2013-8-19 2012/8/29
谭兴龙 400,000.00 2012-4-20 2013-4-19 2012/5/20
戴煜 700,000.00 2012-10-20 2013-10-19 2012/10/23
戴煜 1,262,000.00 2012-3-6 2013-3-5 2013/3/5
戴煜 3,500,000.00 2013-6-14 2013-6-17 2013/6/17
羊建高 450,000.00 2012-11-1 2013-10-31 2012/12/20
羊建高 500,000.00 2012-10-5 2013-10-4 2012/12/12
羊建高 250,000.00 2012-9-20 2013-9-19 2012/12/12
羊建高 350,000.00 2012-9-2 2013-9-1 2012/12/5
羊建高 200,000.00 2012-5-21 2013-5-20 2012/6/30
羊建高 400,000.00 2012-3-20 2013-3-19 2012/12/25
汇能投资 2,750,000.00 2013-4-12 2014-4-11 2013/12/24
汇能投资 1,000,000.00 2013-5-31 2014-5-30 2013/12/24
湖南顶立泰克有限公司* 1,000,000.00 2013-8-27 2014-8-26 2013/10/27
汇能投资 1,000,000.00 2013-9-2 2014-9-1 2013/10/27
湖南顶立泰克有限公司* 450,000.00 2013-9-24 2014-9-23 2014/4/18
戴晓蕾 4,500,000.00 2012-11-6 2013-11-5 2013/03/06
合计 31,712,000.00
注*：湖南顶立泰克投资有限公司已于 2014 年 12 月 5 日注销。
④关联方应收应付款项
应收项目：
单位：元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
甘肃金顶汇 140,000.00 2,800.00 140,000.00 2,800.00
安徽融达 126,000.00 2,520.00
合 计 266,000.00 5,320.00 140,000.00 2,800.00
其他应收款：
贯丰投资（1） 1,600.00 800.00 1,600.00 480.00 1,600.00 160.00
戴煜（2） 159,538.30 14,390.77 140,000.00 2,800.00 140,000.00 2,800.00
羊建高（3） 2,356.68 110.75 795.18 79.52 795.18 15.90
329
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
谭兴龙（4） 88,847.00 1,776.94 80,000.00 1,600.00
甘肃金顶汇（5） 30,756.44 1,282.26 19,083.40 381.67
刘刚 168.00 16.8 168.00 3.36
合 计 283,098.42 18,360.72 241,646.58 5,357.99 142,563.18 2,979.26
备注：1、应收新疆贯丰股权投资有限合伙企业款项为顶立科技原股东转让股权给该公
司时，代扣代缴的印花税款。
2、应收戴煜款项为员工备用金，戴煜为公司董事长兼任总经理职务，平时对外接待客
户、出差等公务活动较多，按照公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员工
借支管理办法》制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，戴煜先生也比
较好的执行了上述规定。
3、应收羊建高款项为员工备用金，羊建高为公司副总经理，所借备用金为平时公务接
待等之用，按照公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员工借支管理办法》
制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，羊建高先生也比较好的执行了
上述规定。
4、应收谭兴龙款项为员工备用金，谭兴龙为公司主管销售的副总经理，所借备用金为
主要为接待及拜访客户之用，按照公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员
工借支管理办法》制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，谭兴龙先生
也比较好的执行了上述规定。
5、应收甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司款项为顶立科技代该公司支付的（张池澜、
魏智菲）员工社保金，上述两名员工原在顶立科技任职其社保关系也在顶立科技，公司投资
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司后，将上述两名员工调任到该公司任职，其社保关系没
有转移，顶立科技在代交社保后，由甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司承担该项费用，并
定期与公司进行结算。
上述款项均为公司日常经营性款项，不适用《<上市公司重大资产重组管理
办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第10号》相关规定条款情形。
顶立科技制定了严格的资金管理制度，主要包括：《员工借支管理办法》、《对
外提供财务资助管理制度》等。
报告期内，顶立科技能够严格执行各项资金管理制度，公司日常经营性款项
330
借支均履行了相应的程序，符合《员工借支管理办法》相关规定；未发生向关联
方提供任何资金支持或财务资助的情形。
本次交易完成后，顶立科技将成为上司公司全资子公司，将纳入上市公司统
一管理，未来将严格遵守上市公司各项资金管理制度。
应付项目：
单位：元
项目名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付账款：
湖南汇融科技有限公司 9,615.45
合 计 - 9,615.45
预收款项：
安徽融达 2,074,000.00
合 计 - 2,074,000.00
其他应付款：
湖南顶立泰克投资有限公司 450,000.00
合 计 - 450,000.00
（3）上市公司与标的公司交易情况
上市公司与顶立科技未发生关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
根据华普所出具的备考财务报告及其审计报告，本次重组完成后，上市公司
关联方及关联交易情况如下：
（1）关联方
①上市公司的控股股东
公司 法定 注册 对上市公司的持
关联关系 注册地 业务性质
名称 代表人 资本 股比例
上市公司的 安徽省 11,436.00
楚江集团 姜纯 投资管理 52.72%
控股股东 芜湖市 万元
②上市公司的其他关联方
其他关联方名称 与上市公司关系
安徽融达复合粉体科技有限公司 上市公司子公司顶立科技的参股公司
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 上市公司子公司顶立科技的参股公司
上海楚江企业发展有限公司 受同一母公司控制
（2）关联交易情况
331
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
楚江集团 电解铜 - - 98,775,269.45
出售商品、提供劳务情况表
单位： 元
关联交易
关联方 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
内容
上海楚江企业发展有
运输劳务 - - 60,734.11
限公司
安徽融达 出售商品 1,880,341.88 3,247,863.25
甘肃金顶汇 出售商品 - 4,416,923.08
②关联担保情况
2013年度关联担保情况
单位： 元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2012 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 31 日
楚江集团 楚江新材 170,000,000.00 2011 年 09 月 22 日 2013 年 09 月 22 日
楚江集团 楚江新材 120,000,000.00 2012 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 26 日
楚江集团 楚江新材 80,000,000.00 2012 年 01 月 15 日 2013 年 01 月 15 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2013 年 03 月 29 日 2014 年 03 月 29 日
楚江集团 楚江新材 45,000,000.00 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 30 日
楚江集团 楚江新材 30,000,000.00 2013 年 09 月 11 日 2014 年 09 月 11 日
2014年度关联担保情况
单位： 元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2014 年 02 月 17 日 2017 年 02 月 16 日
楚江集团 楚江新材 120,000,000.00 2014 年 04 月 26 日 2017 年 04 月 26 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2014 年 02 月 28 日 2016 年 02 月 27 日
楚江集团 楚江新材 102,500,000.00 2014 年 05 月 19 日 2015 年 05 月 19 日
楚江集团 楚江新材 102,500,000.00 2013 年 12 月 20 日 2016 年 12 月 20 日
楚江集团 楚江新材 102,500,000.00 2013 年 12 月 20 日 2015 年 05 月 14 日
楚江集团 楚江新材 100,500,000.00 2014 年 05 月 13 日 2017 年 05 月 13 日
楚江集团 楚江新材 10,000,000.00 2013 年 11 月 12 日 2015 年 01 月 09 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2014 年 05 月 12 日 2015 年 05 月 12 日
2015年1-6月关联担保情况
单位：元
332
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
楚江集团 楚江新材 50,000,000.00 2014 年 02 月 17 日 2017 年 02 月 16 日
楚江集团 楚江新材 120,000,000.00 2014 年 04 月 26 日 2017 年 04 月 26 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2014 年 02 月 28 日 2016 年 02 月 27 日
楚江集团 楚江新材 180,000,000.00 2015 年 01 月 23 日 2016 年 01 月 22 日
楚江集团 楚江新材 70,000,000.00 2014 年 01 月 28 日 2016 年 01 月 19 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2014 年 05 月 19 日 2015 年 05 月 19 日
楚江集团 楚江新材 45,000,000.00 2014 年 09 月 16 日 2015 年 12 月 15 日
楚江集团 楚江新材 102,500,000.00 2013 年 12 月 20 日 2015 年 05 月 14 日
楚江集团 楚江新材 100,000,000.00 2014 年 05 月 13 日 2017 年 05 月 13 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2015 年 01 月 04 日 2016 年 03 月 20 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2015 年 05 月 04 日 2016 年 05 月 04 日
楚江集团 楚江新材 48,000,000.00 2015 年 01 月 30 日 2016 年 04 月 22 日
楚江集团 楚江新材 25,000,000.00 2015 年 01 月 15 日 2017 年 01 月 14 日
楚江集团 楚江新材 20,000,000.00 2015 年 01 月 04 日 2016 年 01 月 03 日
③关联方资金拆入
单位： 元
关联方 拆入资金单位 拆借金额 起始日 到期日 说明
楚江集团 楚江新材 10,000,000.00 2014.1.30 2014.4.3 借款
楚江集团 楚江新材 10,000,000.00 2014.1.30 2014.4.15 借款
楚江集团 楚江合金 2,000,000.00 2014.1.29 2014.2.11 借款
楚江集团 双源管业 5,000,000.00 2014.1.17 2014.6.13 借款
楚江集团 双源管业 10,000,000.00 2014.2.21 2014.4.3 借款
楚江集团 双源管业 10,000,000.00 2014.8.29 2014.11.13 借款
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2014.2.26 2014.4.10 借款
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2014.2.26 2014.6.11 借款
楚江集团 森海高新 10,000,000.00 2014.4.21 2014.6.12 借款
2014 年度，上市公司向楚江集团拆入资金 20,000,000.00 元，上市公司子公
司楚江合金向楚江集团拆入资金 2,000,000.00 元，子公司双源管业向楚江集团拆
入资金 25,000,000.00 元，子公司森海高新向楚江集团拆入资金 30,000,000.00 元；
上市公司 2014 年度确认拆入资金利息 219,333.33 元，双源管业 2014 年度确认完
成重大资产重组后向楚江集团拆入资金利息 118,222.23 元；2015 年 1-6 月，上市
公司未发生资金拆借。
④关联方资产转让
333
单位： 元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
同一控制下收购楚江合金 -
楚江集团 125,784,900.00 -
100.00%股权
同一控制下收购双源管业 -
楚江集团 52,129,300.00 -
70.00%股权
同一控制下收购森海高新 -
楚江集团 157,217,100.00 -
100.00%股权
同一控制下收购楚江物流 -
楚江集团 21,536,200.00 -
100.00%股权
合计 - 356,667,500.00 -
⑤关联方应收应付款项
应收项目：
单位： 元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
甘肃金
应收账款 140,000.00 2,800.00 140,000.00 2,800.00 - -
顶汇
安徽融
应收账款 126,000.00 2,520.00 - -
达
其他应收 甘肃金
30,756.44 1,282.26 19,083.40 381.67 - -
款 顶汇
应付项目：
单位：元
项目名称 关联方 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
预收账款 安徽融达 - 2,074,000.00 -
其他应付款 楚江集团 - 118,222.23 123,579,470.87
综上可见，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存
在新增关联交易。
3、减少与规范关联交易的措施
上市公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、 关联交易管理制度》中对关联交易事项的决策权限和程序、
关联交易的回避表决制度、关联交易的管理等做出了明确的规定，公司独立董事
能够依据法律法规、《公司章程》以及上市公司《独立董事制度》等的相关规定，
334
勤勉尽责，对公司关联交易实施有效的外部监督。
为了减少与规范将来可能与上市公司产生的关联交易，2015年5月，上市公
司控股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、
冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、
科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟分别出具了《关于减少
与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与精诚铜业及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权
利。
（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用精诚铜业及其子公司资金，也不要求精诚铜业及其子公司为本方及本方
的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促精诚铜业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和精诚铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目
合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给精诚铜业造成损失，本方将向精诚铜业作出赔偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述承诺失效。”
335
七、本次资产交付安排的说明
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，本次交易中关于标的资
产交付安排的主要约定如下：
各方同意于交割日进行交割。顶立科技应于交割日将楚江新材按照适用法律
规定的程序变更登记为其股东。楚江新材于交割日成为顶立科技的股东，合法享
有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
各方应于交割日前签署根据楚江新材和顶立科技的组织文件和有关法律规
定办理拟购买资产过户至楚江新材所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成
拟购买资产的过户手续，各方同意，在获得中国证监会关于本次交易的批准文件
后三十个工作日内完成交割。
转让方应于交割日向楚江新材交付对经营目标公司有实质影响的资产及有
关资料。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不
限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深圳证券交易所及股份登记
机构办理标的股份发行、登记、上市手续、楚江新材复牌手续及向中国证监会及
其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于楚江新材在股份登记机构办理完
毕标的股份登记手续之日完成。
本独立财务顾问核查了本次交易的相关协议和本次交易对方的承诺与声明
以及标的资产的工商登记信息资料，标的资产为本次交易对方所合法持有，不存
在质押、冻结等限制权利转让的情形。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不
存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由楚江新材第 1 期员
工持股计划认购，上市公司部分董事、监事及高级管理人员参与本次员工持股计
划，所以本次交易构成关联交易。
336
上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联方已经回避表决。上市公司在
召开股东大会审议相关议案时，关联股东也已经回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司为促进主营业务多元化发展，分散业务风险，提升盈利
能力，实现快速成长的重要举措，其必要性参见重组报告书“第一节 本次交易
概述/一、本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
在本次交易设计和实施的过程中将主要采取以下保护非关联股东权益的措
施：
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该
事项发表独立意见。
2、上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
3、特别会议表决：根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需参加表决的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过。
4、本次交易中标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估机
构的审计和评估；
5、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
综上所述，本独立财务顾问认为：楚江新材本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易具有必要性；通过在本次交易中对非关联股东的利
益采取特殊保护措施，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
九、本次交易是否构成借壳上市的核查
本次交易前后，楚江集团均为上市公司控股股东，姜纯均为上市公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
337
综上，经本独立财务顾问核查，本次交易不会导致楚江新材控制权发生变化，
不构成借壳上市。
十、关于业绩补偿安排的合理性的分析
关于本次交易的《盈利预测补偿协议》具体内容详见重组报告书第七节“二、
《盈利预测补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次拟购买标的资产预测的净利润
是根据标的公司已知的情况和资料，在对未来行业和自身业务发展情况的判断基
础上做出的预测。尽管其在《评估报告》编制过程中遵循了谨慎性原则，对未来
可能影响到经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于利润预测基于诸多对未来
的假设，实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，因此其中某些假设在未来的
实现存在一定的不确定性，预测的净利润存在不能实现的风险。
为切实保护重组后上市公司及其股东的利益，各业绩承诺方对标的资产预测
的净利润的可实现性予以承诺，当标的资产未来实际盈利数额达不到预测的净利
润时，前述业绩承诺方将予以补偿。同时，业绩承诺方承诺在本次交易中取得的
楚江新材股份自上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后按照当年业绩承诺占
三年业绩承诺总和的比例分次进行解禁。
综上，标的公司所从事的行业市场前景良好，自身竞争优势明显，盈利能力
较强，其未来盈利预测实现的可能性较大，同时先股份补偿不足部分以现金补偿
的补偿顺序、业绩承诺方股份锁定等安排对业绩补偿提供了较好的保障，增强了
对上市公司和广大股东利益的保护力度。因此本次交易盈利预测补偿安排合理、
具备可行性。
十一、根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题的核查
经核查顶立科技的审计报告及财务资料，本独立财务顾问认为：拟购买资产
338
的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、关于本次交易配套募集资金合规性的分析
本次配套融资合规性情况如下：
（一）配套融资金额。楚江新材本次拟向楚江新材第 1 期员工持股计划发行
股份募集配套资金不超过 13,000 万元，金额不超过本次交易总金额的 100%。
（二）发行价格。本次配套融资为定价发行，发行价格为本次董事会召开之
日前二十个交易日股票交易均价的 90%（即 11.23 元/股，楚江新材 2014 年度利
润分配方案实施后，调整为 11.18 元/股），与发行股份购买资产的价格一致。
（三）发行对象。本次配套融资发行对象为楚江新材第 1 期员工持股计划这
1 名特定投资者，未超过 200 名；楚江新材第 1 期员工持股计划承诺认购的楚江
新材本次配套融资所发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（四）配套融资用途。本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金
对价，未用于补充流动资金。
（五）独立财务顾问资格。本次重大资产重组已聘请东海证券为独立财务顾
问，东海证券具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为：
楚江新材本次发行股份募集配套资金符合《重组办法》、《发行办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等规范性文件以及中国证监会《关于并购重组配
套融资问题》的相关规定。
十三、关于并购重组审核分道制对本次交易的影响
根据 2013 年 9 月 13 日深交所发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》的相关内容要求，楚江新材本次重大资产重组所涉情况如下：
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上
市；
339
（三）本次重大资产重组涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业并购，不构成借壳上市；本次重大资产重组涉及发行股份；本次重大资产重
组不属于“豁免/快速通道的重组项目”。
十四、结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规
定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本
次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有
利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易
充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，楚江
新材已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评
判。
340
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况说明
本次交易前，上市公司控股股东为楚江集团，实际控制人为姜纯先生，不存
在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为楚江集团，实际控制人仍为姜纯先
生，控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、
资产被控股股东或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
本次交易前，上市公司控股股东为楚江集团，实际控制人为姜纯先生，不存
在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东为楚江集团，实际控制人为姜纯先生，
控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供
担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
以2014年12月31日为比较基准日，根据楚江新材2014年度合并财务报表以及
经华普所审计的楚江新材2014年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资
产、负债变动情况如下表：
项 目 交易前 交易后
总资产（万元） 210,927.43 278,240.15
总负债（万元） 97,059.76 109,354.39
资产负债率（合并口径） 46.02% 39.30%
可见，本次交易完成后，上市公司资产负债率有所下降，不存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第十节 本次交易对
上市公司的影响/四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
341
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向
安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2014]477 号）文件核准，楚江新材向楚江集团发行 54,122,531 股股份购买楚
江合金、双源管业、楚江物流和森海高新 100%股权，非公开发行不超过 18,040,843
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 9 月 29 日，公司办理完
毕上述注册资本及公司章程的工商变更登记手续，并取得了芜湖市工商行政管理
局核准换发的《营业执照》，变更后的注册资本为 39,820 万元。
该次交易与本次交易无关，上市公司最近十二个月内也未发生与本次交易有
关的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善
的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范
运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所
有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大
会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
342
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）关于董事与董事会
公司董事会人数为8人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数
及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均
符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务
和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履
行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司
良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表监事。公司监事会能够依据《监
事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会
会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并
对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、
343
决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保
关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继
续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其
他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经
营中的关联交易管理。
（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确
保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信
息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，
公司制订了《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘
书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进
行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有
平等获得相关信息的机会。
（七）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之
间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的
能力。
1、资产独立
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不
存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排
问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成
后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立
344
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会
计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的
情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运
作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包
括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按
照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方均作出承诺：将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业
务等方面的独立性，保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立；
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，将向上市公司进行赔偿。
六、公司现金分红政策和未来分红规划
（一）公司利润分配政策
本次交易前，公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，根据《公
司章程》第二百零六条，公司利润分配政策如下：
1、公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和 项目投资的资
金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理 公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（1）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，
制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对
股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需
345
要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利
润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违 规占用资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（2）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 结合或
者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分
配，公司可以进行中期现金利润分配。
（3）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司未分配利润为正且报告期净利润为正；②公司无重大 投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是
指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
（4）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
①每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；
②公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（5）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流 状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩
张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
（6）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（7）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经
营能力。
（8）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（9）公司持有的上市公司股份不参与分配利润。
2、利润分配需履行的决策程序为：
（1）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会
346
审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会
的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其
在股东大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应
在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原 因、未用于现金利润分配的资
金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东
提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红
政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）未来分红规划
根据公司2015年6月23日召开的2015年第1次临时股东大会审议通过的《安徽
精诚铜业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，公司制
定的2015-2017年股东分红回报规划主要内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和意愿等
347
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
2、本规划的制定原则
制定本规划，应在符合国家相关法律、法规及《公司章程》相关规定的前提
下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配
政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股
东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，以
确定该时段的股东分红回报计划。
（1）公司在每个会计年度结束或中期报告披露后，公司管理层、董事会应
当充分考虑公司持续经营能力、合理投资回报、独立董事和监事意见，根据当年
盈利状况及实际生产经营计划，制定具体的利润分配预案，独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会
审议。在公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会应当在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期
报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此
发表独立意见。
（3）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对本章
程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会
审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。
（4）股东大会对利润分配具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，
应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信
函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
348
4、公司未来三年的具体分红规划
（1）利润分配原则和形式：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的上市公司股份不参与分配利
润。公司可以采取现金分红、股票股利或现金分红与股票股利相结合等法律法规
许可的方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的
前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（3）利润分配的具体条件和比例
①现金分红的具体条件和比例
在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，且公司无重大投资 计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，结 合公司持续经营和
长期发展，在未来三年，公司每年以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的
可分配利润的 10%，且连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未 来资金使用
计划提出预案。
在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。
②发放股票股利的具体条件
在保证足额现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可
349
以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
5、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增
股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将继续严格遵守《公司章
程》中明确的利润分配政策以及公司制定的未来股东回报规划，切实保护投资者
利益。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
楚江新材自2014年11月24日起向深圳证券交易所申请停牌。在2014年10月27
日－2014年11月21日（本次重大资产重组信息公布前20个交易日）期间，公司股
价从12.9元/股上涨至13.07元/股，累计涨幅为1.32%；中小板指数从5440.91点下
跌至5425.35点，下跌幅度为0.29%；有色金属指数从3746.77点上涨至3908.62点，
上涨幅度为4.32%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感
重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标
准。同时，本预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日
内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本预案披露前楚江新材股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
350
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重
大资产重组申请文件》（2014年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，公司对本次交易相关内
幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关
内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）楚江新材及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明、楚江新材出具的自查报告，楚江新材、楚江新材的董事、
监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次楚江新材停牌日前六个
月内买卖楚江新材流通股的情况如下：
1、何凡先生，楚江新材董事，于 2014 年 9 月 10 日卖出楚江新材股票 712,900
股。
何凡先生就此次交易出具说明：“本人于 2014 年 9 月 10 日在个人股票账户
中共计卖出精诚铜业股份 712,900 股。本人自精诚铜业上市时持有精诚铜业股票
4,034,000 股，因个人资金需求卖出部分精诚铜业股票。本人已按照公司《董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》规定，于 2014 年 8 月 31
日向董事会报备。卖出时本次重大资产重组事宜尚未筹划，本人系基于对二级市
场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
2、单剑秋先生，楚江新材财务总监汤秋桂女士之子，于 2014 年 8 月 15 日
买入楚江新材股票 100 股。
单剑秋先生就此次交易出具说明：“本人于 2014 年 8 月 15 日在个人股票账
户中共计买入精诚铜业股票 100 股。本次买入时本次重大资产重组事宜尚未筹
划，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
汤秋桂女士就此次交易出具说明：“本人在 2014 年 8 月 15 日精诚铜业股票
351
停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括单剑
秋在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，单剑秋未从本人或其他任何其他
方处获得相关事项的内幕信息；单剑秋在自查期间内对精诚铜业股票的交易行为
系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相
关信息，买入精诚铜业股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决
策，不存在利用内幕信息进行交易。”
3、王红梅女士，楚江新材总工程师陈小祝先生先生之妻，于 2015 年 6 月 4
日在个人股票账户中共计买入楚江新材股票 7,000 股。
王红梅出具了书面说明：“本人于 2015 年 6 月 4 日在个人股票账户中共计买
入精诚铜业股票 7,000 股。本次买入时，本次资产重组预案等相关内幕信息已于
2015 年 5 月 11 日对外披露，本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操
作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
陈小祝出具说明：“本人在精诚铜业本次资产重组股票停牌前及本次资产重
组期间，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖精诚铜业股票的建议，亦未向包括王红
梅在内的任何人提出买卖精诚铜业股票的建议，王红梅未从本人或其他任何其他
方处获得相关事项的内幕信息。王红梅于 2015 年 6 月 4 日在个人股票账户中共
计买入精诚铜业股票 7,000 股。王红梅买入时，本次资产重组预案等相关内幕信
息已于 2015 年 5 月 11 日对外披露，其系基于对二级市场行情的独立判断而进行
的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，楚江新材其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自
查期间内不存在通过交易系统买卖楚江新材股票行为，也不存在泄漏有关信息或
者建议他人买卖楚江新材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
352
（二）交易标的及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
谢雪梅女士，本次交易标的顶立科技董事长、总经理戴煜先生之妻，于 2014
年 10 月至 11 月期间多次买卖楚江新材股票，具体情况如下：
变更日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2014-10-22 4,900 4,900 买入
2014-10-23 2,100 7,000 买入
2014-10-27 -5,000 2,000 卖出
2014-10-28 -2,000 0 卖出
2014-11-11 5,000 5,000 买入
2014-11-12 3,000 8,000 买入
2014-11-13 4,900 12,900 买入
2014-11-14 4,300 17,200 买入
2014-11-17 -1,000 16,200 卖出
2014-11-18 -1,200 15,000 卖出
2014-11-19 -5,000 10,000 卖出
2014-11-20 -1,000 9,000 卖出
2014-11-21 -9,000 0 卖出
上述交易累计交易额589,490.00元，扣除相关交易税费后累计盈利7,943.31
元。
戴煜先生就此次交易出具说明：“本次重组停牌前，本人从未向本人配偶谢
雪梅女士透露关于本次重组的信息，谢雪梅于2014年10月22日至11月21日期间，
买卖精诚铜业股票的行为与本次重组无任何关联，系其本人基于对股票二级市场
行情的独立判断。”
谢雪梅女士就此次交易出具说明：“本人于2014年10月22日至11月21日期间，
多次买卖精诚铜业股票。在此期间，本人并未参与精诚铜业资产重组的动议或决
策，亦不知悉本次交易的任何事宜。本次重组停牌前，也未从本人配偶戴煜先生
及其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人系基于对二级市场
行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，除谢雪梅女士之外，顶立科技及其董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属在本次楚江新材股票停牌日前六个月内无买卖楚江新材股
票的行为。
353
（三）交易对方及其相关知情人员前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，除谢雪梅女士之外（详见本章之“二、关于本次交易相
关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）交易标的及其相关知情人员前6
个月内买卖公司股票的情况”），本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属在本次楚江新材股票停牌日前六个月内无买卖楚江新材股票的行
为。
（四）本次交易聘请的专业机构前 6 个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情
人及其直系亲属在本次楚江新材股票停牌日前六个月内无买卖楚江新材股票的
行为。
（五）楚江新材关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据楚江新材出具的说明，除参与本次资产重组策划的人员之外，楚江新材
其他董事、监事和高级管理人员于2014年11月24日公司股票停牌之后知悉公司拟
进行资产重组事项。楚江新材于2014年11月22日、2014年11月25日、2014年12
月2日、2015年1月24日、2015年2月4日、2015年2月12日、2015年3月19日2015
年3月26日和2015年3月27日召开多次论证会，重组过程中通过交易进程备忘录的
形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。2015年11
月28日公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于筹划重大资产重组的议
案》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，上市公司依据相关法规的要求均
采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时上市公司
在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期
限及违约责任。
根据自查情况及相关说明，何凡先生、单剑秋先生、谢雪梅女士在买卖公司
股票时均未知悉本次资产重组事宜的任何消息，亦未参加本次重大资产重组事项
的筹划，且何凡先生卖出公司股票时已按照相关程序向董事会备案，上述交易行
354
为不存在内幕交易情形。
楚江新材及其董事、监事、高级管理人员，本次发行股份购买资产交易对方
及其董事、监事及高级管理人员，本次资产重组的独立财务顾问及证券服务机构
东海证券、瑞华所、天禾所、中水致远、华普所及其经办人员，以及参与本次重
大资产重组的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
披露而未披露的其他重大事项。
355
第十节 内核程序简介及内核意见
东海证券按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关
规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票
方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问管理
办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业
务内核小组提出内核申请。
2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对
内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予
以退回。
3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会
议通知送达各内核委员及项目经理。
4、楚江新材本次重大资产重组内核会议在东海证券投行部会议室举行，参
加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项
目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，东海证券内核会议
对楚江新材本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法
规的规定；
2、同意出具《东海证券股份有限公司关于安徽楚江新材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
356
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、楚江新材第五届董事会第十三次会议决议和独立董事意见；
2、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于安徽楚江新材股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》；
3、天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及《安
徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》；
4、瑞华所出具的标的资产最近二年一期的审计报告、标的资产 2015 年度盈
利预测审核报告；
5、华普所出具的楚江新材最近二年一期的备考审计报告；
6、中水致远出具的标的资产评估报告；
7、楚江新材与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的《框架协议
书》及《补充协议书》、楚江新材与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议书》、楚江
新材与楚江新材第 1 期员工持股计划授权代表签订的《股份认购合同》及《股份
认购补充协议》；
8、顶立汇智、汇德投资、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯
丰投资、富德泰懋、科技风投等交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金有关事宜的内部批准文件；
9、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、安徽楚江科技新材料股份有限公司
住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号
联系地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
357
电话：0553-5315978
传真：0553-5315978
联系人：吕莹
2、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：彭江应
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com
358
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》之签章页）
法定代表人：
朱科敏
内核负责人：
魏庆泉
部门负责人：
戴焜祖
财务顾问主办人：
彭江应 丰 驰
东海证券股份有限公司
2015 年 11 月 11 日
359
