楚江新材：安徽天禾律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一2015-11-12
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
补充法律意见书
目 录
一、本次交易的批准与授权 ....................................................................................................................... 6
二、本次交易的实质性条件 的补充意见 ............................................................................................. 8
三、本次交易相关方的主体资格 ............................................................................................................ 9
四、标的公司的情况 .................................................................................................................................... 17
五、关联交易的补充意见 .......................................................................................................................... 18
六、本次交易的信息披露 .......................................................................................................................... 18
七、关 于 本 次交易 的审 计机构 是否 被中国 证监 会及其 派出 机构、 司法 行政机 关立 案
调查或者责令整改的核查意见 ................................................................................................................ 19
2-5-1
补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和
术语具有以下含义：
精诚铜业/楚江新材/上市 安徽精诚铜业股份有限公司，2015 年 7 月 14 日名称变更
指
公司/发行人 为安徽楚江科技新材料股份有限公司
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，精诚铜业前身
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
草案/重组草案/重组报告 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技/交易标的/标的
指 湖南顶立科技有限公司
资产
顶立汇智 指 湖南顶立汇智投资有限公司
汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业
指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合
华菱津杉
伙）
富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙）
冠西投资 指 湖南冠西投资管理有限公司
贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司
顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、
发行股份购买资产交易对
指 富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗
方
静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟
员工持股计划/配套融资
指 安徽精诚铜业股份有限公司第 1 期员工持股计划
交易对方
安徽融达 指 安徽融达复合粉体科技有限公司
甘肃金顶汇 指 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
北京中天顺捷 指 北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司，精诚铜业独立财务顾问
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补充法律意见书
本所 指 安徽天禾律师事务所
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
精诚铜业向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、
发行股份及支付现金购买 汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、
指
资产 刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份
及支付现金购买其持有顶立科技 100%的股权
配套融资/募集配套资金/
向安徽精诚铜业股份有限公司员工持股计划发行股份募
发行股份募集配套资金/
指 集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配
非公开发行股份募集配套
套资金
资金
本次交易/本次发行/本次
非公开发行/本次重组/发 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
指
行股份及支付现金购买资 交易
产及募集配套资金
国防科工局 指 国家国防科技工业局
湖南科工局 指 湖南省国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
《公司章程》 指 《安徽精诚铜业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《框架协议》
资产之框架协议书》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《补充协议》
资产之补充协议书》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽精诚铜业股份有限
《股份认购合同》 公司—第 1 期员工持股计划之非公开发行股份募集配套
资金股份认购合同》
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补充法律意见书
指 《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽精诚铜业股份有限
《股份认购补充合同》 公司—第 1 期员工持股计划之非公开发行股份募集配套
资金股份认购补充合同》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《业绩补偿协议》
资产的业绩补偿协议书》
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安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书
天律证字 2015 第 00169-1 号
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重
组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、
司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，安徽楚江科技新材料股份有限公司与安徽天禾律师
事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师 喻荣虎、吴波（以
下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次重
组工作。
本所律师已于 2015 年 6 月 19 日出具了天律证字 2015 第 00169 号《法
律意见书》。鉴于华普所已出具会审字[2015]3148 号《安徽楚江科技新材
料股份有限公司备考审计报告》；标的公司顶立 科技 2013 年度、2014 年
度、2015 年 1-6 月财务会计报告已经瑞华所审计，并出具了瑞华专审字
[2015]02240001 号《审计报告》，现本所律师根据天律证字 2015 第 00169
号《法律意见书》出具后的相关变化情况进行了持续补充核查，并出具本
补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
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补充法律意见书
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本 补充法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面 材料、副本材料或口头证言，并无隐
瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完
整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所
律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为
本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予
以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意楚江新材在本次发行申请文件及其他申请文件中自行
引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，
但楚江新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为 楚江新材本次交易必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供楚江新材为本次交易目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次交易事项出具补充法律意见如
下：
一、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
自《法律意见书》出具之日后，本次交易取得如下批准与授权：
1、2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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补充法律意见书
条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方 案 的议案》、《关于本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若
干 问 题的规定 >第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规 定的议案》、《关于本次
交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 及 <上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 >第 十 三 条
规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、
《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议
案 》 、《关于 <安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并 募 集 配套资金暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》、《关于
公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、
汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、
罗 新 伟 签 订 <发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 之 框 架 协 议 书 >及 其 补 充 协 议
的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠
西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、
罗 静 玲、罗新伟签订 <安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购
买 资 产 的业绩补偿协议书 >的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有
限公司—第 1 期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认
购 合 同 >及其补充合同的议案》 、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注
销事宜的议案》、《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年（ 2015-2017 年
度）股东分红回报规划》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第 1 期
员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有
限公司—第 1 期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于核实安徽精诚
铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划之持有人名单的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，
关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
经本所律师核查，上述批准与授权内容符合现行有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
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补充法律意见书
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
1、 长 沙 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 同 意 对 本 次 评 估 结 果 备
案；
2、中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日， 楚江新
材本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效，本次交易事项尚需中国证监会的核准。
二、本次交易的实质性条件的补充意见
（一）本次交易符合《重组办法》第 11 条第（一）项的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为顶立科技的股权，顶立科技为依法设立并合法存续的
有限责任公司，顶立科技的设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务
资质，顶立科技主要从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售
服务，为航天、航空和军工大客户的核心供应商，所属行业符合国家产业
政策和行政法规的规定。
2、本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据顶立科技出具的声明、瑞华所瑞华专审字 [2015]02240001 号《审
计报告》（以下《审计报告》未特别注明文号的均指此报告），并经本所
律师实地走访，顶立科技不属于高能耗、高污染的行业，报告 期内不存在
重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
顶立科技生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的
规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
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补充法律意见书
根据楚江新材、顶立科技目前的主营业务和经营情况，楚江新材主营
业务隶属铜加工基础材料行业与顶立科技从事的新材料热工装备在军事
领域应用方向属于不同的行业领域，本次交易不涉及反垄断事宜。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第 11 条第（一）
项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第 43 条第（一）项的规定
根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司顶立科技将成为楚
江新材的全资子公司，楚江新材整体资产规模、收入规模、盈利规模将大
幅提升，盈利能力将显著增强。根据华普所出具的会审字 [2015]3148 号《安
徽楚江科技新材料股份有限公司备考审计报告》，楚江新材 2015 年 6 月
30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 将 由 36,895,972.1 元 增 加 至
50,680,737.34 元，每股收益由 0.09 元/股增至 0.11 元/股。
本次交易前，楚江新材实际控制人为姜纯，控股股东楚江集团与楚江
新材不存在同业竞争；本次交易不会导致楚江新材控制权发生变更，本次
交易完成后，楚江新材实际控制人仍为姜纯，楚江新材控股股东仍为楚江
集团，与楚江新材之间仍不会产生同业竞争。本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与楚江新材亦不产生同业竞争。为了避免将来可能与楚
江新材产生同业竞争，楚江集团、本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方均出具了《避免同业竞争承诺函》。
综上，本所律师认为，本次交易有利于增强楚江新材的独立性，符合
《重组办法》第 43 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《发行管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质 性条件。
三、本次交易相关方的主体资格
（一）楚江新材
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补充法律意见书
经核查，2015 年 7 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通
过《关于变更公司名称的议案》，精诚铜业的名称变更为“安徽楚江科技
新材料股份有限公司”。2015 年 7 月 14 日，领取了芜湖市工商行政管理
局换发的《企业法人营业执照》，企业名称为安徽楚江科技新材料股 份有
限公司。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，楚江新材为依法设立
并有效存续的上市公司，经查询中华人民共和国国家工商行政管理总局发
布的《全国企业信用信息公示系统》，楚江新材登记状态为存续，未出现
法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形，具备实施本次交
易的主体资格。
（二）顶立汇智
经核查， 2015 年 7 月 9 日，顶立汇智住所及经营范围发生变更。目
前，顶立汇智的基本情况如下：
顶立汇智成立于 2014 年 4 月 18 日，工商登记机关为长沙市工商行政
管理局芙蓉分局，注册号为 430100000184289，企业类型为有限责任公司，
注册资本 2000 万元，法定代表人戴煜，住所为湖南省长沙市芙蓉区隆平
高科技园湖南省科技成果转化中心厂房 1 栋 1 楼，经营范围为：股权投资、
创业投资、实业投资（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）华菱津杉
经核查，除顶立科技外，华菱津杉主要对外投资情况如下：
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
生产制造通信交换设备。技术开发、技术转让、
北京欧迈特数字技术
2500 技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统 3.74%
有限责任公司
服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处
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补充法律意见书
理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。
电子产品、计算机软件的研发、生产与销售；
计算机网络工程与信息化系统集成；安防监控
与楼宇智能控制工程的设计、施工与维护；网
湖南康通电子科技有 络音视频通讯系统、广播及监控系统的研发、
2200 20%
限公司 生产与销售；信息技术咨询与服务；煤矿广播
通讯系统、煤矿安全监控监测系统、煤矿自动
化设备、矿用电气设备的研发、生产与销售；
机械及配件加工
湖南长海数码科技发 生产、开发、销售机械、电子设备、化工产品、
5000 20%
展股份有限公司 计算机软硬件；相关产业投资
有机肥、生物有机肥、有机物料腐熟剂（微生
物肥）、微生物菌剂（微生物肥）的生产和销
湖南泰谷生物科技股
4663.1159 售；生物技术、环保技术、养殖技术的研发、 14.95%
份有限公司
应用及推广服务；饲料添加剂的销售和生产（限
分支机构生产）
软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；
通信设备零售；信息系统集成服务；信息技术
广州天绎智能科技有
1829.6202 咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设 11.25%
限公司
计；安全智能卡类设备和系统制造；货物进出
口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件
批发；通讯设备及配套设备批发
（四）冠西投资
经核查，除顶立科技外，冠西投资主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比
公司名称 主营业务
（万元） 例
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补充法律意见书
注册资本 持股比
公司名称 主营业务
（万元） 例
轨道交通、输变电装备、新能源装备、发电
设备、电机、电工电器、电子通讯、航空航
天等领域的绝缘材料制品、先进高分子材料
湖南恒缘新材科技股 制品、高性能复合材料制品、前沿新材料及
3100 3.79%
份有限公司 各类材料集成产品的开发、生产、销售及技
术咨询服务；自营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表及零配件的进口业务
长沙新新大新置业有
2400 房地产开发，自有房屋的销售、租赁 5%
限公司
经营演出及经纪业务。投资管理；投资咨询；
组织文化艺术交流活动；文化咨询；文艺创
北京冠西文化投资有
1000 作；设计、制作、代理、发布广告；承办展 100%
限责任公司
览展示活动；企业管理咨询。（未取得行政
许可的项目除外）
（五）科技风投
经核查，除顶立科技外，科技风投主要对外投资情况如下：
注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
IC 卡芯片和集成电路板的设计、生产、销售，
集成电路的设计，电子元器件、电子产品（不
含电子出版物）、机电设备、计算机及其外围
湖南力芯电子科技有
200 设备，网络及通讯设备（不含卫星电视广播地 50%
限责任公司
面接收设施）、家用电器、办公用品、自动化
设备、节能产品、五金交电的销售和相关的技
术服务，技术和经济信息咨询服务
长沙高新技术创业投 科技风险投资资金的筹集、使用与管理，高新
10000 40%
资管理有限公司 技术项目的投资及其资本运营
浏阳三新烟花材料有 花炮新技术的研发；花炮技术咨询服务；花炮
1333 15%
限公司 新材料(不含危险化学品)、新配方、新工艺、
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补充法律意见书
新装置的研发
高纯一氧化锰、磷酸铁锂、合金材料、化工产
湖南佳飞新材料有限
3150 品（除国家监控、危险化学品）及相关产品的 6.35%
公司
研发、生产、销售和技术服务
湖南省浏阳市三星化
50 粘合剂的生产和销售；人造板的生产销售 10%
工实业有限公司
研究、开发、生产、销售球形团聚纳米陶瓷粉
末、供热喷涂及烧结成型用材料及其工件、高
湖南百富瑞材料有限 性能铝合金工业型材及民用型材、高性能镁合
1000 6.88%
责任公司 金工业及民用型材；高性能铝合金工业及民用
型材和高性能镁合金工业及民用型材的加工和
深加工
II 类医疗器械的生产，II 类、III 医疗器械的
经营；凭本企业资质证书从事机电设备安装工
程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、环
湖南一特电子医用工 境净化工程、弱电工程、自动化控制系统、机
1643 6.695%
程股份有限公司 电设备的设计、安装服务；消毒机的研究和开
发；网络系统集成；电子产品（不含电子出版
物）、计算机软件和硬件的研究、开发、生产
和销售及相关的技术服务
电机、风机、风扇、泵、阀门、压缩机及类似
机械的制造；电动机、机电设备的销售；合同
湖南天能电机制造有 能源管理；废旧物资回收（含金属）；自营和
1050 5.3%
限公司 代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械
配件批发
佳宁-12Y 拖拉机、蒲滚船、农用三轮加工机、
长沙佳宁农业机械制
1018 水稻联合收割机、农业机械零部件制造销售； 4.715%
造有限公司
铸造、模具加工
电力新技术的开发服务，电力设备绝缘在线检
测系统、电子产品；计算机软件、电器机械、
湖南远能电力科技有
1000 仪器仪表的研究、开发、生产和销售及相关的 5%
限公司
技术服务；电力成套设备的销售；电力技术咨
询服务
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补充法律意见书
建筑物外遮阳产品及系统集成；建筑节能产品
及节能材料的研发、生产、销售与安装；公共
安全技术防范系统集成及相关产品的研发、生
产、销售与安装；智能家居系统集成及产品的
湖南湘联节能科技股
3444 研发、生产、销售；经营本企业生产、科研所 22.99 万股
份有限公司
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、电子元
器件及相关技术的进口业务；自营本企业生产
的产品、集成系统及技术的出口业务；玻璃深
加工、安装及销售
研究、开发、生产、销售自动售货机、计算机
网络产品及其它机械电子产品；研究、开发计
湖南金码科技发展有
1200 算机信息网络及信息系统工程；经营本企业《中 2.45%
限公司
华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定
范围内的进出口业务
生物制品的研究、开发；化工产品（不含危险
湖南省新世纪生物科 及监检化学品）的开发、生产、销售；提供与
200 4%
技有限公司 上述业务相关的技术服务；经销政策允许的金
属材料、包装材料
计算机软件、硬件、网络产品、系统集成的研
湖南中科博华科技有 究、开发、生产和销售及相关的技术服务，能
1800 3.33%
限公司 源化工技术的开发，安防系统工程的设计、施
工、维修及相关的技术服务
精制茶加工；茶饮料及其他饮料制造；百货零
售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但
湖南省怡清源茶业有 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
2476.5 0.91%
限公司 除外；预包装食品、非酒精饮料及茶叶、散装
食品、工艺品、保健食品的销售；日用百货的
批发
研究、设计、开发、生产车辆及其零部件，研
究、设计、开发、销售模具、夹具、检具、精
湖南湖大三佳车辆技
1826 密成型技术产品及装备、机械、电子设备（国 2.32%
术装备有限公司
家有专项规定的除外）、五金、建筑材料、计
算机软、硬件；提供上述项目相关技术咨询
浏阳市佑生新材料纸
400 礼花弹球壳系列产品制造、销售。 5%
制品有限公司
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补充法律意见书
计算机软件开发及成果转让；承接系统集成、
湖南耐特电子科技有
600 网络综合布线及网络工程；经销电子计算机及 3.2%
限公司
配件。
“三废”治理技术、环保材料的研究和开发；
湖南宇宙环保工程有 环保设备的研究、开发、生产和销售及其相关
1208 2.98%
限公司 的技术服务；化学试剂（不含国家监控的、易
燃、易爆、易制毒、危险化学品产品 ）的销售
新型应用材料、酚醛泡沫复合材料及其它特种
湖南中野高科技特种
2000 高效节能保温材料的研究开发、生产销售和技 1.88%
材料有限公司
术服务，自营进出口业务
数控齿轮机床、其它数控机床、机床及齿轮检
测仪器、齿轮、通用设备、机电设备、分动箱、
湖南中大创远数控装 汽车零部件、金属制品；电子产品（不含电子
4000 2.25%
备有限公司 出版物）及工控软件的生产、销售；五金及政
策允许的矿产品、金属材料的销售；提供数控
机床租赁服务
湖南金正方生物科技 芦荟繁育、种植及芦荟产品研制、开发、销售；
1000 6%
有限公司 提供芦荟产业化推广
计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出版
长沙华德科技开发有 物）、工业自动化控制产品、工程机械产品的
1000 4%
限公司 研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，
计算机网络系统集成
望城县元泰农化有限 68%十八烷基三甲基氯化铵原药、2%十八烷基三
500 10%
公司 甲基氯化铵可溶粉剂（绿清灵）的销售
有色金属资源循环利用、有色金属精细粉体材
湖南开天新材料有限 料、信息功能材料、新能源材料、环境材料的
500 1.8%
公司 研制、开发、销售以及相关设备开发、技术咨
询服务；新材料进出口
饲料原料、饲料添加剂的销售；添加剂预混合
湖南中大生物科技有 饲料（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至
500 3.5%
限公司 2016 年 03 月 31 日）配合饲料、浓缩饲料的生
产、销售及技术咨询服务
湖南江麓容大车辆传 电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的
16800 1.51%
动股份有限公司 研发、生产、销售及售后服务
2-5-15
补充法律意见书
锂离子电池材料的研制、生产和销售；自产的
钴酸锂等电池材料及技术的出口业务；生产所
湖南瑞翔新材料股份 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
21000 0.76%
有限公司 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；铜产品销售
开发、生产、销售计算机整机及外部设备、移
动电源、移动通信及终端设备、数码产品、汽
车全数字组合仪表、其它汽车电子产品、工业
湖南九天科技股份有 自动化技术及其产品；销售汽车（不含小轿车）、
1550 1.61%
限公司 税控、金融机具、IC 卡机具及应用系统产品并
提供相关技术服务；自营或代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外
机械传动设备、电气控制设备、液压传动装置、
建筑工程机械、矿山机械及配套产品的开发、
长沙科达建设机械制
6000 生产、销售；设备租赁；自营或代理各类商品 1.67%
造有限公司
和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口商品和技术除外
凭本企业经营许可证在湖南省范围内办理贷款
担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融
资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他
湖南三羊中小企业融 融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、
10300 50.49%
资担保有限公司 预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付
担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资
咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行
投资（有效期至 2016 年 4 月 18 日）
空调制冷、环保设备的研发、生产（限分支机
构）、销售；能源科学技术研究与开发；节能
长沙麦融高科股份有 服务与技术咨询；计算机软件和硬件、仪器仪
1868 3.59%
限公司 表的研发、销售；自营和代理各类商品和技术
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
除外
（六）私募投资基金备案情况
2-5-16
补充法律意见书
经核查，本次交易对方中有 4 家企业系私募投资基金性质，该 4 家企
业均已履行了私募投资基金及其管理人的登记备案程序，具体如下：
是否已提供相关登
序号 私募投资基金名称 私募投资基金管理人名称
记备案文件
1 富德投资 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 是
2 贯丰投资 上海贯喜资产管理中心（有限合伙） 是
3 富德泰懋 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 是
4 华菱津杉 湖南华菱津杉投资管理有限公司 是
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易
的企业均系依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格。
四、标的公司的情况
自《法律意见书》出具之日后，标的公司顶立科技的变化情况如下：
（一）专利
标的公司顶立科技新增 6 项专利授权，具体情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日期 授权日期 取得方式
1 一种保温层固定装置 实用新型 ZL2014208442725 2014/12/25 2015/7/1 自主研发
2 一种装卸料车 实用新型 ZL2014208608843 2014/12/30 2015/7/1 自主研发
3 一种炉膛自动进出料装置 实用新型 ZL2014208597745 2014/12/30 2015/7/1 自主研发
4 一种真空淬火装置 实用新型 ZL2014208690513 2014/12/31 2015/7/1 自主研发
一种纳米碳化钨/钴复合粉末的
5 发明 ZL2013100006944 2013/1/4 2015/7/1 自主研发
制备方法
6 生产设备及羟氧化铬的生产方法 发明 ZL2014102602782 2014/6/12 公告封卷 自主研发
（二）顶立科技的债权债务
根据瑞华所出具的《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，顶立科技
2-5-17
补充法律意见书
的应收账款账面余额合计为 48,734,771.31 元，其他应收款账面余额合计
为 5,473,367.99 元；应付账款合计为 10,582,841.68 元，其他应付款合
计为 756,405.44 元。
综上，本所律师认为，本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书
完备有效，资产过户或者转移不存在法律障碍。
五、关联交易的补充意见
自《法律意见书》出具之日后，楚江新材就本次交易履行了以下关联
交易决策程序：
2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回
避表决。
本所律师认为，本次交易构成关联交易并已通过了楚江新材必要的审
议批准程序，相关审议批准程序合法、有效。
六、本次交易的信息披露
根据楚江新材在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，楚江新材就本次交易新增发布了
如下公告披露文件：
2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易相关议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，楚江新材已就
本次交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除已经披露
的信息外，楚江新材不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合
同、协议或安排。此外，楚江新材尚需根据本次交易进展情况，按照《重
组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
2-5-18
补充法律意见书
七、关于本次交易的审计机构是否被中国证监会及其派出机
构、司法行政机关立案调查或者责令整改的核查意见
中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 1 日出具 152144 号《中国证
监会行政许可申请材料补正通知书》“请申请人补充说明本次重组的审计
机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改
正；如有，请说明相关情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律
师核查并发表明确意见。”
据此，本所律师于 2015 年 7 月 2 日致函华普所、瑞华所，核查有关情
况。根据华普所、瑞华所回函说明 及本所律师核查，具体如下：
（一）华普所
华普所为本次交易对方楚江新材的审计机构，现持有北京市工商行政
管 理 局 西 城 分 局 核 发 的 注 册 号 为 110102016583641 的 《 企 业 法 人 营 业 执
照》、北京市财政局核发编号为 11010032 的《会计师事务所执业证书》、
财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为 000146 的《会计师事务所证
券、期货相关业务许可证》以及国家国防科技工业局颁发的证书编号为
07132097 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。上述资格
均已通过 2014 年度检验登记或在有效期内。
华普所 2015 年 7 月 2 日出具《函诺函》，“华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）目前不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案
调查或者责令改正的情形；自会专字[2015]2710 号《审计报告》报告日至
承诺函出具日不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查
或者责令改正的情形。”
综上，本所律师认为，华普所不存在被中国证监会及其派出机构、司
法行政机关立案调查或者责令改正的情形。
（二）瑞华所
瑞华所为本次交易标的顶立科技的审计机构，瑞华所现持有北京市工
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补充法律意见书
商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110000013615629 的《企业法人营
业执照》、北京市财政局核发编号为 11010130 的《会计师事务所执业证
书》、财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为 000126 的《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》以及国家国防科技工业局颁发的证书编
号为 00141050 的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。上
述资格均已通过 2014 年度检验登记或在有效期内。
瑞华所 2015 年 7 月 6 日出具《说明》，瑞华所存在如下被中国证监会
及其派出机构立案调查或者责令改正的情形如下：
1、瑞华所于 2015 年 3 月接到中国证券监督管理委员会[2015]29 号《关
于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》的行
政监管决 定书，主 要是对其 执行的攀 钢集团钒 钛资源股 份有限公 司 2013
年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市同洲电子股份有限公司 2012
年与 2013 年年报审计项目审计程序执行不到位的问题进行警示。
与此同时，对执行的攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2013 年年报审计
项目的签字注册会计师赵金义、黄飞出具了中国证券监督管理委员会
[2015]30 号《关于对赵金义、黄飞采取出具警示函措施的决定》的行政监
管决定书。对执行的深圳市同洲电子股份有限公 司 2012 年年报审计项目
的签字注册会计师覃业庆、赵卫国出具了中国证券监督管理委员会
[2015]31 号《关于对覃业庆、赵卫国采取出具警示函措施的决定》的行政
监管决定书。
2、瑞华所在 2015 年 3 月份接到中国证券监督管理委员会河南证监局
[2015]13 号《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措
施的决定》的行政监管决定书，主要是对其执行的河南恒星科技股份有限
公司 2012 年、2013 年年报审计项目审计程序执行不到位的问题进行警示。
与此同时，对执行的河南恒星科技股份有限公司 2012 年、2013 年年
报审计项目的注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖出具了中国证券监督管理
委员会 [2015]14 号《关于对注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖采取出具
警示函措施的决定》的行政监管决定书。
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补充法律意见书
在接到上述文件后，瑞华所立即组织整改，并在规定的时间内向中国
证监会及其河南证监局报送了整改报告。
瑞华所《说明》认为“本所为精诚铜业本次重组执行审计的项目组成
员以及签字会计师从未参与过以上项目，上述项目的签字会计师以及项目
组成员亦从未参与过精诚铜业本次重组的审计工作。因此，上述事项对本
次重组不构成影响。除上述情形外，本所目前不存在其他被 中国证监会及
其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改正的情形；本所自瑞华专
审字[2015]01850026 号《审计报告》报告日至本说明出具日不存在被中国
证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改正的情形。”
经核查，针对中国证监会及河南证监局对瑞华所的行政监管措施，瑞
华所已整改并按时向中国证监会及河南证监局提交整改报告。瑞华所目前
合法持有有效的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》、《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，
具备承担本次交易的相关审计业务并出具审计报 告的资质。根据瑞华所的
说明，其在为本次交易出具瑞华专审字[2015]01850026 号《审计报告》的
报告日至说明出具日不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立
案调查或者责令改正的情形。瑞华所为本次交易出具审计报告的签字会计
师与瑞华所说明所述行政监管事项无关。
因此，本所律师认为，瑞华所于 2015 年 3 月被中国证监会及河南证监
局采取的行政监管措施对本次交易不构成重大影响。
（以下无正文）
2-5-21
补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书》之签署页）
本法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴 波
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