楚江新材：安徽天禾律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二2015-11-12
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之二
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
2-6-1
补充法律意见书
释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和
术语具有以下含义：
精诚铜业/楚江新材/上市 安徽精诚铜业股份有限公司，2015 年 7 月 14 日名称变更
指
公司/发行人 为安徽楚江科技新材料股份有限公司
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，精诚铜业前身
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
草案/重组草案/重组报告 安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技/交易标的/标的
指 湖南顶立科技有限公司
资产
顶立汇智 指 湖南顶立汇智投资有限公司
汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业
指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合
华菱津杉
伙）
富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙）
冠西投资 指 湖南冠西投资管理有限公司
贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司
顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、
发行股份购买资产交易对
指 富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗
方
静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟
员工持股计划/配套融资
指 安徽精诚铜业股份有限公司第 1 期员工持股计划
交易对方
安徽融达 指 安徽融达复合粉体科技有限公司
甘肃金顶汇 指 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
北京中天顺捷 指 北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司，精诚铜业独立财务顾问
2-6-2
补充法律意见书
本所 指 安徽天禾律师事务所
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
精诚铜业向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、
发行股份及支付现金购买 汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、
指
资产 刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份
及支付现金购买其持有顶立科技 100%的股权
配套融资/募集配套资金/
向安徽精诚铜业股份有限公司员工持股计划发行股份募
发行股份募集配套资金/
指 集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的 100%的配
非公开发行股份募集配套
套资金
资金
本次交易/本次发行/本次
非公开发行/本次重组/发 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项
指
行股份及支付现金购买资 交易
产及募集配套资金
国防科工局 指 国家国防科技工业局
湖南科工局 指 湖南省国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
《公司章程》 指 《安徽精诚铜业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《框架协议》
资产之框架协议书》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《补充协议》
资产之补充协议书》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽精诚铜业股份有限
《股份认购合同》 公司—第 1 期员工持股计划之非公开发行股份募集配套
资金股份认购合同》
2-6-3
补充法律意见书
指 《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽精诚铜业股份有限
《股份认购补充合同》 公司—第 1 期员工持股计划之非公开发行股份募集配套
资金股份认购补充合同》
指 《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《业绩补偿协议》
资产的业绩补偿协议书》
2-6-4
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
天律证字 2015 第 00169-2 号
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重
组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、
司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，安徽楚江科技新材料股份有限公司与安徽天禾律师
事务所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师 喻荣虎、吴波（以
下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次重
组工作。
本所律师已出具了天律证字 2015 第 00169 号《法律意见书》和天律证
字 2015 第 00169-1 号《补充法律意见书》，现本所律师根据 152144 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 》提出的反馈意见进行了
补充核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了为出具本 补充法律意见书
所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐
瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完
2-6-5
补充法律意见书
整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本补充法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本所
律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为
本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予
以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
4、本所律师同意楚江新材在本次发行申请文件及其他申请文件中自行
引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，
但楚江新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为 楚江新材本次交易必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本补充法律意见书仅供楚江新材为本次交易目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次交易事项出具补充法律意见如
下：
一、申请材料显示，顶立科技从事部分军品业务，部分信息涉及国家
机密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密
信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披
露。请你公司：1）补充披露涉密信息的类别。2）补充披露涉密信息豁免
披露是否已经国防科工局批准，如采取脱密处理请补充披露具体方式。3）
履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信
息披露内 容与格式 准则第 26 号—— 上市公司 重大资产 重组（ 2014 年修
订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。【反馈意见第 1 题】
2-6-6
补充法律意见书
（一）涉密信息的类别
顶立科技是一家以新材料产业核心生产工艺、技术的研究、开发为基
础，并专业从事相关智能热工装备的技术开发、生产、销售和提供相关技
术服务的“国家火炬计划重点高新技术企业”，部分信息涉及国家秘密。
依据国防科工局科工财审[2015]353 号《国防科工局关于湖南顶立科技有
限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》， 结合《重组报
告书》披露的相关内容，本次交易涉密信息类别具体如下：
序号 涉密信息
1 武器装备科研生产许可证的具体内容
2 军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价格和产品数量
3 涉及军品的主要原材料名称和采购金额
4 涉及军品的主要生产设备名称、工艺参数、规格型号
（二）国防科工局关于顶立科技涉密信息豁免披露、脱密处理的批准
情况及具体脱密处理披露方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法 [2007]546
号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免
披露。本次重组中，顶立科技涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科
技工业局科工财审[2015]353 号文件批准；顶立科技根据前述规定，对部
分涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。
（三）证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况
楚江新材已于 2015 年 9 月 7 日向深圳证券交易所提交了《安徽楚江科
技新材料股份有限公司关于本次重组涉密信息豁免披露及脱密处理的申
请》，并于 2015 年 9 月 15 日取得深圳证券交易所的同意。上述程序符合
证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。
（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》（以下简称“26 号准则”）第
2-6-7
补充法律意见书
四条的规定，说明部分涉密信息未按照 26 号准则要求披露或提供的原因
顶立科技智能热工设备产品部分应用于军事领域，下游军用客户主要
为国内知名航天航空企业和研究院所。顶立科技的军品客户 名称、军品具
体型号、单价和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等信息涉及国
家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型号的
装备数量及国防部署。因此，本次重组申报文件中对部分涉密信息采取了
豁免披露、代称或者汇总等脱密处理披露方式。依据国防科工局科工财审
[2015]353 号《国防科工局关于湖南顶立科技有限公司重组上市特殊财务
信息豁免披露有关事项的批复》， 具体包括：
国防科工局批复文件要求 楚江新材《重组报告书》等披露文件涉密
序号
（科工财审[2015]353号） 信息处理方式
“报告书第186页：‘十、经营资质及特
同意豁免披露武器装备科研生产许可
1 许经营权’”，未披露《武器装备科研生
证的具体内容
产许可证》正本具体内容。
下列内容应按照《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》第
2 ——
十五条的规定，采用代称、打包或者
汇总等方式，脱密后对外披露：
“报告书第177页：‘（七）主要客户情
况’”，前五名客户销售收入军方客户名
称，以“A公司”、“C公司”及“G公司”
2013—2014年军品合同所涉及的客户
代称的方式予以脱密处理。
2.1 单位名称、产品名称、产品价格和产
“报告书第208页：‘（三）收益法中重
品数量
要评估参数的取值情况’”合同客户名
称以字母+公司代称的方式予以脱密处
理。
“报告书第179页：‘2、主要原材料供应
情况’及‘3、主要原材料的价格波动情
2013—2014年主要原材料名称和采购
2.2 况’”，采取汇总概括或者以“原材料
金额
A”代称的方式予以脱密处理，未披露具
体名称、型号及其对应金额。
2.3 主要生产设备的名称、工艺参数、规 “资产评估说明第36页：‘6、评估案
2-6-8
补充法律意见书
国防科工局批复文件要求 楚江新材《重组报告书》等披露文件涉密
序号
（科工财审[2015]353号） 信息处理方式
格型号 例’”，采取以 “机器设备A”代称的方
式予以脱密处理，未披露具体名称、工艺
参数、规格型号。
上述豁免披露、脱密处理对楚江新材本次重组申报文件信息披露的完
整性不构成实质影响。
综上，本所律师认为，本次重组涉密信息具体包括武器装备科研生产
许可证的具体内容、军品合同涉及的客户单位名称、产品名称、产品价
格和产品数量等信息。本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国防科
工局批准，已补充披露了涉密信息脱密处理方式。楚江新材已履行证券
交易所相关信息披露豁免程序，并按照 26号准则第四条的规定就部分涉
密信息未按准则要求披露或提供的原因进行了补充披露。
二、申请材料显示，顶立科技拥有的土地使用权和房屋产权已抵押。
请 你 公 司补充披露：1）已抵押土地使用权和房屋产权的账面价值、评估
及 占 比情况。 2）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限
及 债 务人履约情况。 3）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生
产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【反
馈意见第 2 题】
（一）已抵押土地使用权和房屋产权的账面价值、评估及占比情况
截 止 评 估 基 准 日 ： 顶 立 科 技 已 抵 押 房 屋 建 筑 物 账 面 价 值 4,494.81万
元，评估价值4,287.14万元；已抵押土地使用权账面价值1,882.67万元，
评 估 价值 2,822.21万元。顶立 科技 全部 房产 及土 地使用权 均已被抵 押。
具体如下：
已抵押房屋建筑物情况表
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补充法律意见书
单位：万元
序 建成 建筑面积
权证编号 建筑物名称 2
账面价值 评估价值
号 年月 m
长房权证暮字第
1 研发楼 2008 年 12 月 4,159.65 421.89 589.50
708012402 号
长房权证暮字第
2 车间厂房 2008 年 12 月 9,272.39 625.25 825.90
708012401 号
长房权证暮字第
3 综合宿舍楼 2008 年 12 月 5,608.63 568.85 789.40
708012400 号
长房权证暮字第
4 办公楼 2008 年 12 月 2,688.71 357.34 456.72
708012399 号
长房权证暮字第
5 西面车间扩建 2012 年 12 月 1,853.04 116.90 137.36
713001704 号
长房权证暮云镇字
6 新建 1 车间 2014 年 12 月 9,815.27 1,353.34
第 715003784 号
2,404.58
长房权证暮云镇字
7 新建 2 车间 2014 年 12 月 1,111.91 134.91
第 715003785 号
合 计 4,494.81 4,287.14
已抵押房产占全部房产比例 100.00% 100.00%
已抵押房产占 2015 年 6 月 30 日
18.74%
总资产比例
已抵押房产占顶立科技
28.49%
成本法评估值比例
已抵押房产占顶立科技
8.24%
收益法评估值比例
已抵押土地使用权情况表
单位：万元
序 2
土地权证编号 土地位置 取得日期 面积(m ) 账面价值 评估价值
号
长国用（2010）第 长沙县暮云工
1 2007 年 6 月 16,715.00 921.00
608 号 业园 662.88
2 长国用（2010）第 长沙县暮云工 2007 年 6 月 11,012.20 606.77
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补充法律意见书
607 号 业园
长国用（2012）第 长沙县暮云工
3 2012 年 5 月 22,434.00 1,219.79 1,294.44
0195 号 业园
合 计 50,161.20 1,882.67 2,822.21
已抵押土地占全部土地使用权比率 100.00% 100.00%
已抵押房产占 2015 年 6 月 30 日
7.85%
总资产比例
已抵押房产占顶立科技
18.76%
成本法评估值比例
已抵押房产占顶立科技
5.43%
收益法评估值比例
由上表可见顶立科技全部土地房产均已抵押，已抵押土地房产账面价
值占顶立科技2015年6月30日总资产合计比例为26.59%；已抵押土地房产
账 面 价值占顶立科技成本法评估值合计比例为47.25%，占顶立科技收益
法评估值合计比例为13.67%。
（二）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务
人履约情况
顶立科技进行抵押担保主要是为满足生产经营对流动资金的需要，而
以资产抵押担保的方式向银行贷款融资 ，所融资金全部用于顶立科技的
日常经营。
顶立科技相关资产抵押担保情况如下：
抵押额度
权证类别 抵押物权证编号 抵押合同编号 抵押银行 抵押期限
（万元）
长房权证暮字第
房屋产权证
708012399 号
湖南星沙农村商业
长房权证暮字第 （1801031400）高抵字 2012 年 4 月 18 日
房屋产权证 银行股份有限公司 3,000
708012401 号 [2012]第 00000047 号 -2017 年 4 月 18 日
暮云支行
长房权证暮字第
房屋产权证
708012402 号
2-6-11
补充法律意见书
长房权证暮字第
房屋产权证
713001704 号
长国用（2010）第 607
土地使用权证
号
长国用（2010）第 608
土地使用权证
号
上海浦东发展银行
长国用（2012）第 2013 年 6 月 20 日
土地使用权证 ZD6603201300000021 股份有限公司长沙 1,000
0195 号 -2016 年 6 月 20 日
分行
湖南星沙农村商业
长房权证暮字第 农商行（暮云）最高抵字 2013 年 12 月 11 日
房屋产权证 银行股份有限公司 1,000
708012400 号 （2013）第 121101 号 -2018 年 12 月 11 日
暮云支行
长房权证暮云镇字
房屋产权证 上海浦东发展银行
第 715003784 号 2015年5月7日-2018
ZD6603201500000001 股份有限公司长沙 2,000
长房权证暮云镇字 年5月7日
房屋产权证 分行
第 715003785 号
顶立科技相关资产抵押担保主债权金额、期限及履约情况如下：
贷款额 债务人履
贷款期限 抵押权人 对应最高抵押担保合同号 贷款用途
（万元） 约情况
2012 年4 月19 日-2014 湖南星沙农村商业银 （1801031400）高抵押字（2012）
3,000 已还款 流动资金贷款
年 4 月 19 日 行暮云支行 第 00000047 号
2013 年6 月25 日-2015 上海浦东发展银行股
1,000 ZD6603201300000021 已还款 采购原材料
年 6 月 25 日 份有限公司长沙分行
2013 年 12 月 20 日 湖南星沙农村商业银 农商行（暮云）最高抵字（2013）
1,000 未到期 流动资金贷款
-2015 年 11 月 21 日 行暮云支行 第 121101 号
农商行（暮）借字 2012 第 041801
2014 年4 月25 日-2015 湖南星沙农村商业银 号；
1,500 未到期 采购原材料
年 10 月 15 日 行暮云支行 （1801031400）高抵字（2012）第
00000047 号
2014 年3 月28 日-2016 湖南星沙农村商业银 （1801031400）高抵字（2012）第
1,500 未到期 采购原材料
年 3 月 20 日 行暮云支行 00000047 号
2015 年5 月11 日-2017 上海浦东发展银行股 ZD6603201300000021；
1,000 未到期 流动资金贷款
年 5 月 11 日 份有限公司长沙分行 ZD6603201500000001
2-6-12
补充法律意见书
2015 年 6 月 1 日-2017 上海浦东发展银行股 ZD6603201300000021；
1,400 未到期 采购原材料
年 5 月 31 日 份有限公司长沙分行 ZD6603201500000001
顶立科技以自有房产和土地通过最高额抵押担保的形式向银行借款
之目的是为满足自身生产经营对流动资金及采购原材料的需要，抵押担
保 对 应主债权累计金额为6400万元，报告期内，顶立科技已按合同约定
向银行如期履行了还款义务，抵押担保主债权履约情况良好。
（三）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响
顶立科技为装备制造业企业，顶立科技基于生产周期及采购销售因素
等考虑，以自有房屋建筑物和土地使用权向银行抵押担保进行贷款融资
是为了满足自身生产 经营对流动资金及采购原材料的需求而做出，借款
规模与自身经营规模相匹配，银行借款履约情况良好，无违约情况出现。
顶立科技抵押担保对本次交易及交易完成后上市公司生产经营不会产生
重大不利影响。
本所律师认为，顶立科技为装备制造业企业，顶立科技基于生产周期
及采购销售因素等考虑，以自有房屋建筑物和土地使用权向银行抵押担
保 进 行 贷 款 融 资 ,是 为 了 满 足 自 身 生 产 经 营 对 流 动 资 金 及 采 购 原 材 料 的
需 求，借款规模与自身经营规模相匹配，银行借款履约情况良好，无违
约情况出现。顶立科技抵押担保对本次交易及交易完成后上市公司生产
经营不会产生重大不利影响。 同时，楚江科技已就顶立科技全部房产土
地均已抵押问题在《重组报告书》重大风险提示中予以补充披露。
三、申请材料显示，本次交易除尚需中国证监会核准外，可能涉及其
他批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的其他批准或核准的审批
部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。【反馈意见第 7 题】
2-6-13
补充法律意见书
经核查，本次交易对方科技风投系国有独资公司，根据《企业国有资
产评估管理暂行办法》相关规定，科技风投将其持有的顶立科技股份转让
给楚江新材的行为应经评估并报国有资产监督管理机构备案。本次交易，
中水致远以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对顶立科技股东全部权益评
估 结 果 为 52,006.00 万 元 ， 较 账 面 净 资 产 价 值 10,397.47 万 元 增 值
41,608.53 万元，增值率为 400.18%，中水致远为此出具中水致远评报字
[2015]第 2100 号《评估报告》。2015 年 9 月 18 日，长沙市人民政府国有
资产监督管理委员出具备案编号 2015011《国有资产评估项目备案表》。
本所律师认为，楚江新材本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批
准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易涉及的须呈报
有关主管部门批准的事项已获得有效批准；本次交易事项尚需中国证监会
的核准。
四、申请材料显示，顶立汇智、汇能投资及汇德投资为一致行动人，
请你公司按照《上市公司收购管理办法》有关规定，合并计算其持有上市
公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【反馈意见第
8 题】
（一）一致行动人情况说明
顶立汇智、汇能投资及汇德投资作为顶立科技董事、监事、高级管理
人员及核心员工的持股平台，其股东或合伙人为顶立科技内部员工，根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，顶立汇智、汇能投资及汇德
投资具有关联关系，构成一致行动人。
（二）顶立汇智及一致行动人合并计算持有上市公司股份情况
本次交易完成后，顶立汇智将持有楚江新材股份 1,778.76 万股，占楚
江新材本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的
4.00%；汇能投资将持有楚江新材股份 397.37 万股，占楚江新材本次发行
股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的 0.89%；汇德投资将
持有楚江新材股份 129.26 万股，占楚江新材本次发行股份及支付现金购
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补充法律意见书
买资产及募集配套资金后总股本的 0.29%。
顶立汇智及一致行动人将合计持有楚江新材股份 2,305.39 万股，占楚
江新材本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金后总股本的
5.18%。
2015 年 6 月 6 日，楚江新材已按照《上市公司收购管理办法》相关规
定披露了顶立汇智及其一致行动人的《简式权益变动报告书》。
本所律师认为，顶立汇智、汇德投资及汇能投资构成一致行动人，并
已合并计算其持有楚江新材的股份。
五、申请材料显示，本次募集配套资金的认购对象为楚江新材员工持
股 计 划。请你公 司补充披露：1）员工持股计划设立的进展情况、预计完
成 时 间、认购资金到位时间。 2）认购人员名单及份额、运作机制、决策
及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。【反馈意见第 9 题】
（一）楚江新材第 1 期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、
认购资金到位时间。
经核查，目前楚江新材第 1 期员工持股计划进展情况如下：2015 年 5
月 7 日，楚江新材召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征
求了员工意见。2015 年 5 月 8 日，楚江新材召开第三届董事会第二十三次
会议审议通过了第 1 期员工持股计划相关的议案，独立董事发表了同意的
独立意见。同日，楚江新材第三届监事会第二十一次会议对第 1 期员工持
股计划持有人名单进行了核实。2015 年 6 月 23 日，楚江新材 2015 年第一
次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划的相关议案。
根据楚江新材与楚江新材第 1 期员工持股计划授权代表签署的《股份
认购协议》，第 1 期员工持股计划的认购对象预计在中国证监会核准本次
发行股份购买资产事项后按照楚江新材与财务顾问确定的具体缴款日期
足额缴纳认购款，届时第 1 期员工持股计划设立完成。
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补充法律意见书
（二）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是 否存在
代持等。
1、认购人员名单及份额
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司 —第 1 期员工持股计划(草
案)》(非公开发行方式认购)，第 1 期员工持股计划的参加对象共有 83 人。
其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共 7 人，认购总
份额为 4361.283 万份，占员工持股计划总份额的比例为 33.55%；参加本
员工持股计划的中层以上管理人员共 24 人，认购总份额为 5434.9831 万
份，占员工持股计划总份额的比例为 41.81%；参加本员工持股计划的核心
骨干人员共 52 人，认购总份额为 3203.6944 万份，占员工持股计划总份
额的比例为 24.64%。
根据楚江新材 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过的《关于核实安徽
精诚铜业股份有限公司—第 1 期员工持股计划之持有人名单的议案》，参
与楚江新材第一期员工持股计划的人员名单及份额如下，每单位份额面值
1 元：
序号 部 门 姓 名 职 位 认购份额（万份）
1 董事会 盛代华 董事、副总裁 1501.4510
2 董事会 王刚 副总裁 1132.3209
3 董事会 汤秋桂 财务总监 510.9650
4 董事会 吕莹 董事、董秘 517.3661
5 董事会 陈小祝 总工程师 224.6000
6 监事会 林金泉 监事 242.9049
7 监事会 陈林 监事 231.6749
8 财务部 黎明亮 中层以上管理人员 203.3753
9 审计部 富红兵 中层以上管理人员 182.4875
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补充法律意见书
10 总裁办 谢友华 中层以上管理人员 291.4185
11 总裁办 黄静 中层以上管理人员 22.4600
12 技术中心 刘先国 中层以上管理人员 119.9364
13 企管部 赵伟 中层以上管理人员 121.8455
14 人力资源部 刘云芝 中层以上管理人员 142.6210
15 技术中心 张耀 中层以上管理人员 45.1446
16 铜板带事业部 乐大银 中层以上管理人员 311.4079
17 铜板带事业部 周跃进 中层以上管理人员 301.0763
18 铜板带事业部 刘建新 中层以上管理人员 236.3915
19 铜板带事业部 徐家祥 中层以上管理人员 594.2916
20 铜板带事业部 何良金 中层以上管理人员 107.8080
21 铜板带事业部 严家平 中层以上管理人员 152.7280
22 铜棒线事业部 吴明辉 中层以上管理人员 486.7082
23 铜棒线事业部 王权 中层以上管理人员 237.5145
24 铜棒线事业部 周友翠 中层以上管理人员 42.8986
25 电工材料事业部 汤昌东 中层以上管理人员 585.6445
26 电工材料事业部 吴 龙 中层以上管理人员 99.1609
27 电工材料事业部 胡晓为 中层以上管理人员 227.2952
28 钢带事业部 陶军 中层以上管理人员 279.4024
29 钢带事业部 杨明冬 中层以上管理人员 189.2255
30 楚江物流公司 孙来保 中层以上管理人员 297.3704
31 楚江物流公司 曹长舫 中层以上管理人员 156.7708
32 董事会办公室 王成奎 核心骨干人员 56.1500
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补充法律意见书
33 铜板带事业部 姚升云 核心骨干人员 91.2999
34 铜板带事业部 梅桂林 核心骨干人员 114.5460
35 铜板带事业部 陈强 核心骨干人员 104.4390
36 铜板带事业部 赵邦奉 核心骨干人员 133.8616
37 铜板带事业部 陶骏 核心骨干人员 121.8455
38 铜板带事业部 张德贵 核心骨干人员 56.7115
39 铜板带事业部 方友胜 核心骨干人员 45.0323
40 铜板带事业部 马世明 核心骨干人员 17.9680
41 铜板带事业部 黄咸胜 核心骨干人员 84.8988
42 铜板带事业部 李宗玉 核心骨干人员 76.2517
43 铜板带事业部 何孝明 核心骨干人员 26.6151
44 铜板带事业部 胡兵 核心骨干人员 68.5030
45 铜板带事业部 胡勇 核心骨干人员 33.1285
46 铜板带事业部 吴昌民 核心骨干人员 58.3960
47 铜板带事业部 章世保 核心骨干人员 16.1712
48 铜板带事业部 何晟 核心骨干人员 59.1821
49 铜板带事业部 杨开荣 核心骨干人员 31.4440
50 铜板带事业部 周明 核心骨干人员 59.1821
51 铜板带事业部 宋兰 核心骨干人员 26.8397
52 铜板带事业部 曹晴 核心骨干人员 34.3638
53 铜板带事业部 胡正安 核心骨干人员 85.3480
54 铜板带事业部 黄培根 核心骨干人员 66.9308
55 铜板带事业部 秦立春 核心骨干人员 27.4012
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补充法律意见书
56 铜板带事业部 秦小兵 核心骨干人员 24.1445
57 铜棒线事业部 孙常金 核心骨干人员 70.1875
58 铜棒线事业部 吴昌平 核心骨干人员 65.9201
59 铜棒线事业部 程宏 核心骨干人员 139.8135
60 铜棒线事业部 黄咸平 核心骨干人员 68.8399
61 铜棒线事业部 韩爱国 核心骨干人员 35.7114
62 铜棒线事业部 何良荣 核心骨干人员 48.0644
63 铜棒线事业部 恽雅倩 核心骨干人员 23.8076
64 电工材料事业部 圣长生 核心骨干人员 124.5407
65 电工材料事业部 韦宗平 核心骨干人员 113.3107
66 电工材料事业部 圣延华 核心骨干人员 64.6848
67 电工材料事业部 张锦宝 核心骨干人员 45.9307
68 电工材料事业部 梁则文 核心骨干人员 35.5991
69 电工材料事业部 林遥 核心骨干人员 32.2301
70 钢带事业部 张小军 核心骨干人员 73.7811
71 钢带事业部 秦升龙 核心骨干人员 74.3426
72 钢带事业部 胡玉琳 核心骨干人员 91.5245
73 钢带事业部 董邦林 核心骨干人员 42.0002
74 钢带事业部 潘志勇 核心骨干人员 72.2089
75 钢带事业部 唐时葵 核心骨干人员 38.2943
76 钢带事业部 许配俊 核心骨干人员 26.6151
77 钢带事业部 汪明 核心骨干人员 21.4493
78 钢带事业部 徐珠保 核心骨干人员 41.3264
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补充法律意见书
79 钢带事业部 沈传华 核心骨干人员 47.2783
80 楚江物流公司 路荣贵 核心骨干人员 70.0752
81 楚江物流公司 张辉 核心骨干人员 73.2196
82 楚江物流公司 林明 核心骨干人员 66.7062
83 楚江物流公司 叶鑫 核心骨干人员 75.5779
合 计 12999.9603
2、第 1 期员工持股计划的运作机制、决策及转让程序
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司 —第 1 期员工持股计划(草
案)(非公开发行方式认购)》、《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第 1
期员工持股计划管理规则》，第 1 期员工持股计划由楚江新材自行管理，
员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜，其运作机
制、决策及转让程序如下：
（1）运作机制
员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；持有人会议授权管
理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有
人行使股东权利等。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、 员工持股计划以及
管理细则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全 ，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对 员工持股计
划计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至
员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销
之日止。
（2）决策程序
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补充法律意见书
根据安徽楚江科技新材料股份有限公司—第 1 期员工持股计划管理规
则》，持有人会议是最高权力机构，负责决策员工持股计划的修订 、变更、
终止、存续期的延长和提前终止等事项。管理委员会是由持有人会议选举
产生，负责具体执行持有人会议的相关决策。
（3）转让程序
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司—第 1 期员工持股计划(草
案)(非公开发行方式认购)》,在中国证监会核准公司本次非公开发行股票
后（以书面核准文件为准），若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足
额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权
利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参
与认购该等份额的员工平均分配。若因参加对象未按缴款时间足额缴款，
导致员工持股计划未能按照《股份认购合同》的约定完全履行股份认购义
务的，则员工持股计划因此而产生的所有赔偿责任，将由该等未按时缴款
的参加对象平均承担。同时，《安徽楚江科技新材料股份有限公司 —第 1
期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》还规定了可能会导致持有
人股份或权益发行变化的事由，如：失去参加资格的情形、职务变更、离
职等。
3、认购对象不存在代持情形
楚江新材第 1 期员工持股计划的参加对象共有 83 人，全体参加对象分
别签署了《员工持股计划个人申请书》，确认员工 以个人合法薪酬参与员
工持股计划。楚江新材第三届监事会第二十一次会议对员工持股计划持有
人名单进行了核实，并对员工签署《员工持股计划个人申请书》的行为进
行监督，不存在代持情形。
综上，本所律师认为，楚江新材第 1 期员工持股计划运作机制、决策
及转让程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相
关规定。本次认购资金均来源于持有人合法薪酬等自有资金或是通过法
律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在为他人代持情形。
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补充法律意见书
六、申请材料显示，顶立科技于 2014 年 12 月将其持有的 100%出资金
额的长沙赫特泰克绿能热工技术研究院转让给湖南汇融科技有限公司。请
你公司补充披露：1）长沙赫特泰克绿能热工技术研究院的有关情况。 2）
进行上述股权转让的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【反馈意见第 10 题】
（一）长沙赫特泰克绿能热工技术研究院的有关情况
长 沙 赫 特 泰 克 绿 能 热 工 技 术 研 究 院 作 为 民 办 非 企 业 单 位 成 立 于 2012
年 8 月 6 日，由顶立科技出资开办，开办资金 5 万元，注册登记单位为长
沙市民政局，业务主管单位为长沙市科学技术局，业务范围为粉末冶金设
备、工业加热设备的研发、信息咨询与技术服务、粉末冶金材料的研发及
热工装备的检测。顶立科技出资开办长沙赫特泰克绿能热工技术研究院初
衷在于以该研究院为窗口，加强与其他科研院校、科技类社会团体法人合
作联系交流，以此扩大顶立科技品牌影响力，且期望作为一个对外交流平
台引进技术人才。
2014 年 12 月对外转让前主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日
总资产 87.47
净资产 19.40
项 目 2014 年度
营业收入 60.00
净利润 -59.34
（二）长沙赫特泰克绿能热工技术研究院进行转让的原因
顶立科技于 2014 年 12 月将长沙赫特泰克绿能热工技术研究院转让给
湖南汇融科技有限公司。该次转让主要原因系长沙赫特泰克绿能热工技术
研究院作为非营利性社会组织，不适宜作为交易标的参与市场化的并购重
组交易。
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补充法律意见书
本所律师已对长沙赫特泰克绿能热工 技术研究院有关情况及股权转让
原因进行了核查，楚江新材已对上述相关情况及股权转让原因进行了补充
披露。
七、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，
并在提交反馈回复前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。【反馈意见第 12 题】
经核查，本次交易对方中有 4 名私募投资基金，其私募投资基金及其
管理人均已履行了相应的登记备案程序，具体如下：
是否已提供相关登
序号 私募投资基金名称 私募投资基金管理人名称
记备案文件
1 富德投资 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 是
2 贯丰投资 上海贯喜资产管理中心（有限合伙） 是
3 富德泰懋 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司 是
4 华菱津杉 湖南华菱津杉投资管理有限公司 是
本所律师认为，本次交易对方中的 4 名私募投资基金均已履行了私募
投资基金及其管理人的登记备案程序，符合《证券投资基金法》和《私募
投资基金监督管理暂行办法》等法律法规 的规定。
（以下无正文）
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补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书之二》之签署页）
本补充法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本肆份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴 波
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