证券代码：002171      证券简称：楚江新材   上市地：深圳证券交易所




            安徽楚江科技新材料股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易补正材料的说明




                          独立财务顾问

                   东海证券股份有限公司
                         二〇一五年七月
中国证券监督管理委员会：
    安徽楚江科技新材料股份有限公司（原安徽精诚铜业股份有限公司于2015
年7月更名为安徽楚江科技新材料股份有限公司，以下简称“楚江新材”或“本
公司”）于2015年6月25日向贵会报送了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》，并于2015年7月1日收
到贵会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（152144号）（以下简
称“《补正通知书》”）。根据该通知书的要求，本公司就相关问题提供补正材料，
具体内容见下。




                                  1-2-1
    根据《补正通知书》要求：“请申请人补充说明本次重组的审计机构是否被
中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改正；如有，请说明
相关情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表意见”。
    现将相关情况说明如下：
    本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（以下简称“本次重组”）聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“瑞华所”）及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普所”）
两家审计机构。
    一、瑞华所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令
改正情况
    （一）瑞华所于2015年3月接到中国证券监督管理委员会 [2015]29号《关于
对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》的行政监管决
定书，主要是对瑞华所执行的攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计项
目审计程序执行不到位、深圳市同洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计
项目审计程序执行不到位的问题进行警示。
    与此同时，对执行的攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计项目的
签字注册会计师赵金义、黄飞出具了中国证券监督管理委员会 [2015]30号《关
于对赵金义、黄飞采取出具警示函措施的决定》的行政监管决定书。对执行的深
圳市同洲电子股份有限公司2012年年报审计项目的签字注册会计师覃业庆、赵卫
国出具了中国证券监督管理委员会 [2015]31号《关于对覃业庆、赵卫国采取出
具警示函措施的决定》的行政监管决定书。
    （二）瑞华所在2015年3月份接到中国证券监督管理委员会河南证监局
[2015]13号《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决
定》的行政监管决定书，主要是对瑞华所执行的河南恒星科技股份有限公司2012
年、2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题进行警示。
    与此同时，对执行的河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项
目的注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖出具了中国证券监督管理委员会 [2015]14
号《关于对注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖采取出具警示函措施的决定》的行
政监管决定书。


                                  1-2-2
    瑞华所在接到上述文件后，立即组织整改，并在规定的时间内向中国证监会
及其河南证监局报送了整改报告。
    瑞华所为精诚铜业本次重组执行审计的项目组成员以及签字会计师从未参
与过以上项目，上述项目的签字会计师以及项目组成员亦从未参与过精诚铜业本
次重组的审计工作，因此，上述事项对本次重组不构成影响。
    除上述情形外，瑞华所目前不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行
政机关立案调查或者责令改正的情形；瑞华所自瑞华专审字[2015]01850026号
《审计报告》报告日至本说明出具日不存在被中国证监会及其派出机构、司法行
政机关立案调查或者责令改正的情形。
    二、华普所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令
改正情况
    华普所目前不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查
或者责令改正的情形；华普所自瑞华专审字[2015]2710号《审计报告》报告日至
本说明出具日不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责
令改正的情形。
    三、独立财务顾问及法律顾问意见

    1、独立财务顾问意见

    根据华普所出具的《承诺函》，本次重组的审计机构之一华普所不存在被中
国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改正的情形。
    根据瑞华所出具的《证监会对瑞华会计师事务所进行执业质量监管的情况说
明》，瑞华所分别于2015年3月被中国证监会出具警示函对瑞华所执行的攀钢集团
钒钛资源股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市同洲电
子股份有限公司2012年与2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题进行
警示；于2015年3月被中国证监会河南监管局出具警示函进行对瑞华所执行的河
南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问
题进行警示。瑞华所在接到上述警示函后，立即组织整改，并在规定的时间内向
中国证监会及其河南证监局报送了整改报告。
    经核查，针对中国证监会及河南证监局对瑞华所的行政监管措施，瑞华所已
整改并按时向中国证监会及河南证监局提交整改报告。瑞华所目前合法持有有效

                                 1-2-3
的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备承担本次交易的相关审计业
务并出具审计报告的资质。根据瑞华所的说明，其在为本次交易出具瑞华专审字
[2015]01850026号《审计报告》的报告日至说明出具日不存在被中国证监会及其
派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改正的情形。瑞华所为本次交易出具
审计报告的签字会计师与瑞华所说明所述行政监管事项无关。
    因此，独立财务顾问认为，瑞华所于2015年3月被中国证监会及河南证监局
采取的行政监管措施对本次交易不构成重大影响。
    2、法律顾问意见
    经核查，针对中国证监会及河南证监局对瑞华所的行政监管措施，瑞华所已
整改并按时向中国证监会及河南证监局提交整改报告。瑞华所目前合法持有有效
的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》、《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备承担本次交易的相关审计业
务并出具审计报告的资质。根据瑞华所的说明，其在为本次交易出具瑞华专审字
[2015]01850026号《审计报告》的报告日至说明出具日不存在被中国证监会及其
派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改正的情形。瑞华所为本次交易出具
审计报告的签字会计师与瑞华所说明所述行政监管事项无关。
    因此，法律顾问认为，瑞华所于2015年3月被中国证监会及河南证监局采取
的行政监管措施对本次交易不构成重大影响。


    以下无正文




                                  1-2-4
（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易补正材料的说明》之盖章页）




                                         法定代表人：


                                         安徽楚江科技新材料股份有限公司


                                                        年     月    日




                                 1-2-5