关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申报材料之证监会反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）组织项目组人员对审核意见进行了认真的研究和分析，并就会计师
相关问题出具了本答复。答复情况如下：
一、申请材料显示，本次交易设置了3000万元的奖励机制。请你公司补充披
露奖励机制：1）设置的原因、依据、合理性，对顶立科技收益法评估结果、本
次交易作价、上市公司和中小股东权益的影响。2）相关会计处理情况，对顶立
科技业绩承诺期间利润指标计算和上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
根据交易各方签订的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之框架协议书》约定，若顶立科技业绩承诺方承诺业绩在2015年至2017年间
得以顺利完成，同时顶立科技业绩承诺期间提交发明专利申请数不少于10项专
利，且核心骨干保持稳定，楚江新材承诺给予顶立科技经营团队在2018年、2019
年设立3,000万元的奖励机制。上述3,000万元分期发放，奖励对象为2018年末和
2019年末在岗的顶立公司骨干员工。
顶立科技作为未来上市公司的研发平台，以上奖励机制的设置主要为了：1）
鼓励顶立科技加大研发力度；2）保证顶立科技人员稳定。
但考虑到上述奖励的具体金额与奖励条件难以构成精确的量化关系，为了本
次交易能够顺利完成，同时更好的保障上市公司中小股东利益，经本次交易各方
及顶立科技经营团队友好协商，一致同意取消上述奖励条款。
2015年9月25日，楚江新材召开董事会，审议通过了《关于公司与顶立汇智、
3-13-1
汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、汇德投资、富德泰懋、
科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟、戴煜、羊建高、谭兴
龙、胡祥龙、马卫东、周强、邓军旺、胡高健签订<安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书（二）>的议案》的议案。
2015年9月25日，楚江新材与本次交易所有交易对方及其他相关各方签订了
《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议
书（二）》，主要内容如下：“本补充协议各方一致同意删除原《安徽精诚铜业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》第9条奖励机制‘若承诺
业绩在2015年至2017年间得以顺利完成同时标的资产新提交发明专利申请数不
少于10项专利且核心骨干保持稳定，精诚铜业承诺给予顶立科技经营团队在2018
年、2019年设立共计3000万元的奖励机制。上述3000万元分期发放。奖励对象为
2018年末和2019年末在岗的顶立公司骨干员工。’全部内容。”
综上，鉴于3000万元奖励机制条款已全部取消，本次交易作价符合法律法规
的相关要求，不会损害对上市公司和中小股东权益；相关奖励机制条款已取消，
相关会计处理不会对顶立科技业绩承诺期间利润指标计算和上市公司未来经营
业绩产生影响。
[核查意见]
鉴于3000万元奖励机制条款已全部取消，本所认为：本次交易作价符合法律
法规的相关要求，不会损害对上市公司和中小股东权益；相关奖励机制条款已取
消，相关会计处理不会对顶立科技业绩承诺期间利润指标计算和上市公司未来经
营业绩产生影响。
二、申请材料显示，顶立科技作为新材料及智能热装装备研发公司，历史年
度获得政府补助金额较大。请你公司补充披露：1）政府补助对顶立科技承担科
研项目和研究课题、开展研发项目及形成研发结果的影响。2）报告期顶立科技
政府补助确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、政府补助对顶立科技承担科研项目和研究课题、开展研发项目及形成研
发结果的影响
3-13-2
（1）顶立科技的技术研发不依赖于政府补贴
顶立科技主要从事粉末冶金、碳材料等新材料制备先进工艺技术的研究，并
在此基础上开发研制特种热工装备，是将先进材料制备工艺与装备设计制造紧密
结合，以热工装备为主导的高科技企业。
由于热工装备产品应用涵括了粉末冶金、碳材料、碳化硅陶瓷材料、金属热
处理等多个材料领域，市场需求领域分布广，随着新材料产业的发展，对热工装
备要求越来越高。市场对顶立科技也提出了更高的要求，要求热工装备能满足新
工艺、先进工艺、特种工艺、大尺寸等多样化的要求，作为行业内有竞争力的高
新技术企业，顶立科技唯有不断创新，掌握特种热工装备的先进工艺、特种工艺、
新工艺、大尺寸等多样化要求，保持行业领先和竞争优势。通过不断设立科研项
目和研究课题，以项目和课题研究使客户与市场的新要求在顶立科技得到落实，
以创新和服务更好的满足客户需求。
顶立科技科研项目和研究课题立项流程图见下：
3-13-3
从科研项目和研究课题立项流程图中可以看出，争取政府补助只是顶立科技
项目立项过程中的一个补充，政府立不立项不会对项目实施造成影响，顶立科技
各项科研项目的开展不依赖于政府补助；但政府补助在一定程度上可以弥补资金
的不足，甚至缩短研发周期，对项目实施进度起到了较好的推动作用。
顶立科技涉及的领域范围较广，科研项目和研究课题较多，随着科研项目和
研究课题的增加、公司规模的扩大，非常重视对科技成果的保护，顶立科技主要
采用专利、软件著作权、商标等方式对科技成果进行保护，同时也作为市场竞争
和占领市场的有效竞争手段，对提高公司核心竞争力、扩大产品的市场占有率具
有重要意义。
3-13-4
（2）顶立科技的技术研发是公司的长期战略，具有可持续性
顶立科技主营业务的核心系基于新材料生产工艺与先进装备制造技术的有
机结合，致力于新材料热工装备在军工领域的应用为发展方向。顶立科技的行业
定位和业务模式决定了技术研发是其生存和发展的核心竞争力。
顶立科技在长期的发展中，根据自身行业定位，围绕国家制定的《国民经济
和社会发展第十二个五年规划纲要》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、
《新材料产业“十二五”发展规划》和《热处理行业“十二五”发展规划》等国家重
大文件，以装备制造技术为基础，以新材料技术为导向，推进铸造、锻造、焊接、
热处理、表面处理等工艺专业化生产，构建具备较强自主创新能力和可持续发展
能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系。在长期的技术研发过程中，形成了
自己的研发路线和围绕新材料装备制造产业链的一系列研发成果。
同时，在新材料技术日新月异与市场竞争日趋激烈的环境中，面对不同客户
的差异化需求，从新材料装备项目前期的材料工艺规划、成套设备技术方案制定，
到后期成套设备的设计，工程化都需要针对项目的具体技术经济指标进行全方位
的策划和缜密的设计，因此，为保证公司的核心竞争力，需要不断的针对新材料
技术发展趋势和客户的不同需求进行相应产品技术研发，使得公司投入更多人力
与财力进行科研项目攻关，以解决新技术、新产品研发过程中的各项关键技术难
题。
因此，顶立科技在市场自身发展必然要求与国家产业政策支持情况下，顶立
科技将围绕自身业务持续加大研发力度，从而形成源源不断的研发成果，具有持
续性。另一方面，上述符合国家发展战略的研发成果，也将获得政府的持续扶持，
从而获得一定数量的政府补助。综上，顶立科技对新材料装备技术的研发，顶立
科技获得政府补助具有可持续性。
2、报告期顶立科技政府补助确认的依据及合理性
顶立科技在报告期内对政府补助的确认主要依据《企业会计准则》及相关规
定执行，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内
平均分配计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的当期计入当期损益；用于补偿
已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
3-13-5
报告期内，顶立科技政府补助具体明细如下：
2013年度政府补助明细表
单位：元
2012 年 12 月 2013 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府部门文
项目 31 日递延收益 31 日递延收益 政府补助性质
补助金额 外收入金额 件编号
余额 余额
对俄国合作项目（纳
国科发财
米难熔金属材料制备 2,700,000.00 1,400,000.00 4,100,000.00 与资产相关
【2013】17 号
技术及装备）
纳米钨基材料关键技 湘财企指
术国际合作研究及产 1,700,000.00 2,360,000.00 0 4,060,000.00 与资产相关 【2012】111
业化（重大专项） 号
长财企指
高效节能真空脱脂烧
156,393.08 156,393.08 与收益相关 【2011】111
结热处理一体炉
号
2012 年度第一批中小 长财外指
企业国际市场开拓资 19,000.00 19,000.00 与收益相关 【2012】105
金 号
项目收入:2012 年度 长财外指
外贸公共服务平台建 300,000.00 300,000.00 与收益相关 【2012】104
设资金 号
外经贸发展资金
财企【2014】
（2011 年度境外展资 11,000.00 11,000.00 与收益相关
36 号
金）
国防军工重点企业新
长财建指
材料热工装备生产环
300,000.00 300,000.00 与收益相关 【2012】271
境无害化排放技术改
号
造工程
项目收入:2012 年长 长政函
沙市科学技术进步奖 20,000.00 20,000.00 与收益相关 【2012】132
三等奖奖金 号
湖南省科技进步奖奖 湘政函
20,000.00 20,000.00 与收益相关
金 【2013】13 号
优秀技术创新示范企 长财企指
200,000.00 200,000.00 与收益相关
业资金 【2013】11 号
技术改造先进单位奖 长县发
100,000.00 100,000.00 与收益相关
励资金 【2013】14 号
省级技术（工程）中 长县发
100,000.00 100,000.00 与收益相关
心奖励 【2013】14 号
长县发
省科技进步三等奖 50,000.00 50,000.00 与收益相关
【2013】14 号
3-13-6
2012 年 12 月 2013 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府部门文
项目 31 日递延收益 31 日递延收益 政府补助性质
补助金额 外收入金额 件编号
余额 余额
长县发改
县两型示范企业创建
100,000.00 100,000.00 与收益相关 【2012】128
资金
号
长县政函
2012 年长沙县科学技
60,000.00 60,000.00 与收益相关 【2012】120
术进步二等奖
号
湘财教指
2013 年度专利补贴 800.00 800.00 与收益相关
【2013】39 号
湘财教指
2013 年度专利资助 2 1,600.00 1,600.00 与收益相关
【2013】39 号
2012 年度承接产业转
长财外指
移加工贸易企业技改 40,000.00 40,000.00 与收益相关
【2013】33 号
项目资金
2012 年度长沙市“两
长财企指
型企业”创建示范单 100,000.00 100,000.00 与收益相关
【2013】24 号
位补助资金
2013 年长沙市工业发 长财企指
100,000.00 100,000.00 与收益相关
展引导资金 【2013】61 号
2013 年湖南省第二批
长财企指
中小企业发展专项资 250,000.00 250,000.00 与收益相关
【2013】68 号
金
省 2013 年节能专项资 长财企指
100,000.00 100,000.00 与收益相关
金 【2013】54 号
2013 年企业研发及技 长财企指
100,000.00 100,000.00 与收益相关
改项目补助资金 【2013】67 号
2013 年知识产权示范 长知发
50,000.00 50,000.00 与收益相关
企业经费 【2013】45 号
2013 第一批科技计划
项目资金—人才引进 长县科发
100,000.00 100,000.00 与收益相关
（职业经理人）专项 【2013】6 号
资金
长财社指
省级引智专项经费 20,000.00 20,000.00 与收益相关
【2013】51 号
长财企指
市级引智专项经费 80,000.00 80,000.00 与收益相关
【2013】71 号
湘财企指
超大型高温碳/碳复合 【2013】76 号
300,000.00 300,000.00 与收益相关
材料石墨化装备 /长财企指
【2013】86 号
3-13-7
2012 年 12 月 2013 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府部门文
项目 31 日递延收益 31 日递延收益 政府补助性质
补助金额 外收入金额 件编号
余额 余额
长政办发
科技特派员项目经费 80,000.00 80,000.00 与收益相关
【2012】38 号
先进装备生产线环境 长县财指
100,000.00 100,000.00 与收益相关
改造资金 【2013】19 号
2013 年 有 色 金 属 国
有色标委
家、行业标准制补助 4,000.00 4,000.00 与收益相关
【2013】26 号
经费
长财教指
项目收入:2013 年湖
10,000.00 10,000.00 与收益相关 【2013】148
南省专利奖
号
外经外贸扶持奖励资 长县商发
50,000.00 50,000.00 与收益相关
金（市场拓展） 【2013】28 号
2013 年度长沙县专利 长县知发
10,000.00 10,000.00 与收益相关
申请补助 【2013】9 号
2013 年度长沙县产学 长县政函
研合作与科技成果转 100,000.00 100,000.00 与收益相关 【2013】154
化奖 号
长财教指
2013 年重点发明专利
700.00 700.00 与收益相关 【2013】173
维持经费
号
湘财教指
2013 年度专利资助 800.00 800.00 与收益相关
【2013】39 号
碳 / 碳 复 合 材 料
长县科发
CVD/CVI 炉研发及产 300,000.00 300,000.00 与收益相关
【2013】11 号
业化（创业富民）
2012 年 长 沙 市 新 材
长发改
料、生物产业高新技
500,000.00 500,000.00 与收益相关 【2013】252
术产业化专项补助资
号
金
2013 年度第三批科技
长财企指
计划项目资金——科 500,000.00 500,000.00 与收益相关
【2013】57 号
技平台建设资金
2013 年度工业节能专 长县工信发
100,000.00 100,000.00 与收益相关
项资金 【2013】17 号
2013 年 第 二 批 科 技
长县科发
（工业）计划项目资 300,000.00 300,000.00 与收益相关
【2013】9 号
金
合计 4,400,000.00 6,134,293.08 4,734,293.08 8,160,000.00
3-13-8
2014年度政府补助明细表
单位：元
2013 年 12 月 2014 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益 政府补助性质
补助金额 外收入金额 文件编号
余额 余额
国科发财
[2014]12
对俄国合作项目（纳
号、国科
米难熔金属材料制备 4,100,000.00 1,300,000.00 5,400,000.00 与资产相关
发财
技术及装备）
[2014]113
号
纳米钨基材料关键技 长财企指
术国际合作研究及产 4,060,000.00 1,300,000.00 5,360,000.00 与资产相关 [2014]18
业化（重大专项） 号
湘发改高
技
[2013]154
4 号、发改
办高技
[2013]251
9 号、湘财
大尺寸、异型碳纤维
企指
复合材料构件热近净 4,000,000.00 514,938.32 3,485,061.68 与资产相关
[2014]30
成形数字化车间
号、长财
企指
[2014]26
号、长财
企指
[2014]138
号
长财企指
应用于航天领域碳材
1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 [2014]55
料化学气相沉积炉
号
碳纤维复合材料大型 长财企指
智能化热工装备重大 3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关 【2014】
技术研究与产业化 57 号
培育战略性新兴产业 长财企指
和推进新型工业化引 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关 【2014】5
导资金 号
2013 年湖南省科技进 湘财教指
步三等奖奖金 20,000.00 20,000.00 与收益相关 【2014】8
号
3-13-9
2013 年 12 月 2014 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益 政府补助性质
补助金额 外收入金额 文件编号
余额 余额
2014 年长沙市第一批 长知发
专利申请补助 10,500.00 10,500.00 与收益相关 【2014】9
号
省级企业技术中心、 长县发
省科技进步三等奖、 200,000.00 200,000.00 与收益相关 【2014】
国家优秀新产品、 10 号
节能降耗单位奖励 长县发
100,000.00 100,000.00 与收益相关 【2014】
10 号
长沙县企业社会责任 长县发
建设创建奖金 100,000.00 100,000.00 与收益相关 【2014】
10 号
中小微企业标准化战 长财企指
略推进工程优秀试点 50,000.00 50,000.00 与收益相关 【2014】
企业 15 号
湖南省知识产权局 湘财教指
2014 年度专利资助 6,400.00 6,400.00 与收益相关 【2014】
14 号
2014 年重点发明专利 长财教指
维持经费 700 700 与收益相关 【2014】
82 号
长沙县 2014 年度第一 长县科发
批科技(工业）计划项 300,000.00 300,000.00 与收益相关 【2014】5
目资金 号
2014 年知识产权战略 长财教指
推进工程专项资金 30,000.00 30,000.00 与收益相关 【2014】
104 号
知识产权管理规范化 长知发
试点企业启动经费 20,000.00 20,000.00 与收益相关 【2014】
25 号
2013 年度第二批中小 长财外指
企业国际市场开拓资 12,000.00 12,000.00 与收益相关 【2014】
金 36 号
2014 年省级引智专项 长财社指
经费 30,000.00 30,000.00 与收益相关 【2014】
32 号
2014 年市级引智专项 长财企指
经费 70,000.00 70,000.00 与收益相关 【2014】
71 号
3-13-10
2013 年 12 月 2014 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益 政府补助性质
补助金额 外收入金额 文件编号
余额 余额
2013 年境外展资金美 长县商发
国拉斯国际五金工具 【2013】
展 28 号/长财
39,000.00 39,000.00 与收益相关
外指
【2014】
27 号
2014 年第一批国际展 长财外指
览促进资金 22,000.00 22,000.00 与收益相关 【2013】
32 号
2013 年度第二批中小 长财外指
企业国际市场开拓资 18,100.00 18,100.00 与收益相关 【2014】
金 36 号
2013 年第三批国际展 长财外指
览促进资金 7,700.00 7,700.00 与收益相关 【2013】
31 号
2014 年 湖 南 省 首 台 长财企指
（套）重大技术装备 400,000.00 400,000.00 与收益相关 【2014】
奖励资金 104 号
第八批科技特派员专 长县科发
项经费（南托街道） 80,000.00 80,000.00 与收益相关 【2014】8
号
长沙县 2014 年度专利 长县知发
申请补助 12,000.00 12,000.00 与收益相关 【2014】7
号
2014 年长沙县专利实 长县知发
施资助 100,000.00 100,000.00 与收益相关 【2014】7
号
长沙市院士专家工作 长院协发
站建设经费 200,000.00 200,000.00 与收益相关 【2014】1
号
2014 年度长沙县创新 长县政函
贡献奖 500,000.00 500,000.00 与收益相关 【2014】
157 号
2014 年度长沙县产学 长县政函
研合作与科技成果转 100,000.00 100,000.00 与收益相关 【2014】
化奖 157 号
2014 年度长沙县科学 长县政函
技术进步奖 60,000.00 60,000.00 与收益相关 【2014】
157 号
2014 年湖南省重点新 300,000.00 300,000.00 与收益相关 长财企指
3-13-11
2013 年 12 月 2014 年 12 月
本期新增政府 本期计入营业 政府部门
项目 31 日递延收益 31 日递延收益 政府补助性质
补助金额 外收入金额 文件编号
余额 余额
材料产品首批次应用 【2014】
示范专项补助资金 117 号
合计 8,160,000.00 14,888,400.00 4,803,338.32 18,245,061.68
2015年1-6月政府补助明细表
单位：元
2014 年 12 月 2015 年 6 月 30
本期新增政府 本期计入营业 政府部门
项目 31 日递延收益 日递延收益余 政府补助性质
补助金额 外收入金额 文件编号
余额 额
国科发财
[2014]12
对俄国合作项目（纳
号、国科
米难熔金属材料制备 5,400,000.00 5,400,000.00 与资产相关
发财
技术及装备）
[2014]113
号
纳米钨基材料关键技 长财企指
术国际合作研究及产 5,360,000.00 5,360,000.00 与资产相关 [2014]18
业化（重大专项） 号
湘发改高
技
[2013]154
4 号、发改
办高技
大尺寸、异型碳纤维 [2013]251
复合材料构件热近净 3,485,061.68 78,534.18 3,406,527.50 与资产相关 9 号、湘财
成形数字化车间 企指
[2014]30
号、长财
企指
[2014]26
号、长财
3-13-12
2014 年 12 月 2015 年 6 月 30
本期新增政府 本期计入营业 政府部门
项目 31 日递延收益 日递延收益余 政府补助性质
补助金额 外收入金额 文件编号
余额 额
企指
[2014]138
号
长财企指
应用于航天领域碳材
1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关 [2014]55
料化学气相沉积炉
号
碳纤维复合材料大型 长财企指
智能化热工装备重大 3,000,000.00 1,799,738.96 1,200,261.04 与收益相关 【2014】
技术研究与产业化 57 号
长县商发
长沙县 2014 年度商务
80,000.00 80,000.00 与收益相关 【2014】
发展专项资金
19 号
长工伤险
长沙县工伤保险服务
340.00 340.00 与收益相关 字【2008】
中心伙食补助
3 号
长工办发
职工科技创新扶持资
10,000.00 10,000.00 与收益相关 【2014】
金
35 号
2014 年湖南省企业科
湘科人字
技创新创业团队支持
500,000.00 90,679.50 409,320.50 与收益相关 【2014】
计划入选团队人才专
115 号
项资金
长财企指
2014 年技术改造专项
100,000.00 100,000.00 与收益相关 【2015】7
资金
号
新型高效节能真空脱 长财企指
脂烧结淬火一体炉补 270,000.00 270,000.00 与收益相关 【2015】2
助资金 号
长财企指
电子商务进企业活动
50,000.00 50,000.00 与收益相关 【2015】
补助资金
14 号
长人社发
高技能人才培训补贴 85,500.00 85,500.00 与收益相关 【2014】
32 号
2014 年长沙市产学研 长财企指
合作与科技成果转化 100,000.00 100,000.00 与收益相关 【2015】
奖 17 号
湖南省科学技术进步 50,000.00 50,000.00 与收益相关 长县办发
3-13-13
2014 年 12 月 2015 年 6 月 30
本期新增政府 本期计入营业 政府部门
项目 31 日递延收益 日递延收益余 政府补助性质
补助金额 外收入金额 文件编号
余额 额
二等奖 【2015】
12 号
长县办发
湖南省科技进步二等
80,000.00 80,000.00 与收益相关 【2015】
奖
12 号
长县办发
博士后工作站 200,000.00 200,000.00 与收益相关 【2015】
12 号
长县办发
2014 年技术改造先进
100,000.00 100,000.00 与收益相关 【2015】
单位奖励资金
12 号
长县政办
长沙县企业社会责任
40,000.00 40,000.00 与收益相关 函【2015】
建设创建复核奖金
25 号
长县办发
引进人才养老保险补
6,000.00 6,000.00 与收益相关 【2015】
贴资金
12 号
长财外指
2014 年度第二批中小
20,000.00 20,000.00 与收益相关 【2014】
开资金
36 号
合计 18,245,061.68 1,691,840.00 3,084,792.64 16,852,109.04
顶立科技报告期内对政府补助的确认合理性需要根据政府补助的类型分为
与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，其中对与资产相关的政府补
助，顶立科技的政府补助均按照相关国家部门补贴政策文件执行，对与资产相关
的补助按照资产的受益期间与折旧匹配确认收入，对自行研发项目符合资本化条
件的进行资本化处理，项目资本化时点的依据为项目研究成果能够达到实际运
用，且未来有经济利益流入时，且项目的经济利益流入大于项目本身的投入；对
收益相关的政府补助区分是否有明确的研发项目，对无明确项目的政府补助在收
到相关款项时确认损益，对有明确研发项目（但项目未资本化处理的）在收到时
计入递延收益，按照已发生研发费用发生额占整体额度的比例确认相应的政府补
助。
报告期内，顶立科技共确认计入当期损益的政府补助金额12,622,424.04元，
其中2015年1-6月当期计入损益政府补助金额3,084,792.64元，2014年当期计入损
3-13-14
益 政 府 补 助 金 额 为 4,803,338.32 元 ， 2013 年 当 期 计 入 损 益 政 府 补 助 金 额 为
4,734,293.08元；相应的2015年6月末递延收益余额为16,852,109.04元，2014年递
延收益余额为18,245,061.68元，2013年末递延收益余额为8,160,000.00元。
[核查意见]
本所认为：经核查顶立科技报告期内财政补贴证明文件，并检查了相关会计
记录，顶立科技按照政府补助的相关文件规定使用资金，报告期内政府补助确认
符合《企业会计准则》及相关政府文件的要求。
三、申请材料显示，顶立科技报告期内经营活动现金流入持续下降。请你公
司：1）补充披露报告期内顶立科技经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、
原因及合理性，并说明报告期现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”
的具体性质和计入经营活动现金流的原因。2）结合订单生产周期、调试验收所
需时间、公司的赊销政策及收款周期等，补充披露顶立科技销售商品相关现金流
入金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、补充披露报告期内顶立科技经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、
原因及合理性，并说明报告期现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”
的具体性质和计入经营活动现金流的原因
（1）报告期内顶立科技报告期内各年经营活动现金流量净额与净利润匹配
关系如下：
单位：元
2015 年 1-6 月/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款 45,779,264.32 41,331,948.21 20,946,141.04
存货 28,441,593.91 30,420,717.05 68,450,727.57
预收账款 15,717,142.07 22,730,858.40 64,357,782.03
营业收入 56,726,682.98 154,327,057.53 82,544,065.31
净利润 13,784,765.24 26,941,906.23 5,415,385.66
经营活动产生的现金流
-1,850,514.98 8,524,582.78 28,280,287.07
量净额
差异金额 15,635,280.22 18,417,323.45 -22,864,901.41
①2013年度与2014年度的差异较大原因
3-13-15
由上表可见，顶立科技2013年度净利润与经营活动产生的现金流量金额的差
异为-2,286.49万元；2014年度净利润与经营活动产生的现金流量金额的差异为
1,841.73万元。其主要原因为：
顶立科技2013年度经营性应收项目增加2,570.11万元，经营性应付项目增加
4,733.68万元，存货增加844.50万元；2014年度经营性应收项目增加2,202.24万元，
经营性应付项目减少4,293.12万元，存货减少3,758.47万元。
2013年度公司签订的部分军品订单，该部分订单合同金额相对较大，均为大
型定制化设备，设备生产周期较长，且军品的验收相对较为严格，验收周期也相
对较长，顶立科技在2013年度按照合同约定收到了军品订单客户的预收款项，在
2014年度公司完成了上述订单并确认了相关收入。上述在2013年度发货，2014
年度验收确认收入军品订单明细如下：
单位：元
客户 合同签订 收款时间 发货时 验收时 收入时
合同金额
名称 时间 2012 年 2013 年 2014 年 点 点 点
2012 年 10 2013 年 7 2014 年 3 2014 年 3
A公 月 至 月 至 月 至
52,577,000.00 月至 2013 7,221,000.00 23,994,700.00 14,446,450.00
司 2013 年 2014 年 2014 年
年 12 月 12 月 10 月 10 月
2012 年 4 2013 年 2014 年 2014 年
C 公 11 月 至 10 月 至 10 月 至
9,100,000.00 月至 2014 1,710,000.00 1,710,000.00 2,700,000.00
司 2014 年 2014 年 2014 年
年5月 11 月 12 月 12 月
合计 61,677,000.00 8,931,000.00 25,704,700.00 17,146,450.00
备注：上述合同金额系若干成套设备加总计算，上述成套设备总金额为6,167.70万元，
回款金额为5,178.22万元，未回款金额为989.49万元。其未回款金额占合同总金额的16.04%，
其中10%属于合同约定的质保金，质保期为1-2年不等（根据每个项目的技术参数及设备的
要求来执行），另外6.04%为尚未收到的货款，主要系军工付款均按照年度计划预算执行所
致，部分款项预算需等到下一年执行，该款项坏账可能性较低。
从财务数据来看，顶立科技2013年末预收账款为6,435.78万元，2014年年末
预收账款下降到2,273.08万元；2013年末存货为6,845.07万元，2014年年末下降到
3,042.07万元，主要是因为上述军品订单在2013年度发货，在2014年度验收确认
收入所致，故导致2013年度、2014年度净利润与经营活动现金流量金额差异较大。
②2015年1-6月差异较大原因
顶立科技2015年1-6月实现销售收入5,672.67万元，其中前期预收的销售款
3-13-16
701.37万元在本期确认了销售收入，该部分销售收入本期无现金流入；另部分销
售客户按照所给予的信用周期付款如G公司、昆山市周市镇新派精密五金加工
厂、昆山捷安特轻合金科技有限公司，部分国外客户因按照商品离岸时点作为收
入确认时点，其回款周期相对较长，上述客户款项在7月份进行了回款，总计
824.91万元，具体情况如下：
单元：元
收入确认 合同总价 2015 年 7 月
客户名称 产品名称
日期 （人民币） 回款
2015.6 美国（Federal Carbide Company） PGZ-150BKY 喷雾干燥塔 3,506,206.95 2,406,213.55
HSSF7720 碳化硅反应烧
2015.6 俄罗斯（Virial Ltd.） 2,469,934.80 974,715.90
结炉
昆山市周市镇新派精密五金加 HVGQ-669S 卧式真空高
2015.6 858,000.00 572,200.00
工厂 压气淬炉
2015.3 G 公司 设备 8,340,000.00 4,170,000.00
昆山捷安特轻合金科技有限公 HVT-669S 卧式真空回火
2015.6 420,000.00 126,000.00
司 炉
合计 15,594,141.75 8,249,129.45
此外，2015年1-6月顶立科技支付的各项税费658.87万元，收到的税费返还
107.20万元，此项合计影响经营活动现金流量净额与净利润的差异共551.67万元。
（2）顶立科技报告期内收到的其他与经营活动有关的现金情况如下：
①其中收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 备注
政府补助 1,615,840.00 14,888,400.00 8,337,900.00 1
利息收入 221,794.73 251,297.63 43,930.75 2
保证金、押金 546,396.00 1,809,000.00 7,309,800.00 3
其他 424,246.62 702,804.90 153,931.59 4
合 计 2,808,277.35 17,651,502.53 15,845,562.34
备注：①为报告期内收到的政府补助金额；
②为报告期内收到的银行存款利息收入；
③收到及退回的投标保证金额及保证金等，具体原因见“2、支付的其他与经营活
动有关的现金”；
④除上诉款项的之外的其他往来款项。
3-13-17
上述款项均与公司日常经营业务相关联，其中政府补助主要是对公司研发支
出补贴，顶立科技作为高新技术企业，政府补助的发生与公司业务关联程度高，
利息收入主要是公司银行存款日常结息款，保证金及押金主要为公司招、投标所
收到或支付的款项。基于上述现金流性质，顶立科技将上述款项计入收到的其他
与经营活动有关的现金。
②其中支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 备注
保证金、押金 3,487,632.50 1,737,600.00 7,782,410.00 1
管理费用 3,106,080.93 10,796,643.63 9,219,236.64 2
销售费用 3,554,420.16 10,312,407.48 9,426,390.05 3
财务费用(手续费) 20,154.03 96,418.20 32,617.47 4
营业外支出 123,300.00 15,211.56 166,072.00 5
职工借支 884,418.45 6
合 计 11,176,006.07 22,958,280.87 26,626,726.16
备 注 ： ① 2015 年 的 保 证 金 及 押 金 ： 其 中 支 付 John L.Koenig Law LLC 收购 保 证 金
2,639,632.50元、中招国际招标有限公司投标保证金356,000.00元、中航技国际经贸发展有限
公司投保保证金150,000.00元等。2014年主要为投标保证金，2013年度因公司二期厂房建设
项目进行招标，故收到及支付的金额均较大，如收到湖南顺天建设集团有限公司投标保证金
1,501,000.00元，湖南省第四工程有限公司设计分公司投标保证金1,501,000.00元，湖南省第
六工程有限公司钢结构分公司投标保证金1,501,000.00元等；
②支付的期间费用，主要为费用化的研发支出、中介机构费用、汽车费用、招待费用及
办公费用等等支出项目；
③支付的期间费用，主要为质保费支出、运费、安装调试费、差旅及办公费用等；
④支付的期间费用，主要为手续费；
⑤对外捐赠及小额罚款等支出。
⑥员工借用的备用金。
2、结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，
补充披露顶立科技销售商品相关现金流入金额的合理性
顶立科技产品为非标定制化个性产品，一般按照“以销定产，确保合同准交
3-13-18
率”的原则进行生产销售，因而不同产品的生产周期和调试验收所需时间各不相
同。一般情况下，按照产品的不同情况，将产品分小型和大型两种，小型项目为
金额在100万元以下产品，大型项目为金额100万元以上产品。
顶立科技产品的生产周期因不同产品规格大小不同，一般小型设备生产周期
为1-3个月，大型设备一般为4-10个月，在特殊情况下，因设备规格大小、技术
难易程度及客户要求不同，生产周期有所延长。
顶立科技产品在公司车间组装完毕调试合格后，会与客户提前联系，根据客
户实际要求和合同约定安排发货，随后组织技术人员在客户现场进行安装调试验
收。在一般情况下，小型产品在发货后安装调试周期为3-15天，大型产品在发货
后安装调试周期为10-35天，但由于公司销售产品一般为客户新增生产线的固定
资产投资，因此会存在部分客户基建未完工、水电气未到位及设备场地不足等客
户自身原因而造成的延迟发货或推迟调试验收等现象；而且基于产品非标定制的
特殊性，在遇到同类或相似产品时，再次调试验收时间会比头次调试验收时间会
有相应缩短。
顶立科技始终将资金的安全回笼放在首位。一般情况下，顶立科技对于部分
首次合作客户，在签订合同后收取一定比例的预收款（以基本覆盖公司产品设计
材料成本为原则），发货前再收取一定比例的款项，安装调试完成并验收合格后
12个月内收清余款，同时严格控制质保金比例（一般控制在5%-10%）；对于长期
合作的大客户及资信能力较强的航天军工科研院所，顶立科技每年根据以前年度
合作情况，给予一定的信用额度，在该额度内可赊销，但赊销期限原则上不超过
12个月，若欠款超过额度或规定的赊销期间，顶立科技会派专门的大客户经理上
门催收，直至款项结清。
[核查意见]
经核查，本所认为：顶立科技报告期内的经营活动现金流量与净利润差异主
要是部分军工企业生产、验收结算周期较长所致，可以确认其合理性，顶立科技
的现金流量与业务模式相配比，其回款情况符合公司的实际情况，与公司的销售
客户、生产周期、调试验收、赊销政策等相匹配。
3-13-19
四、请你公司结合市场需求、竞争情况、创新能力、客户拓展、合同签订及
执行情况等，补充披露顶立科技：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016
年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
[回复说明]
1、2015年营业收入预测的可实现性
根据瑞华所出具的瑞华阅字【2015】01850001号《审阅报告》，2015年1-8月，
顶立科技已实现销售收入10,070.55万元，已实现利润2,920.90万元。
结合2014年度及以前年度实现的销售收入情况，依据已签订明确合同的订单
及已签订意向合同的订单客户，结合公司的产能，及可预见期内市场对碳材料热
工装备、粉末冶金热工装备等需求，由此预测2015年度公司预计可实现销售收入
21,403.84万元。
2015年1-8月已完成销售收入及预计9-12月份将完成销售收入情况如下：
单位：元
已签订合同预计 2015 即将签订的合同折合
项目 2015 年 1-8 月已实现 合计
年 9-12 将实现收入 税后销售收入
主营业务收入 97,530,720.08 98,437,948.68 66,803,760.68 262,772,429.44
其他业务收入 3,174,827.68 3,174,827.68
小计 100,705,547.76 98,437,948.68 66,803,760.68 265,947,257.12
毛利率 49.89% 42.00% 42.00%
备注：因顶立科技现订单较多，从利润最大化角度考虑，顶立科技在1-8月优先生产了
毛利相对较高的客户产品，毛利较高产品其工艺及技术参数要求也相对较高，故公司在1-8
月毛利较高，9-12月份顶立科技将加快生产进度，对技术参数趋同的产品实现批量化生产，
满足已签订单客户需求，确保完成今年的订单任务。
2015 年已签订待执行或正在执行的合同明细如下：
单位：元
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
A 公司 设备 12,274,600.00 10,491,111.11
全自动连续化碳纤维高温碳
安徽弘昌新材料有限公司 2,300,000.00 1,965,811.97
化生产线成套设备
超大尺寸异型碳纤维石墨化
安徽弘昌新材料有限公司 5,280,000.00 4,512,820.51
炉
3-13-20
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
无网带自牵引连续式碳化石
安徽弘昌新材料有限公司 26,400,000.00 22,564,102.56
墨化系统
北方特种能源集团有限公司 HVOQ-669D 双室真空油气淬
233,700.00 199,743.59
西安庆华公司 火炉
北方特种能源集团有限公司 HVOQ-669D 双室真空油气淬
545,300.00 466,068.38
西安庆华公司 火炉
北京安泰六九新材料科技有 HVA-6415S 卧式单室真空氢
420,000.00 358,974.36
限公司 气退火炉
北京安泰六九新材料科技有 HVA-6415S 卧式单室真空氢
980,000.00 837,606.84
限公司 气退火炉
40/40/150 新型真空脱脂烧结
常州智康机械有限公司 538,000.00 459,829.06
一体炉
IMDS-040415 注射成型
常州智康机械有限公司 538,000.00 459,829.06
（MIM）专用脱脂烧结炉
春保森拉天时精密钨钢制品
（厦门）有限公司（原：厦
VD-89150 真空脱脂炉 700,000.00 598,290.60
门春保精密钨钢制品有限公
司）
春保森拉天时精密钨钢制品
（厦门）有限公司（原：厦
VD-89150 真空脱脂炉 700,000.00 598,290.60
门春保精密钨钢制品有限公
司）
春保森拉天时精密钨钢制品
（厦门）有限公司（原：厦
VD-89150 真空脱脂炉 700,000.00 598,290.60
门春保精密钨钢制品有限公
司）
广东光华科技股份有限公司 SBF-1500/100-8 钢带炉 980,000.00 837,606.84
广州有色金属研究院 高真空烧结炉 461,800.00 394,700.85
H 公司 设备 1,920,000.00 1,641,025.64
H 公司 设备 1,920,000.00 1,641,025.64
3-13-21
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
H 公司 设备 1,990,000.00 1,700,854.70
鸡西浩市新能源材料有限公 无污染低能耗热技术提纯系
42,400,000.00 36,239,316.24
司 统
40/40/80 新型真空脱脂烧结一
江苏浩诣金属科技有限公司 420,000.00 358,974.36
体炉
IMDS-050520 脱脂烧结一体
晋城鸿刃科技有限公司 1,199,999.98 1,025,641.01
炉
IMDS-050520 脱脂烧结一体
晋城鸿刃科技有限公司 1,199,999.98 1,025,641.01
炉
昆山捷安特轻合金科技有限
闭式冷却水塔 200,000.00 170,940.17
公司
蓝思科技（长沙）有限公司 卧式真空双室油淬炉 629,000.00 537,606.84
四川创越炭材料有限公司 300t/а 大型预氧化炉 1 台 550,000.00 470,085.47
年产 300T 沥青炭化纤维毡验
四川创越炭材料有限公司 200,000.00 170,940.17
证系统新增部分
四川赛尚科技有限公司 氢同位素净化柱 300,000.00 256,410.26
四川赛尚科技有限公司 吸附剂、催化剂活化反应炉 480,000.00 410,256.41
四川赛尚科技有限公司 蒸汽相催化交换柱 1,480,000.00 1,264,957.26
F 公司 设备 640,000.00 547,008.55
中国科学院上海硅酸盐研究
固态输运高温气相沉积系统 400,000.00 341,880.34
所
VCVD-0305-SIC 化学气相沉
中航复合材料有限责任公司 650,000.00 555,555.56
积炉
中航复合材料有限责任公司 HVPI-0608 高压交联系统 917,000.00 783,760.68
中航复合材料有限责任公司 HVP-040408 真空裂解系统 828,000.00 707,692.31
重庆市河海碳素制品有限公 VDSF-040408 真空脱脂烧结
477,000.00 407,692.31
司 炉
遵化金阳贸易有限责任公司 XJZJ-GC-09 高温气氛烧结炉 1,920,000.00 1,641,025.64
甘肃金川金顶汇新材料科技
反应操作平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
包覆粉转运料仓 1,400,000.00 1,196,581.20
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
筛分钢架平台
有限公司
3-13-22
客户名称 采购设备 合同金额 预计销售收入
甘肃金川金顶汇新材料科技
合批平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
湿粉进料平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
合批机平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
包装机平台
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
成品粉转移料车
有限公司
甘肃金川金顶汇新材料科技
包覆粉转运料仓
有限公司
合计 115,172,399.96 98,437,948.68
截至2015年8月31日，顶立科技已签订的意向合同金额为73,372.70万元；其
中，预计2015年即将签订的正式合同共计7,825.40万元，折合税后销售收入
6,680.38万元，具体明细如下：
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
3 台 500*500*1300 真空脱脂
1 常熟迅达粉末冶金有限公司 800,000.00 是
烧结一体炉
2 AVS 系列设备 6,200,000.00 否
3 A 公司 系列设备 64,490,000.00 否
4 C 公司 系列设备 65,200,000.00 否
5 D 公司 系列设备 8,000,000.00 否
6 E 公司 系列设备 8,000,000.00 是
7 E 公司 系列设备 2,000,000.00 否
8 F 公司 系列设备 2,900,000.00 否
9 H 公司 系列设备 6,400,000.00 否
10 J 公司 系列设备 3,200,000.00 否
11 K 公司 系列设备 23,000,000.00 否
12 L 公司 系列设备 21,000,000.00 否
13 阿诺德磁材(深圳)有限公司 800 网带炉 1 台 750,000.00 是
14 阿诺德科技（深圳）有限公司 SBF-610/80-5 钢带式炉 475,000.00 是
安徽省桐城市汽车零部件有限公
15 浸渍炉 1 台 100,000.00 是
司
3-13-23
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
16 鞍山霞光贸易有限公司 320/320 全自动推杆烧结炉 1,200,000.00 是
17 百慕航材高科技股份有限公司 沉积/石墨化炉 3,000,000.00 否
真空水淬炉及真空双室油淬
18 陕西航天导航设备公司 3,200,000.00 否
炉
Φ2300*2000 真空化学气相沉
19 保定顺天新材料有限公司 3,000,000.00 否
积炉
20 北方工业大学 真空脱脂烧结一体炉 1 台 160,000.00 是
21 北京钢研高纳科技股份有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 700,000.00 否
22 北京工业大学 真空脱脂烧结一体炉 1 台 550,000.00 否
23 北京广厦新材料有限公司 300 型网带式烧结炉 1 台 350,000.00 否
等离子旋转雾化制粉设备 1
24 中航工业北京航空材料研究院 5,000,000.00 否
台
25 北京化工大学 石墨纤维生产线 27,650,000.00 否
等离子旋转雾化制粉设备 1
26 北京科技大学 4,800,000.00 否
台
27 北京矿冶研究总院 5518 真空脱脂烧结炉 1 台 1,000,000.00 否
28 北京矿冶研究总院 化学气相沉积炉 1 台 650,000.00 是
29 北京绿创新能源科技有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 是
北京瑞斯福高新科技股份有限公
30 沉积炉/石墨化炉各 1 台 3,500,000.00 否
司
31 北京天龙钨钼材料有限公司 钼丝炉 837,000.00 是
32 北京天奈科技有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
500*500*1300 压制成型脱脂
33 常熟迅达粉末冶金有限公司 1,600,000.00 是
烧结炉 2 台
全自动钼丝烧结炉 50 台及脱
34 常州瑞声科技有限公司 35,000,000.00 否
脂炉 25 台
35 常州赛尔电器有限公司 压力浸渍炉石墨渗铜 1 台 900,000.00 否
36 潮州三环(集团)股份有限公司 高真空烧结炉/高温处理炉 1,550,000.00 否
37 成都旭光电子有限公司 化学气相沉积炉 1 台 850,000.00 是
38 大连远东粉末冶金有限公司 150 型钢带炉 1,200,000.00 否
IMDS-040408 真空脱脂烧结
39 东莞市普洲金属制品有限公司 400,000.00 否
炉
40 俄罗斯 Compozit 真空碳化炉 1 台 2,390,000.00 否
俄罗斯基洛夫格勒 Kirovgrad
41 钨冶炼设备 3,000,000.00 否
Hard Alloys Plant
佛山市顺德区盈通硬质合金有限
42 碳化硅烧结炉 1 台 3,200,000.00 否
公司
福鼎华通不锈钢粉末制品有限公 400*400*800 真空脱脂烧结
43 500,000.00 否
司 一体炉
400*400*1500 真空脱脂烧结
44 福建石狮科达有限公司 3,000,000.00 否
一体炉 5 台
3-13-24
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
400*400*1500 注射成型脱脂
45 深圳富士康集团 2,000,000.00 否
烧结炉 2 台
MHS-040412 真空脱脂烧结
46 广州有色金属研究院 850,000.00 是
一体炉
PTF-300/70-6-1 推杆式高温
47 广州有色金属研究院 460,000.00 是
烧结炉
48 贵州风雷机械有限公司 400*400*600 真空退火炉 700,000.00 是
49 贵州航飞机械有限公司 真空水淬炉 1,000,000.00 是
50 贵州航飞机械有限公司 真空回火炉（2 台） 600,000.00 是
51 贵州航天风华精密设备有限公司 双室油淬炉、真空退火炉 900,000.00 是
52 贵州黄帝车辆净化器有限公司 碳化硅烧结炉 5 台 140,000,000.00 否
53 贵州天义电器有限公司 退火炉 1 台 600,000.00 是
54 哈尔滨电碳厂 浸渍/石墨化炉各 1 台 3,500,000.00 否
HVGQ-669S 卧式真空高压气
55 邯郸德器金属机械有限公司 1,800,000.00 否
淬炉
56 邯郸钰欣机械有限公司 真空钎焊焊炉 800,000.00 是
400*400*1500 真空脱脂烧结
57 杭州崇创科技有限公司 580,000.00 是
一体炉
58 杭州大创科技有限公司 碳化硅重结晶烧结炉 1 台 1,200,000.00 是
59 杭州费尔过滤器材有限公司 碳化炉 1 台 1,450,000.00 是
400*400*800 真空脱脂烧结
60 杭州萧山楚冶粉末冶金结构件厂 400,000.00 否
一体炉
61 贵州凯星液力传动机械有限公司 334 油淬炉、334 回火炉 800,000.00 否
HVGQ-669S 卧式真空高压气
62 河北宏乾矿山机械有限公司 900,000.00 否
淬炉
63 河南泛锐复合材料研究院 0608 真空压力浸渍炉 900,000.00 否
64 河南泛锐复合材料研究院 1218 立式中频石墨化炉 2,600,000.00 否
65 河南泛锐复合材料研究院 0812 立式化学气相沉积炉 2,300,000.00 否
真空水淬炉及真空双室油淬
66 河南省鹤壁标准件制造有限公司 2,200,000.00 否
炉
67 河南新能碳素科技有限公司 真空石墨化炉 1 台 2,450,000.00 否
1250*1250*2000 真空石墨化
68 河南新能碳素科技有限公司 1,700,000.00 否
炉
69 红河锌联科技发展有限公司 1500 钢带炉 1 台 1,800,000.00 否
70 湖北江山重工有限责任公司 水淬炉/油淬渗碳炉各 1 台 1,600,000.00 否
71 湖北三江航天集团 裂解炉 1 台 620,000.00 是
72 湖南大学 碳材料生产线 3,000,000.00 是
73 湖南大学 碳化硅沉积炉 1 台 600,000.00 是
74 湖南星城石墨有限公司 推板窑 1,100,000.00 是
75 湖南中南黄金冶炼有限公司 1500 钢带炉 1 台 1,200,000.00 是
76 华瑞（江苏）燃机科技有限公司 Φ1800/1500 立式底装料真空 5,800,000.00 否
3-13-25
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
钎焊炉
77 怀化兴源晶体材料有限公司 真空退火炉 1,870,000.00 否
78 鸡西旭强石墨技术开发有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
79 江门朗和科技有限公司 610 钢带炉 1 台 600,000.00 否
400*400*1500 注射成型脱脂
80 江苏浩诣金属科技有限公司 650,000.00 否
烧结炉 1 台
81 江苏浩诣金属科技有限公司 真空脱脂烧结一体炉 2 台 1,100,000.00 否
82 江西金力永磁科技有限公司 高真空烧结炉 1 台 750,000.00 否
83 捷安特轻合金科技有限公司 真空高压气淬炉 1,500,000.00 否
500*500*1300 真空脱脂烧结
84 锦州博德粉末冶金有限公司 1,400,000.00 否
一体炉 2 台
500*500*1300 真空脱脂烧结
85 锦州博德粉末冶金有限公司 1,400,000.00 是
一体炉 2 台
500*500*2000 真空脱脂烧结
86 昆山好岩石金属科技有限公司 2,100,000.00 否
一体炉 2 台
乐清市金石精密机械配件有限公 400*400*1500 真空脱脂烧结
87 550,000.00 是
司 一体炉
88 辽宁金谷炭材料股份有限公司 连续石墨化炉各 1 台 1,350,000.00 否
89 辽宁卓异新材料有限公司 脱脂炉 850,000.00 否
1300*1300*2000 碳化硅烧结
90 辽宁卓异新材料有限公司 2,800,000.00 否
炉
91 辽源市晨威碳纤维有限公司 连续碳化炉 1 台 1,400,000.00 否
92 龙口精益工贸有限公司 真空脱脂烧结一体炉 1 台 350,000.00 是
400*400*1500 注射成型脱脂
93 洛阳欧祁科技有限公司 1,200,000.00 是
烧结炉 2 台
600*600*900 真空热压炉 3
94 洛阳鹏飞耐火耐磨材料有限公司 台 850*850*4000 真空烧结 9,700,000.00 是
炉2台
95 美国联碳 Federal Carbide Company 球磨机 7 台 1,000,000.00 是
96 米泰克精密电子组件有限公司 700/1500 真空烧结炉 1,500,000.00 是
97 南方石墨有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 8,000,000.00 否
98 内蒙古瑞盛新能源有限公司 高纯石墨提纯炉 1 台 5,500,000.00 否
中国科学院宁波材料技术与工程 真空碳化炉/沉积炉/石墨化
99 3,200,000.00 否
研究所（简称宁波材料所） 炉各 1 台
100 宁波金鑫粉末冶金有限公司 推杆炉 800,000.00 是
200*200*300 压力脱脂烧结
101 贵州攀枝花学院 850,000.00 是
炉1台
102 青海民族大学 669 回火炉 50,000.00 是
103 曲阜崇德精密机械有限公司 669 油淬炉、回火炉 1,400,000.00 是
104 泉州众志金刚石有限公司 压力推杆炉 800,000.00 是
105 任丘丰华硬质合金有限公司 IMDS-040408 真空脱脂烧结 500,000.00 否
3-13-26
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
炉
106 日本富士通公司 9915 卧式真空回火炉 1,150,000.00 是
等离子旋转雾化制粉设备 1
107 瑞富源景盛西贵金属 5,500,000.00 是
台
400*400*800 真空脱脂烧结
108 厦门虹鹭钨钼工业有限公司 500,000.00 否
一体炉
109 山东第二机械厂 网带炉烧结炉 280,000.00 是
110 山东歌尔声学股份有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 1,700,000.00 否
SIN 沉积炉/压力浸渍炉/SIN
111 山东工业陶瓷研究院 3,000,000.00 否
烧结炉 3 台
Φ3600*4200 真空化学气相沉
112 山东国晶新材料有限公司 3,116,000.00 否
积炉
2100*2400*4200 真空电阻高
113 山东国晶新材料有限公司 3,950,000.00 否
温处理炉
HVGQ-669S 卧式真空高压气
114 山东精工机械有限公司 950,000.00 是
淬炉
115 山东力特佳盟科技有限公司 高温石墨化炉 3,500,000.00 否
116 山东力特佳盟科技有限公司 化学气相沉积炉 3,000,000.00 否
山东聊城市恒新金属制品有限公 400*400*800 真空脱脂烧结
117 400,000.00 是
司 一体炉
等离子旋转雾化制粉设备 1
118 陕西德赛钛业有限公司 5,000,000.00 否
台
119 陕西斯瑞工业有限责任公司 压力浸渍炉金刚石渗铜 1 台 1,200,000.00 否
120 陕西延长石油有限公司 600*600*900 真空气淬炉 1,000,000.00 否
400*400*1500 真空脱脂烧结
121 上海精科粉末冶金科技有限公司 550,000.00 否
一体炉
等离子旋转雾化制粉设备 1
122 上海通用电气有限公司 6,000,000.00 否
台
123 上海银国府实业有限公司 网带炉 1 台 220,000.00 是
124 上海轴承技术研究所 双室真空水淬炉 2,300,000.00
125 深圳铂科磁材有限公司 SBF-610/80-5 钢带式炉 475,000.00 是
IMDS-040408 真空脱脂烧结
126 深圳德昌电机有限公司 500,000.00 是
炉
500*500*1800 真空脱脂烧结
127 深圳富士康集团 2,400,000.00 否
炉
沉积炉/高温石墨化炉/熔融
128 深圳市勒马制动科技有限公司 3,000,000.00 否
渗硅炉 8 台
129 世泰科赣州公司 钼丝炉 1 台/感应炉 1 台 7,000,000.00 否
130 世泰科太仓公司 脱脂炉 4 台 1,200,000.00 否
131 四川金广集团 1500 钢带炉 1 台 1,500,000.00 否
132 四川省江油润生石墨毡有限公司 连续碳化炉 1 台 2,970,000.00 否
3-13-27
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
133 四川石油射孔器材有限公司 网带炉 1 台 350,000.00 否
HVG-030308-SIC 高温真空石
134 苏州晶耀高温新材料有限公司 970,000.00 是
墨化炉
HVGQ-223S 卧式真空高压气
135 苏州中耀科技有限公司 560,000.00 否
淬炉
136 天津核工业理化所 立式气淬炉 1 台 1,350,000.00 否
300 型回转窑、38 万 300/70
137 天津世通机械进出口有限公司 双管炉、47 万 300/70 四管炉、 1,500,000.00 否
65 万
138 天津致远集团 1500 钢带炉 1 台 1,500,000.00 否
139 万宝至马达（大连）有限公司 MBSF-170/65-7 网带烧结炉 357,000.00 是
140 温州福达合金有限公司 网带炉 1 套 500,000.00 否
141 武钢金资粉末有限公司 300/70 推杆炉 500,000.00 否
142 武汉同创科技有限责任公司 连续碳化炉 1 台 800,000.00 否
143 M 公司 设备 1,280,000.00 否
144 M 公司 设备 1,600,000.00 否
145 西安澳秦新材料有限公司 真空烧结炉、压力烧结炉 4,000,000.00 否
146 西安航空制动科技有限公司 500 型网带式涂层炉 630,000.00 是
Φ1000*2000 立式电阻式沉积
炉
147 西安航空制动科技有限公司 5,000,000.00 否
Φ1800*2000 压力浸渍碳化
炉
148 西安瑞福莱钨钼有限公司 全自动钼丝推杆炉 1 台 750,000.00 是
真空裂解炉、气相沉积炉、压
149 西安鑫垚新材料有限公司 3,500,000.00 否
力浸渍炉
150 西北工业大学 真空烧结炉 1 台 110,000.00 否
151 西峡龙城特种材料有限公司 立式高真空烧结炉 3,000,000.00 否
152 香港桂枝国际有限公司 真空回火炉 1,500,000.00 是
620*470*1550 卧式真空氢气
153 湘西鑫汇金属材料有限公司 2,400,000.00 否
退火炉 2 台
154 新西兰奥克兰大学 脱脂炉/烧结炉各 1 台 850,000.00 是
HVGQ-669S 卧式真空高压气
155 烟台海德机械有限公司 850,000.00 是
淬炉
高温石墨化炉、沉积炉、碳化
156 烟台凯泊复合材料有限公司 15,000,000.00 否
炉
157 烟台鲁航炭材料科技有限公司 真空石墨化炉 1 台 3,500,000.00 否
158 燕山大学 碳化硅重结晶烧结炉 1 台 700,000.00 是
159 云南航天红云机械有限公司 300*300*400 双室油淬炉 420,000.00 是
160 浙江华友钴业股份有限公司 1500 钢带炉 1 台 1,500,000.00 否
3-13-28
序 合同金额 2015 年度
客户名称 设备名称
号 （元） 即将签订
400*400*800 注射成型脱脂
161 浙江加加兴配件厂 420,000.00 是
烧结炉 1 台
162 浙江雷大电子科技有限公司 真空钎焊炉 1,000,000.00 否
163 浙江师范大学 真空脱脂烧结一体炉 1 台 600,000.00 否
164 浙江原邦材料科技有限公司 150 型钢带炉 1,800,000.00 否
165 镇江中孚复合材料有限公司 网带炉烧结炉 250,000.00 是
化学气相沉积/石墨化炉各 1
166 中钢集团新型材料(浙江)有限公司 4,500,000.00 否
台
中国电子科技集团第四十六研究 HVG060609 真空高温石墨化
167 2,637,000.00 否
所 炉
中航工业标准件制造有限责任公
168 Ф300*300 水淬炉 1,100,000.00 是
司
169 中航工业复合材料有限责任公司 裂解炉及沉积炉 4,500,000.00 否
170 中航工业济南特种陶瓷研究所 浸渍炉/沉积炉各 1 台 3,000,000.00 是
171 中航光电科技有限公司 300*300*600 真空烧结炉 1 台 800,000.00 是
172 中科院山西煤化所 石墨化炉及高温烧结炉 3,500,000.00 否
173 中科院山西煤炭化学研究所 Φ600*1100 高温石墨化炉 2,050,000.00 否
1100*1100*1200 真空高温烧
174 中科院山西煤炭化学研究所 1,950,000.00 否
结炉
175 中科院沈阳金属所 101015 化学气相沉积炉 1 台 2,300,000.00 否
176 中科院沈阳金属所 化学气相沉积炉 1,500,000.00 否
177 中南大学 制动系统生产线 5,000,000.00 否
1000*1000*1000 碳化硅烧结
178 资兴市硅纳新材有限公司 1,700,000.00 否
炉
合 计 733,727,000.00
综上，基于标的资产2015年8月31日已实现销售收入、已签订未执行合同金
额及合同执行计划，顶立科技2015年预测销售收入在合同执行正常的情况下可以
实现。标的资产2016年及以后的收入预测通过对标的资产历史年度经营状况分
析，并结合行业发展背景及市场规模、技术及竞争优势、企业研发能力等因素进
行的测算。上述收入预测测算过程具有合理性。
[核查意见]
经核查， 本所认为：基于标的资产2015年8月31日已实现销售收入、已签订
未执行合同金额及合同执行计划，顶立科技2015年预测销售收入在合同执行正常
的情况下可以实现。标的资产2016年及以后的收入预测通过对标的资产历史年度
经营状况分析，已签订的意向合同等情况，并结合行业发展背景及市场规模、技
3-13-29
术及竞争优势、企业研发能力等因素进行的测算。上述收入预测测算过程具有合
理性。
五、申请材料显示，报告期末顶立科技其他应收款中包括应收股东和其他关
联方的款项。请你公司补充披露：1）上述应收关联方款项的具体性质和内容，
是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）资金
拆借相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
[回复说明]
1、应收关联方款项的具体性质和内容，是否符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第10号》的相关规定
截至到2015年6月30日，顶立科技其他应收款关联方余额情况如下：
单位：元
明细项目 账面余额 坏账准备 账面价值 备注
新疆贯丰股权投资有限合伙企业 1,600.00 800.00 800.00 1
戴煜 159,538.30 14,390.77 145,147.53 2
羊建高 2,356.68 110.75 2,245.93 3
谭兴龙 88,847.00 1,776.94 87,070.06 4
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司 30,756.44 1,282.26 29,474.18 5
合 计 283,098.42 18,360.72 264,737.70
备注：1、应收新疆贯丰股权投资有限合伙企业款项为顶立科技原股东转让股权给该公
司时，代扣代缴的印花税款。
2、应收戴煜款项为员工备用金，戴煜为公司董事长兼任总经理职务，平时对外接待客
户、出差等公务活动较多，按照公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员工
借支管理办法》制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，戴煜先生也比
较好的执行了上述规定。
3、应收羊建高款项为员工备用金，羊建高为公司副总经理，所借备用金为平时公务接
待等之用，按照公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员工借支管理办法》
制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，羊建高先生也比较好的执行了
3-13-30
上述规定。
4、应收谭兴龙款项为员工备用金，谭兴龙为公司主管销售的副总经理，所借备用金为
主要为接待及拜访客户之用，按照公司管理制度允许其借用一定金额备用金，按照公司《员
工借支管理办法》制度要求在公务活动结束7天后及时对备用金进行结算归还，谭兴龙先生
也比较好的执行了上述规定。
5、应收甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司款项为顶立科技代该公司支付的（张池澜、
魏智菲）员工社保金，上述两名员工原在顶立科技任职其社保关系也在顶立科技，公司投资
甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司后，将上述两名员工调任到该公司任职，其社保关系没
有转移，顶立科技在代交社保后，由甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司承担该项费用，并
定期与公司进行结算。
上述款项均为公司日常经营性款项，不适用《<上市公司重大资产重组管理
办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第10号》相关规定条款情形。
2、资金拆借相关的风险防范制度以及制度的执行情况
顶立科技制定了严格的资金管理制度，主要包括：《员工借支管理办法》、《对
外提供财务资助管理制度》等。
报告期内，顶立科技能够严格执行各项资金管理制度，公司日常经营性款项
借支均履行了相应的程序，符合《员工借支管理办法》相关规定；未发生向关联
方提供任何资金支持或财务资助的情形。
本次交易完成后，顶立科技将成为上司公司全资子公司，将纳入上市公司统
一管理，未来将严格遵守上市公司各项资金管理制度。
[核查意见]
经核查，本所认为：经核查顶立科技《员工借支管理办法》管理制度，并检
查了相关会计记录、借款凭单、资金流水等，上述款项均为公司经营性款项，不
适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定条款情形；同时，
报告期内，顶立科技能够严格执行各项资金管理制度，公司日常经营性款项借支
均履行了相应的程序，符合《员工借支管理办法》相关规定；未发生向关联方提
供任何资金支持或财务资助的情形。
3-13-31
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京
2015 年 月 日
3-13-32