证券代码：002171             证券简称：楚江新材      编号：2015－112



                    安徽楚江科技新材料股份有限公司
        关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易之标的资产过户完成的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”、“本公
司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项已取得中国证券监督管理委员会的核准，详见登载于2015年11月12
日的《证券时报》、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的有关公
告。
     截至目前，本次交易已完成标的资产湖南顶立科技有限公司（以下简
称“顶立科技”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记，顶立科技已
成为本公司的全资子公司。
     一、本次交易的实施情况
       （一）资产交付、过户情况
     2015年12月2日，顶立科技完成了此次交易标的资产的工商变更登记
手续，领取了长沙市工商行政管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：
91430100788042096T）。顶立科技的股东已变更为楚江新材，成为楚江新
材的全资子公司。
     （二）后续事项
     本公司尚需向交易对方发行股份及支付本次交易的现金对价，就本次
交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市
手续，同时还需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管
理机关办理楚江新材注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登
记/备案手续。
   二、关于本次交易实施的中介机构结论意见
   （一）独立财务顾问核查意见
   东海证券股份有限公司于2015年12月2日出具了《东海证券股份有限
公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的资产过户核查意见》，认为：
   楚江新材本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。楚
江新材向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的
权属变更手续。楚江新材向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市
手续，楚江新材将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办理注
册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕上述手续后，发行
股份及支付现金购买资产交易将实施完毕。
   （ 二）律师意见
   安徽天禾律师事务所于2015年12月2日出具了《安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
    1、楚江新材本次重组已经依法取得了必要的批准和授权，符合
相关法律法规和规范性文件的规定。
    2、楚江新材业已完成标的资产过户的工商变更登记手续，标的
资产过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
    3、本次重组涉及的标的资产过户完成后，楚江新材应当就本次
重组新增注册资本办理工商变更登记；楚江新材与湖南顶立汇智投
资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙
企业、华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、
刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限
公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德
泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投
资管理有限公司、罗新伟及楚江新材第 1 期员工持股计划应当按照
证券登记结算机构的要求办理本次发行股份的证券登记；楚江新材
应按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份的上市；楚江新材
应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过 11,627,906
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；楚江新材及湖南顶
立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资
管理合伙企业、华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有
限合伙）、刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投
资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、
深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科
技风险投资管理有限公司、罗新伟及楚江新材第 1 期员工持股计划
办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
   三、备查文件
   1、东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之标的
资产过户核查意见。
    2、安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书。
   3、湖南顶立科技有限公司营业执照。


   特此公告


                                 安徽楚江科技新材料股份有限公司
                                             董事会
                                       二〇一五年十二月三日