法律意见书


                      安徽天禾律师事务所
 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现
           金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                 之
                  标的资产过户的法律意见书

                                            天律证字[2015]第00380号

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件
之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）接受安徽楚江科
技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）的委托，作为楚江新材
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重组”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、吴波律师（以下简称“本
所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加 楚江新材本次重组工作。

    本所律师已就本次重组出具了天律证字 2015 第 00169 号《法律意见
书》及天律证字 2015 第 00169-1 号、天律证字 2015 第 00169-2 号《补充
法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现就 本次重组 涉及的标的资
产过户事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本法律意见书是 本所律师 依据出具 日以前已 经发生或 存在的事 实
和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

    2、本次重组各方保 证已经向 本所律师 提供了为 出具本法 律意见书 所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
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虚假或误导之处。本次重组各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3、本法律意见书仅 就与 本次 重组 相关 的法律问 题发 表意 见，本所 律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具
的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。

    4、本所律师同意楚 江新材 在 本次发行 申请文件 及其他申 请文件中 自
行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但
楚江新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    5、本所律师同意将 本法 律意 见书作为 楚江新材 本次重组 必备的法 律
文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    6、本法律意见书仅 供 楚江新 材 为本次 重组 目的 使用，不 得用作其 他
任何目的。

    7、除非另有说明， 本法律意 见书中所 使用的简 称与本所 已出具的 原
法律意见书中的简称具有相同含义。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次重组涉及的标的资产过户事宜
出具法律意见如下：

    一、本次重组的批准与授权

    （一）楚江新材

    1、2014 年 11 月 28 日，楚江新材召开了第三届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划
重大资产重组事项。
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    2、2015 年 5 月 8 日，楚江新材独立董事在董事会前认真审核了本次
交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易
事项提交公司董事会审议。

    3、2015 年 5 月 8 日，楚江新材召开第三届董事会第二十三次会议，
审议并通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独
立董事对本次交易发表了独立意见 。

    4、2015 年 5 月 8 日，楚江新材与发行股份购买资产交易对方签署了
《框架协议》，与楚江新材第 1 期员工持股计划授权代表签署了《股份认
购协议》。

    5、2015 年 6 月 5 日，楚江新材与本次发行股份及支付现金购买资产
的 交 易对方签署了《发行股份 及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩
承诺方签署了《业绩补偿协议》、与精诚铜业第 1 期员工持股计划授权代
表签署了《股份认购补充协议》。

    6、2015 年 6 月 5 日，楚江新材召开第三届董事会第二十四次会议，
审议通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产 并 募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》等相关议案，独立董事对
本次交易发表了独立意见。

    7、2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了本次重组相关议案。

    （二）交易对方

    1、2015 年 5 月 7 日，湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）
召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过了本次交易相关事项。

    2、2015 年 5 月 7 日，楚江新材职工代表大会审议通过《员工持股计
划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。

    （三）长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
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       2015 年 4 月 8 日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意
长沙市科技风险投资管理有限公司 参与本次交易。

       （四）国家国防科技工业局

       1、2015 年 3 月 5 日，国家国防科技工业局原则同意楚江新材发行股
份收购顶立科技 100%股权。

       2、2015 年 4 月 23 日，国家国防科技工业局批准了本次交易特殊财务
信息豁免披露有关事项。

       （五）中国证监会

       2015 年 11 月 11 日，楚江新材收到中国证监会证监许可[2015] 2537
号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限
公 司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》，核准 楚江新材本次重
组。

       通过上述核查，本所律师认为：楚江新材本次重组已经依法取得了必
要的批准与授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

       二、本次重组涉及的标的资产过户情况

       2015 年 12 月 2 日，顶立科技全体股东将其持有的顶立科技 100%股权
过户至楚江新材名下并办理了工商变更登记。长沙市工商行政管理局为顶
立科技换发了《营业执照》，注册号为 91430100788042096T，企业类型为
有 限 责任公司（自然人投资或 控股的法人独资），法定代表人为 戴煜，注
册资本为 2661.60 万元。

       至此，楚江新材持有顶立科技 100%的股权，顶立科技成为楚江新材的
全资子公司。

       通过上述核查，本所律师认为：楚江新材已完成标的资产过户的工商
变更登记手续，楚江新材现持有顶立科技 100%的股权。上述标的资产过户
行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

       三、本次重组尚待完成的后续事项
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    （一）本次重组涉及的标的资产过户完成后，楚江新材应当就本次重
组新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记；

    （二）本次重组涉及的标的资产过户完成后，楚江新材与湖南顶立汇
智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企
业 、 华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（ 有限合伙）、刘刚、
北 京 富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆
贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心
（有限合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新
伟及楚江新材第 1 期员工持股计划应当按照中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的相关要求，办理本次发行股份的证券登记；

    （三）本次重组涉及的标的资产过户完成后，楚江新材应当按照深圳
证券交易所的相关规定，办理本次发行股份的上市事宜；

    （四）楚江新材应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超
过 11,627,906 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，但非公开
发行募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

    通过上述核查，本所律师认为：楚江新材本次重组已经取得了必要的
批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）楚江新材本次重组已经依法取得了必要的批准和授权，符合相
关法律法规和规范性文件的规定；

    （二）楚江新材业已完成标的资产过户的工商变更登记手续，标的资
产过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

    （三）本次重组涉及的标的资产过户完成后，楚江新材应当就本次重
组新增注册资本办理工商变更登记；楚江新材与湖南顶立汇智投资有限公
司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业、华凌津杉
（ 湖 南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材
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投 资 中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资
有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、
吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟 及楚江新材第
1 期员工持股计划应当按照证券登记结算机构的要求办理本次发行股份的
证券登记；楚江新材应按照深圳证券交易所的规定办理本次发行股份的上
市；楚江新材应当在中国证监会核准的期间内完成非公开发行不超过
11,627,906 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；楚江新材及湖
南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管
理合伙企业、华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、
刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、
新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理
中心（有限合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、
罗新伟及楚江新材第 1 期员工持股计划办理上述事宜不存在实质性法律障
碍。

       （以下无正文）
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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料 股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之
标的资产过户的法律意见书 》之签章页）



   本法律意见书于二〇一五年十二月二日在安徽省合肥市签字盖章。
   本法律意见书正本四份、无副本。




   安徽天禾律师事务所                负 责 人：张晓健


                                     经办律师：喻荣虎


                                               吴   波