楚江新材：关于资产重组相关方承诺事项的公告2015-12-22
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 编号：2015－115
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金工作已经完成，作为本次交易对方湖南顶立汇智投
资有限公司（以下简称“顶立汇智”）等已分别做出包括所持上市公司股份锁定期
安排、业绩承诺等方面的承诺。
上述承诺已被《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对
方等对楚江新材在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本
次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关承诺如下：
一、股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
（1）顶立汇智承诺：
1）自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年
12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全
部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据
应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
（2）汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的楚江新材股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
楚江新材后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
（3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行
对象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
（4）楚江新材第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融
资发行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
二、业绩及补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
（1）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2015
年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估
报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000
万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度
预测净利润 3,793.60 4,799.81 5,743.88 6,448.25 6,789.56
承诺净利润 4,000.00 5,000.00 6,000.00 6,448.25 6,789.56
注：因《评估报告》的预测净利润低于 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万
元净利润、2017 年 6000 万元净利润，则业绩承诺方 2015 年、2016 年、2017 年承诺净
利润应分别为 4000 万元、5000 万元、6000 万元。若业绩承诺期顺延至 2018 年以后，
则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投
资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如
第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位
业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉
伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
（2）业绩补偿金额的计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1、第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本
次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补
偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
2、第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰
投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中
所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并
自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
截至本公告披露之日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反
承诺的情形。
三、避免同业竞争的承诺
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2015 年 5 月，本公司控股股东
楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、
汇德投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与精诚
铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与精诚铜业及其下属控股公司主营
业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与精诚铜业及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将立即通知精诚铜业及其下属控股子公司，并尽力将该商业
机会让渡于精诚铜业及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成
损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述承诺失效。”
截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述
承诺的情形。
四、规范关联交易的承诺
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，2015年5月，本公司控
股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能
投资、汇德投资分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如
下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与精诚铜业及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权
利。
（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用精诚铜业及其子公司资金，也不要求精诚铜业及其子公司为本方及本方
的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促精诚铜业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和精诚铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目
合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给精诚铜业造成损失，本方将向精诚铜业作出赔偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述承诺失效。”
截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述
承诺的情形。
五、保证上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投
资、汇德投资及上市公司控股股东楚江集团分别出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面
相互独立，并特出具承诺如下：
“（一）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
（二）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪
酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他机构担任除董事、监事以
外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
的关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司
及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本
公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司
发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包
括但不限于）与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占
用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
行赔偿。”
截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述
承诺的情形。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 22 日
