东海证券股份有限公司

 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募

     集配套资金暨关联交易之非公开发行股票合规性的说明


中国证券监督管理委员会：
    东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“主承销商”、“独立财务
顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”、“发
行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问
（主承销商），按照贵会要求，对楚江新材非公开发行股票的发行合规性出具如
下说明。

    经楚江新材第三届董事会第 23 次会议、第三届董事会第 24 次会议和 2015
年第 1 次临时股东大会审核通过，楚江新材拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、
汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科
技 100%的股权；并向楚江新材第 1 期员工持股计划发行股份募集配套资金不超
过 13,000 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。
    一、发行概况

    （一）发行价格
    本次股份发行定价基准日为楚江新材第三届董事会第二十三次会议决议公
告日。
    非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股、
前 60 个交易日公司股票交易均价 11.68 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均
价 10.63 元/股。
    为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决
                                    1
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股。同时经交易各方友好
协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的 90%，即 11.23 元/股。
    非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。
    在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
    根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。
    因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，
由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股，具体发行股数也进行相应调整。
    上述发行价格已经上市公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过。
    （二）发行数量
    按照 11.18 元/股发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为
34,883,712 股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过
11,627,906 股。
    （三）发行对象
    本次发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富
德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、
罗新伟及楚江新材第 1 期员工持股计划特定投资者，符合《发行管理办法》、《实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
    （四）募集资金金额
    本次募集资金总额为 13,000 万元人民币，符合上市公司董事会决议和股东
大会决议的要求。

    经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
等各方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券
                                      2
发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择符合公平、
公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施
细则》等有关法律、法规的规定。




二、本次非公开发行股票的批准情况

 （一）发行方案的审议批准

       1、2015 年 5 月 7 日，楚江新材职工代表大会审议通过《员工持股
计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。

       2、2015 年 5 月 8 日，楚江新材召开第三届董事会第二十三次会议，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计
划签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同 >的议案》
等与本次发行相关的议案。楚江新材独立董事发表了表示同意的独立意
见。

       3、2015 年 6 月 5 日，楚江新材召开第三届董事会第二十四次会议，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计
划 签 订 <非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 合 同 >及 其 补 充 合 同 的 议
案》等与本次发行相关的议案。楚江新材独立董事发表了表示同意的独立
意见。

       4、2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计
划 签 订 <非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 合 同 >及 其 补 充 合 同 的 议
案》等与本次发行相关的议案。

 （二）本次发行监管部门核准过程

     2015 年 10 月 22 日，中国证监会并购重组委审核通过了楚江新材本次发行；
                                             3
     2015 年 11 月 11 日，楚江新材收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2537 号的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立
汇 智 投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚
江新材向湖南顶立汇智投资有限公司发行 17,787,647 股股份、向长沙汇能
投资管理合伙企业发行 3,973,711 股股份、向长沙汇德投资管理合伙企业
发行 1,292,593 股股份、向华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业
（有限合伙）发行 2,441,860 股股份、向刘刚发行 1,180,465 股股份、向北
京富德新材投资中心（有限合伙）发行 2,095,813 股股份、向湖南冠西投
资管理有限公司发行 2,079,069 股股份、向新疆贯丰股权投资有限合伙企
业 发 行 1,038,139 股 股 份 、 向 丁 灿 发 行 650,232 股 股 份 、 向 孙 辉 伟 发 行
616,744 股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）发行 541,395
股股份、向吴霞发行 390,697 股股份、向罗静玲发行 323,720 股股份、向
长 沙 市 科 技 风 险 投 资 管 理 有 限 公 司 发 行 315,348 股 股 份 、 向 罗 新 伟 发 行
156,279 股股份购买相关资产并非公开发行不超 过 11,627,906 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。

     经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。


三、本次发行的过程

 （一）发行程序

          日期                                     发行安排

    2015 年 12 月 7 日   向特定投资者发出缴款通知

                         投资者缴款
    2015 年 12 月 7 日
                         缴款截止当日下午 17:00
                         华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验资
    2015 年 12 月 8 日
                         东海证券将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资
                         华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人账户进
    2014 年 12 月 8 日
                         行验资并出具验资报告




 （二）募集资金及验资情况
                                           4
    1、2015 年 12 月 7 日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东海证券股
份有限公司向员工持股计划发出了缴款通知。
    2、截至 2015 年 12 月 7 日，本次发行的发行对象员工持股计划已将相关认
购款项汇入主承销商为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
    3、2015 年 12 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[2015]4007 号《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股(A
股)认购资金实收情况验证报告》，验证：截至 2015 年 12 月 7 日止，东海证券在
招商银行股份有限公司上海田林支行开立的 519902013710101 账户内，收到安徽
楚江科技新材料股份有限公司第 1 期员工持股计划缴入的认购资金合计人民币
129,999,989.08 元。
    4、2015 年 12 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[2015]4006 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 12 月 8 日止，楚江新材已收到
标的资产股东、第 1 期员工持股计划缴纳的新增注册资本合计人民币
46,511,618.00 元，其中：标的资产股东以持有的湖南顶立科技有限公司 75.00%
股权出资；第一期员工持股计划以货币资金 129,999,989.08 元出资，此次募集配
套资金系为支付现金购买标的资产股东持有的湖南顶立科技有限公司另外
25.00%股权。楚江新材申请增加注册资本人民币 46,511,618.00 元，变更后的注
册资本为人民币 444,714,992.00 元。
    经核查，独立财务顾问认为，本次发行过程合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。


四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

    楚江新材于 2015 年 11 月 11 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件，于 2015 年 11 月 12 日对此进行了公告。
    东海证券还将督促楚江新材按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在
本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。


五、总结

    综上所述，独立财务顾问认为，本次非公开发行过程严格遵守相关法律和

                                     5
法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
    本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定；

    发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。




                                    6
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票合规性的说
明》之签字盖章页）




    法定代表人（或授权代表）：
                                        朱科敏




    财务顾问项目主办人：
                                 彭江应              丰   驰




                                                 东海证券股份有限公司


                                                    2015 年 12 月 15 日




                                    7