东海证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年十二月
声明与承诺
东海证券股份有限公司接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称
“楚江新材”或“上市公司”）委托，担任楚江新材本次发行股份及支付现金购买资
产的独立财务顾问，并制作本核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行
审慎核查，向楚江新材全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对安徽楚江科技新
材料股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资
决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽楚江科技新材料股份
有限公司董事会发布的关于本次交易的报告书和与本次交易有关的审计报告、资
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产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所
发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次发行股份及支付现金购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券
交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次发行股份及支付现金购买资产事项的专业意见已提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
3
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义..................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概况......................................................................................... 7
二、本次交易对方的基本情况........................................................................... 12
三、本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准............... 22
四、本次交易的实施情况................................................................................... 23
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 25
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 26
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 26
八、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 27
九、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 36
十、独立财务顾问意见....................................................................................... 36
4
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
精诚铜业/楚江新材/上市 安徽楚江科技新材料股份有限公司，2015 年 7 月由安徽精
指
公司/发行人 诚铜业股份有限公司更名而来
芜湖精诚铜业有限公司，安徽楚江科技新材料股份有限公
芜湖精诚 指
司前身
东海证券股份有限公司，安徽楚江科技新材料股份有限公
东海证券\本独立财务顾问 指
司本次交易独立财务顾问
安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案/重组预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金
草案/重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有
本报告书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告
楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技\交易标的\标的
指 湖南顶立科技有限公司
资产
顶立汇智 指 湖南顶立汇智投资有限公司
汇德投资 指 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
汇能投资 指 长沙汇能投资管理合伙企业
华菱津杉 指 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）
富德投资 指 北京富德新材投资中心（有限合伙）
冠西投资 指 湖南冠西投资管理有限公司
贯丰投资 指 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
富德泰懋 指 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
科技风投 指 长沙市科技风险投资管理有限公司
顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、
发行股份购买资产交易对
指 富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
方
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟
员工持股计划/配套融资交
指 安徽楚江新材股份有限公司第 1 期员工持股计划
易对方
安徽融达 指 安徽融达复合粉体科技有限公司
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甘肃金顶汇 指 甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司
北京中天顺捷 指 北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司
瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
天禾所/法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、
发行股份及支付现金购买 汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、
指
资产 刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份及
支付现金购买其持有顶立科技 100%的股权
配套融资/募集配套资金/
向安徽楚江科技新材料股份有限公司员工持股计划发行
发行股份募集配套资金/非
指 股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的
公开发行股份募集配套资
100%的配套资金
金
本次交易/本次发行/本次
非公开发行/本次重组/发 包含发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配
指
行股份及支付现金购买资 套资金两项交易
产及募集配套资金
国防科工局 指 国家国防科技工业局
湖南科工局 指 湖南省国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易方案概况
楚江新材拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富德
投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、
罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科技 100%的股权；并向楚江
新材第 1 期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过 13,000 万元，用于支付
本次交易中的部分现金对价。
本次发行股份的具体方案：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、交易主体
资产出让方：顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰
投资、汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、
罗新伟。
资产受让方：楚江新材。
配套融资认购方：楚江新材第 1 期员工持股计划。
3、交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2100 号《评估报告》，采用资
产基础法评估后的顶立科技资产总额为 25,515.55 万元，负债总额为 10,470.13
万元，净资产总额为 15,045.42 万元，增值 4,647.95 万元，增值率 44.70%。采用
收益法评估，得出在评估基准日 2014 年 12 月 31 日顶立科技股东全部权益评估
结果为 52,006.00 万元，较账面净资产价值 10,397.47 万元增值 41,608.53 万元，
增值率为 400.18%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为 52,006.00 万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易顶立科技 100%股权
交易价格为 52,000.00 万元。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次股份发行定价基准日为楚江新材第三届董事会第二十三次会议决议公
告日。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
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90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股、
前 60 个交易日公司股票交易均价 11.68 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均
价 10.63 元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股。同时经交易各方友好
协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的 90%，即 11.23 元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.23 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金发行价格也应进行
相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股，具体发行股数也进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司 2015 年第 1 次临时股东大会审议通过。
5、发行数量
本次交易的标的资产评估值合计约 52,006.00 万元，交易双方以具有证券期
货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，协商确定最终交易价格为
52,000 万元。
本次交易将发行股份购买标的资产 75%股权；以支付现金方式购买标的资产
25%股权，本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金
对价不足部分由公司自筹资金解决。
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本次购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产 75%股权的最终交易价格
除以非公开发行购买资产部分的发行价格（11.23 元/股）；募集配套资金需发行
的股份数量，为募集配套资金的金额（不超过本次交易总额的 100%）除以募集
配套资金部分的发行价格（11.23 元/股）。
根据楚江新材 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
楚江新材 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于 2015 年 5 月 26
日完成本次权益分派。因此，本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金
发行价格也应进行相应调整，由 11.23 元/股调整为 11.18 元/股。
按照 11.18 元/股发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为
34,883,712 股 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 约 为 不 超 过
11,627,906 股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会
根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若楚江新材在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、股份限售期
（1）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期
1）顶立汇智承诺：
①自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及
解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
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审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
②应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年 12
月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全部
承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据应
收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
10
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
2）汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的楚江新材股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
楚江新材后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
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数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行对
象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
（2）募集配套资金的发行对象从本次交易取得股票的限售期
楚江新材第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融资发
行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
8、配套融资的用途
本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价，现金对价不
足部分由公司自筹资金解决。
9、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归楚江新材享
有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
的资产的股东（即本报告书下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资
产的股权比例向楚江新材以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资
格的会计师审计后的结果确定。
10、独立财务顾问的保荐资格
本次交易聘请东海证券担任独立财务顾问，东海证券系经中国证监会批准依
法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰
投资、汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、
罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为楚江新材—第 1 期员工持股计
划。
12
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间均不存在关
联关系。
本次配套融资发行对象楚江新材第 1 期员工持股计划为楚江新材及下属子
公司董事、监事、高级管理人员和其他员工拟共同参加的员工持股计划，该计划
由楚江新材自行管理。
（一）顶立汇智基本情况
企业名称 湖南顶立汇智投资有限公司
成立时间 2014 年 04 月 18 日
企业注册号 430100000184289
税务登记证 430103098827080
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,000.00 万元
法定代表人 戴煜
湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科技成果转化中心厂房 1
住所
栋1楼
股权投资、创业投资、实业投资（以上项目不得从事吸收存款、集
经营范围 资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，顶立汇智的股权结构如下：
注册资本 出资比例
股东名称 出资方式
（万元） （%）
戴 煜 股权 830 41.5
羊建高 股权 621.4 31.07
谭兴龙 股权 358.4 17.92
刘 刚 股权 190.2 9.51
合计 2000.00 100.00
（二）汇德投资基本情况
企业名称 长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012 年 07 月 25 日
企业注册号 430100000166543
税务登记证 430103051653562
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 277.778 万元
执行事务合伙人 谭兴龙
住所 长沙市天心区书院南路 84 号湖凯逸景苑 1014 房
投资管理及相关咨询服务。（不含前置审批和许可项目，涉及
经营范围
行政许可凭许可证经营）
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截至目前，汇德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
谭兴龙 3.23 1.16 普通合伙人 货币
胡祥龙 25.84 9.3 有限合伙人 货币
周强 25.84 9.3 有限合伙人 货币
马卫东 25.84 9.3 有限合伙人 货币
张池澜 19.38 6.98 有限合伙人 货币
邓军旺 9.69 3.49 有限合伙人 货币
刘志标 167.96 60.47 有限合伙人 货币
合计 277.78 100 -- --
（三）汇能投资基本情况
企业名称 长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2012 年 07 月 30 日
企业注册号 430100000166455
税务登记证 430103051651364
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 853.6586 万元
执行事务合伙人 周赛
住所 长沙市天心区书院路 84 号湖凯逸景苑 1017 房
股权投资管理；创业投资咨询业务；以自有资产进行风险投资。
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家
经营范围
金融监管及财政信用业务)（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至目前，汇能投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例
股东名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人（执行事务
周赛 12.92 1.51
合伙人）
贺柱姣 546.8086 64.06 有限合伙人
刘铁林 16.473 1.93 有限合伙人
魏智飞 16.15 1.89 有限合伙人
刘屹 16.15 1.89 有限合伙人
石露 16.15 1.89 有限合伙人
杨秉成 16.15 1.89 有限合伙人
胡高健 12.92 1.51 有限合伙人
彭泽云 9.69 1.14 有限合伙人
潘成 9.69 1.14 有限合伙人
刘红 6.46 0.76 有限合伙人
14
路继涛 6.46 0.76 有限合伙人
宋伟 4.845 0.56 有限合伙人
周建文 4.845 0.56 有限合伙人
蒋振宇 4.845 0.56 有限合伙人
何波 3.876 0.45 有限合伙人
颜志军 3.23 0.38 有限合伙人
张炬 3.23 0.38 有限合伙人
彭志勇 3.23 0.38 有限合伙人
李运来 3.23 0.38 有限合伙人
佘浩 3.23 0.38 有限合伙人
寇庆红 3.23 0.38 有限合伙人
刘爱斌 2.584 0.3 有限合伙人
周岳兵 2.584 0.3 有限合伙人
赵建 1.938 0.23 有限合伙人
向良周 1.292 0.15 有限合伙人
李军（1950） 6.46 0.76 有限合伙人
李爽 22.61 2.65 有限合伙人
李根强 6.46 0.76 有限合伙人
刘浩松 11.628 1.36 有限合伙人
李正强 29.07 3.41 有限合伙人
赵卫国 6.46 0.76 有限合伙人
刘文俊 32.3 3.78 有限合伙人
庞蓉 6.46 0.76 有限合伙人
合计 853.6586 100.00 --
（四）华菱津杉基本情况
企业名称 华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）
成立时间 2010 年 12 月 09 日
企业注册号 430193000032104
税务登记证 430104565945896
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 25,000.00 万元
执行事务合伙人 湖南华菱津杉投资管理有限公司（委托代表：张树芳）
住所 长沙高新开发区火炬城 M0 组团北六楼
主要对电子信息产业领域内有发展潜力的未上市中小企业的股权投
经营范围 资。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可
经营）。
截至目前，华菱津杉合伙人各自出资金额、所占份额如下：
出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
15
普通合伙人
湖南华菱津杉投资管理有限公司 500.00 2.00
（执行事务合伙人）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 9,000.00 36.00 有限合伙人
国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南高新创业投资集团有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人
湖南汇坤投资置业有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人
长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
湖南湘核投资有限公司 1,500.00 6.00 有限合伙人
刘俊材 500.00 2.00 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00 -
（五）富德投资基本情况
企业名称 北京富德新材投资中心（有限合伙）
成立时间 2012 年 09 月 29 日
企业注册号 110116015282244
税务登记证 110116055625198
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 1,292.00 万元
执行事务合伙人 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司（委派代表：李必争）
住所 北京市怀柔区迎宾中路 36 号 2512 室
投资管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
富德投资各合伙人出资情况如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管 普通合伙人（执行事
2 0.15 货币
理咨询有限公司 务合伙人）
河南天成华商新能高
科企业管理咨询中心 340 26.32 有限合伙人 货币
（有限合伙）
云南创立（一期）医药
产业股权投资基金合 450 34.83 有限合伙人 货币
伙企业（有限合伙）
林美祥 80 6.19 有限合伙人 货币
林梦源 170 13.16 有限合伙人 货币
邱燕山 50 3.87 有限合伙人 货币
钟志伟 200 15.48 有限合伙人 货币
合计 1,292.00 100.00 - -
（六）冠西投资基本情况
企业名称 湖南冠西投资管理有限公司
成立时间 2007 年 11 月 12 日
16
企业注册号 430100000012842
税务登记证 43010266855947X
企业性质 有限责任公司
注册资本 2,000 万元人民币
法定代表人 伍跃时
住所 长沙市芙蓉区韶山北路通程国际大酒店 1703 房
企业投资管理；实业投资；投资咨询。（以上涉及行政许可的
经营范围
凭许可证经营）
冠西投资各股东的股权结构如下：
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例（%）
湖南新大新股份有
货币 1,975 1,975 98.75
限公司
长沙新大新物业管
货币 25 25 1.25
理有限公司
合计 2,000 2,000 100.00
（七）贯丰投资基本情况
企业名称 新疆贯丰股权投资有限合伙企业
成立时间 2011 年 05 月 03 日
企业注册号 650000079000342
税务登记证 650152572529217
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 20,016.00 万元
负责人 上海贯喜资产管理中心（有限合伙）(委派代表：伍星星)
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 506 号美克大厦 803
住所
室
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者
经营范围
受让股权等方式持有上市公司股份。
贯丰投资目前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海贯喜资产管理中心
1 1,000.00 4.996 普通合伙人
（有限合伙）
湖南出版投资控股集团
2 6,616.00 33.0536 有限合伙人
有限公司
3 翁德 1,200.00 5.9952 有限合伙人
4 张永标 1,000.00 4.996 有限合伙人
5 谢瑾 1,000.00 4.996 有限合伙人
上海贯富创业投资合伙企业
6 3,000.00 14.988 有限合伙人
（有限合伙）
7 徐力平 800.00 3.9968 有限合伙人
8 张晔 600.00 2.9976 有限合伙人
9 刘永红 600.00 2.9976 有限合伙人
17
10 江虹 600.00 2.9976 有限合伙人
11 黄好玲 600.00 2.9976 有限合伙人
12 张哲 500.00 2.498 有限合伙人
13 章兰 500.00 2.498 有限合伙人
14 罗文亮 500.00 2.498 有限合伙人
15 孔道 500.00 2.498 有限合伙人
16 黄彩云 500.00 2.498 有限合伙人
17 贺水明 500.00 2.498 有限合伙人
合计 20,016.00 100.00 -
（八）富德泰懋基本情况
企业名称 深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2013 年 09 月 06 日
企业注册号 440305602371169
税务登记证 440300079811155
企业性质 有限合伙企业
合伙人资本 556.96 万元
执行事务合伙人 北京富德欣懋投资管理咨询有限公司
住所 深圳市南山区南海大道新保辉大厦主楼 12S
对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业
经营范围
务；企业管理咨询。
富德泰懋股权结构如下：
出资额 出资比例 出资方
股东名称 合伙人类型
（万元） （%） 式
北京富德欣懋投资管理咨
普通合伙人（执行
询有限公司（原北京富德欣 10 1.8 货币
事务合伙人）
懋投资管理有限公司更名）
杨江勇 296.8 53.29 有限合伙人 货币
钟志伟 169.6 30.45 有限合伙人 货币
林梦源 63.6 11.42 有限合伙人 货币
北京翰铭科技有限公司 16.96 3.04 有限合伙人 货币
合计 556.96 100.00 - -
（九）科技风投基本情况
企业名称 长沙市科技风险投资管理有限公司
成立时间 2000 年 05 月 18 日
企业注册号 430193000007562
税务登记证 430104717082736
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 900 万元
法定代表人 周岳云
住所 河西长沙高新技术产业开发区 M7 组团 1 栋 5 楼
经营范围 科技风险资金的使用与管理，具有投资功能
18
科技风投控股股东为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会，其代表政府
履行出资人职责。
（十）刘刚基本情况
刘刚，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
360111196012******，住所为江西省赣州市崇义县横水镇沿河中路 563 号。
（十一）丁灿
丁灿，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432422196706******，住所为长沙市雨花区韶山中路 476 号。
（十二）孙辉伟基本情况
孙辉伟，男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432524197509******，住所为长沙市岳麓区麓谷大道 668 号。
（十三）吴霞基本情况
吴霞，女，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430703197102******，住所为湖南省常德市武陵区城北宏宇新村 2 栋。
（十四）罗静玲基本情况
罗静玲，女，1961 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
432422196104******，住所为湖南省安乡县大鲸港镇小湾居委会 01033 号。
（十五）罗新伟基本情况
罗新伟，男，1957 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430103195701******，住所为长沙市雨花区梓园路 397 号。
（十六）楚江新材员工持股计划基本情况
楚江新材通过向楚江新材第 1 期员工持股计划非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%，发行价格为楚江新材第三届
董事会第二十三次会议召开之日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 11.23
元/股。
19
该持股计划为楚江新材及下属子公司董事、监事、高级管理人员和其他员工
拟共同参加的员工持股计划，股票来源为认购本次资产重组募集配套资金的股
份。楚江新材董事会根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股
计划草案，并业经楚江新材第三届董事会第二十三次会议表决通过。公司员工参
与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。楚江新材拟自行管理
本次员工持股计划。
根据最终实际缴款情况，参与楚江新材第一期员工持股计划的人员名单及份
额如下，每单位份额面值 1 元：
序号 部 门 姓 名 职 位 认购份额（万份）
1 董事会 盛代华 董事、副总裁 1501.451
2 董事会 王刚 董事 1132.3209
3 董事会 汤秋桂 财务总监 511.003608
4 董事会 吕莹 董事、董秘 517.3661
5 董事会 冯建光 副总裁 346.2209
6 监事会 林金泉 监事 242.9049
7 监事会 陈林 监事 231.6749
8 财务部 黎明亮 中层以上管理人员 203.3753
9 审计部 富红兵 中层以上管理人员 182.4875
10 总裁办 谢友华 中层以上管理人员 291.4185
11 技术中心 刘先国 中层以上管理人员 119.9364
12 企管部 赵伟 中层以上管理人员 121.8455
13 人力资源部 刘云芝 中层以上管理人员 142.621
14 技术中心 张耀 中层以上管理人员 45.1446
15 铜板带事业部 乐大银 中层以上管理人员 311.4079
16 铜板带事业部 周跃进 中层以上管理人员 301.0763
17 铜板带事业部 刘建新 中层以上管理人员 236.3915
18 铜板带事业部 徐家祥 中层以上管理人员 594.2916
19 铜板带事业部 何良金 中层以上管理人员 107.808
20 铜板带事业部 严家平 中层以上管理人员 152.728
21 铜棒线事业部 吴明辉 中层以上管理人员 486.7082
22 铜棒线事业部 王权 中层以上管理人员 237.5145
23 铜棒线事业部 周友翠 中层以上管理人员 42.8986
24 电工材料事业部 汤昌东 中层以上管理人员 585.6445
25 电工材料事业部 胡晓为 中层以上管理人员 227.2952
26 钢带事业部 陶军 中层以上管理人员 279.4024
27 钢带事业部 杨明冬 中层以上管理人员 189.2255
28 楚江物流公司 孙来保 中层以上管理人员 297.3704
20
29 楚江物流公司 曹长舫 中层以上管理人员 156.7708
30 董事会办公室 王成奎 核心骨干人员 56.15
31 铜板带事业部 姚升云 核心骨干人员 91.2999
32 铜板带事业部 梅桂林 核心骨干人员 114.546
33 铜板带事业部 陈强 核心骨干人员 104.439
34 铜板带事业部 赵邦奉 核心骨干人员 133.8616
35 铜板带事业部 陶骏 核心骨干人员 121.8455
36 铜板带事业部 张德贵 核心骨干人员 56.7115
37 铜板带事业部 方友胜 核心骨干人员 45.0323
38 铜板带事业部 马世明 核心骨干人员 17.968
39 铜板带事业部 黄咸胜 核心骨干人员 84.8988
40 铜板带事业部 李宗玉 核心骨干人员 76.2517
41 铜板带事业部 何孝明 核心骨干人员 26.6151
42 铜板带事业部 胡兵 核心骨干人员 68.503
43 铜板带事业部 胡勇 核心骨干人员 33.1285
44 铜板带事业部 吴昌民 核心骨干人员 58.396
45 铜板带事业部 章世保 核心骨干人员 16.1712
46 铜板带事业部 何晟 核心骨干人员 59.1821
47 铜板带事业部 杨开荣 核心骨干人员 31.444
48 铜板带事业部 周明 核心骨干人员 59.1821
49 铜板带事业部 宋兰 核心骨干人员 26.8397
50 铜板带事业部 曹晴 核心骨干人员 34.3638
51 铜板带事业部 胡正安 核心骨干人员 85.348
52 铜板带事业部 黄培根 核心骨干人员 66.9308
53 铜板带事业部 秦立春 核心骨干人员 27.4012
54 铜板带事业部 秦小兵 核心骨干人员 24.1445
55 铜棒线事业部 孙常金 核心骨干人员 70.1875
56 铜棒线事业部 吴昌平 核心骨干人员 65.9201
57 铜棒线事业部 程宏 核心骨干人员 139.8135
58 铜棒线事业部 黄咸平 核心骨干人员 68.8399
59 铜棒线事业部 韩爱国 核心骨干人员 35.7114
60 铜棒线事业部 何良荣 核心骨干人员 48.0644
61 铜棒线事业部 恽雅倩 核心骨干人员 23.8076
62 电工材料事业部 圣长生 核心骨干人员 124.5407
63 电工材料事业部 韦宗平 核心骨干人员 113.3107
64 电工材料事业部 圣延华 核心骨干人员 64.6848
65 电工材料事业部 张锦宝 核心骨干人员 45.9307
66 电工材料事业部 梁则文 核心骨干人员 35.5991
67 电工材料事业部 林遥 核心骨干人员 32.2301
68 钢带事业部 张小军 核心骨干人员 73.7811
69 钢带事业部 秦升龙 核心骨干人员 74.3426
70 钢带事业部 胡玉琳 核心骨干人员 91.5245
21
71 钢带事业部 董邦林 核心骨干人员 42.0002
72 钢带事业部 潘志勇 核心骨干人员 72.2089
73 钢带事业部 唐时葵 核心骨干人员 38.2943
74 钢带事业部 许配俊 核心骨干人员 26.6151
75 钢带事业部 汪明 核心骨干人员 21.4493
76 钢带事业部 徐珠保 核心骨干人员 41.3264
77 钢带事业部 沈传华 核心骨干人员 47.2783
78 楚江物流公司 路荣贵 核心骨干人员 70.0752
79 楚江物流公司 张辉 核心骨干人员 73.2196
80 楚江物流公司 林明 核心骨干人员 66.7062
81 楚江物流公司 叶鑫 核心骨干人员 75.5779
合 计 12999.998908
三、本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准
1、2014年11月28日，楚江新材召开了第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组
事项；
2、2015年3月5日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份收购顶立科技
100%股权；
3、2015年4月8日，长沙市国资委原则同意科技风投参与本次交易；
4、2015年4月23日，国家国防科工局批准了本次交易特殊财务信息豁免披露
有关事项；
5、2015 年 5 月 7 日，顶立科技召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过
了本次交易相关事项。
6、2015 年 5 月 7 日，楚江新材召开职工代表大会，审议通过《员工持股计
划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
7、2015年5月8日，上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及
的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董
事会审议；
8、2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》、《员工持股计划草案》等相关议案，独立董事对本次交易
发表了独立意见；
22
9、2015年5月8日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，与楚江新材第1期员工持
股计划授权代表签署了《股份认购协议》；
10、2015年6月5日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议书》、与业绩承诺方签署了《业
绩补偿协议》、与楚江新材第1期员工持股计划授权代表签署了《股份认购补充
协议》；
11、2015年6月5日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意
见。
12、2015年6月23日，上市公司召开2015年第1次临时股东大会，审议通过了
本次交易的相关议案，关联股东履行了回避表决义务。
13、2015年9月18日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员出具备案编号
2015011《国有资产评估项目备案表》，对本次交易评估结果予以确认。
14、2015年11月11日，公司收到中国证监会《关于核准安徽楚江科技新材料
股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2537号），对本次交易予以核准；
上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司
章程等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
四、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
2015 年 11 月 11 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2537 号《关于核
准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚江新材向湖南顶立汇智投
资 有 限 公 司 发 行 17,787,647 股 股 份 、 向 长 沙 汇 能 投 资 管 理 合 伙 企 业 发 行
23
3,973,711 股股份、向长沙汇德投资管理合伙企业发行 1,292,593 股股份、向华
凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）发行 2,441,860 股股份、
向刘刚发行 1,180,465 股股份、向北京富德新材投资中心（有限合伙）发行
2,095,813 股股份、向湖南冠西投资管理有限公司发行 2,079,069 股股份、向新
疆贯丰股权投资有限合伙企业发行 1,038,139 股股份、向丁灿发行 650,232 股
股份、向孙辉伟发行 616,744 股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
发行 541,395 股股份、向吴霞发行 390,697 股股份、向罗静玲发行 323,720 股
股份、向长沙市科技风险投资管理有限公司发行 315,348 股股份、向罗新伟发
行 156,279 股股份购买相关资产；核准楚江新材非公开发行不超过 11,627,906
股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。该批复自下发之日起
12 个月内有效。
2015 年 12 月 2 日，顶立科技 100%股权过户至上市公司名下，相关工商
变更登记手续已办理完毕。顶立科技成为楚江新材的全资子公司。
3、楚江新材新增注册资本验资情况
2015 年 12 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[2015]4006 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 12 月 8 日止，楚江新材已收到
标的资产股东、第 1 期员工持股计划缴纳的新增注册资本合计人民币
46,511,618.00 元，其中：标的资产股东以持有的湖南顶立科技有限公司 75.00%
股权出资；第一期员工持股计划以货币资金 129,999,989.08 元出资，此次募集配
套资金系为支付现金购买标的资产股东持有的湖南顶立科技有限公司另外
25.00%股权。楚江新材申请增加注册资本人民币 46,511,618.00 元，变更后的注
册资本为人民币 444,714,992.00 元。
4、相关债权债务的处理
根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及楚江新材及交易各方原有债权债
务的享有和承担方式的变更。
5、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 14 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，楚江新材已于 2015 年 12 月 14 日办理完毕本次
交易非公开发行股份登记，本次发行的 46,511,618 股 A 股股份已登记至湖南顶
24
立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业、
华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富德新
材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限
合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、罗
静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟和安徽楚江科技新材料股份有
限公司—第 1 期员工持股计划名下。
6、本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 34,883,712 股，本次募集配套
资金向交易对方发行股份数量为 11,627,906 股。
7、本次发行股份及支付现金购买资产完成后前十名股东持股情况
截止 2015 年 12 月 11 日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持
股情况如下表所示：
持股数量 持股比例
股东名称
（股） （%）
楚江集团 220,169,780 49.51%
顶立汇智 17,787,647 4.00%
楚江新材第1期员工持股计划 11,627,906 2.61%
全国社保基金一一二组合 9,000,000 2.02%
卢旭 5,000,000 1.12%
中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投
5,000,000 1.12%
资基金
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,763,039 1.07%
全国社保基金一一四组合 4,157,544 0.93%
全国社保基金一零七组合 4,150,758 0.93%
汇能投资 3,973,711 0.89%
合计 285,630,385 64.23%
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材与交易对方已经完成资产的交付与
过户，标的公司已经完成相应的工商变更；楚江新材已经完成工商验资；楚江新
材本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有
效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理程序合法有效。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
25
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据
已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易期间，副总裁何凡先生于 2014 年
12 月 23 日辞职，辞职后其仍在公司担任第三届董事会董事职务。2015 年 3 月
7 日召开第三届董事会第 21 次会议同意聘任陈小祝先生为公司总工程师。2015
年 7 月 29 日副总裁王刚先生提交的书面辞职报告。因工作变动，王刚先生提请
辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司高级管理人员职务。2015 年 8 月 18
日召开第三次临时股东大会决议，选举姜纯先生、盛代华先生、王刚先生、吕莹
女士为第四届董事会非独立董事，选举举龚寿鹏先生、柳瑞清先生、许立新先生
为独立董事，选举顾菁女士、陈林女士为第四届监事会非职工监事，于 2015 年
7 月 30 日召开职工代表大会，选举林金泉先生为第四届监事会职工代表监事。
2015 年 8 月 18 日召开第四届董事会第 1 次会议同意聘任盛代华先生、冯建光先
生担任公司副总裁，聘任汤秋桂女士担任公司财务总监、聘任陈小祝先生担任公
司总工程师。2015 年 10 月 23 日陈小祝先生申请辞去公司总工程师职务，辞职
后将不在公司任职。
除上述人员变动之外，上市公司在本次交易期间不存在其他董事、监事、高
级管理人员更换的情况。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日，上市公司因本次交易对标的公司的董事、监事做出调
整，免去刘刚、谭兴龙、李必争、罗印华、王道忠董事职务，选举戴煜、羊建高、
姜纯、王刚、吕莹为公司董事；免去丁灿、游军、白桂明、胡高健监事职务，选
举汤秋桂、富红兵、贺柱姣为公司监事。高级管理人员未做调整。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
26
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司
也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份及支付现金购买资产签署的协议包括上市公司与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》及其《补充协议》、
《补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》、《股
份认购合同》及《股份认购补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与交易对方完成了顶立科技相关股权的
过户事宜。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、本次交易的限售期安排
（1）顶立汇智承诺：
1）自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间
及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；顶立汇智当年可解禁股份数预计为其于本次交易获得的上
市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份数量后，顶立
汇智当年可解禁股份数不超过其于本次交易获得的楚江新材股份的 20%。上述应
收账款对应的股份数应继续锁定，顶立汇智剩余股份小于上述应收账款对应的股
份数的，缺口部分由汇能投资和汇德投资承诺锁定相应的股份。待当年末的应收
27
账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020 年为第 4 年）上述应收
账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿楚江新材后，解锁其余
的股份。
第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 60 个月起，顶立汇智当年可
解禁股份数预计为其于本次交易获得的上市公司股份的 20%，该等股份的解禁只
与时间相关，不存在业绩承诺等其他条件。
2）应收账款对应的股份数量的确定方法：在业绩承诺期满后（以 2017 年
12 月 31 日为例），对于截至 2017 年 12 月 31 日的账面应收账款，顶立科技需全
部承担收回责任，并冻结顶立汇智、汇能投资和汇德投资对应数量的股份，根据
应收账款回收情况分期解禁。具体计算和实施方式如下：
基准日：2017 年 12 月 31 日
应收账款的补偿义务人：顶立汇智、汇能投资和汇德投资
应保障应收账款金额=顶立科技 2017 年 12 月 31 日应收账款账面净值－（实
际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）
若应保障应收账款金额小于或等于 0 时，则无需冻结股份。
应冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次发行股份购买资产的股
份发行价格
应收账款的补偿义务人冻结股份的解除冻结机制：
自股份冻结之日起，楚江新材每季度末对顶立科技 2017 年末的应收账款的
回款情况进行核定。
本季度可解除锁定股份数量＝应冻结股份数×（截至本季度末累积收回的
2017 年末应收账款-截至上一季度末累积收回的 2017 年末应收账款）÷2017 年末
应收账款总额。
若截至 2020 年 12 月 31 日，仍有未收回的 2017 年末应收账款，则应收账款
的补偿义务人以现金方式对楚江新材予以补偿，补偿完成后，应冻结股份全部解
除锁定。
冻结股份数量及补偿金额分摊：
应冻结股份数及可解除锁定股份在应收账款的补偿义务人之间的冻结比例、
解锁比例按本协议第 7.2.1 条第一顺位业绩补偿义务人持股比例计算。
28
本次交易完成后，由于楚江新材派发股利、送股、转增股本等原因导致业绩
承诺方增加的楚江新材股份，亦应遵守上述方式继续冻结股份数的计算。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣
减需进行股份补偿部分且顶立汇智、汇能投资和汇德投资履行完毕相关年度补偿
义务后，予以解禁相关股份。第一次、第二次解禁和第三次解禁如需实施股份补
偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向补偿义务人发行的股份总数—
补偿股份数。第三次解禁中应收账款的补偿义务人解禁方式按前述与应收账款回
收情况分期解禁的计算公式计算。
（2）汇德投资和汇能投资承诺：
自股票上市之日起 12 个月内不转让，满 12 个月后开始解禁，解禁期间及解
禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 27%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数预计为其于本次交
易获得的上市公司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的《专项
审核报告》出具后起；在扣除顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和
汇德投资应继续锁定的数量后，汇能投资和汇德投资当年可解禁股份数不超过其
于本次交易获得的楚江新材股份的 40%。上述应收账款对应的股份数应继续锁
定，待当年末的应收账款全部收回或者到第 4 年（如 2017 年为当年，则 2020
年为第 4 年）上述应收账款未收回的部分由顶立汇智、汇能投资和汇德投资补偿
楚江新材后，解锁其余的股份。
顶立科技当年末应收账款对应的股份中汇能投资和汇德投资应锁定的股份
数量=顶立科技当年末应收账款对应的股份数量-顶立汇智已锁定的顶立科技当
年末应收账款对应的股份数量。
（3）除顶立汇智、汇能投资和汇德投资外，其他发行股份购买资产的发行
对象根据本次交易取得的楚江新材股份，自股票上市之日起 12 个月内不转让。
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（4）楚江新材第 1 期员工持股计划认购的本次发行股份购买资产及配套融
资发行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
2、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
（1）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2015
年度完成，则为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）。
业绩承诺方承诺，顶立科技在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估
报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2015 年 4000
万元净利润、2016 年 5000 万元净利润、2017 年 6000 万元净利润。
根据《评估报告》，顶立科技每年的盈利预测数据以及承诺净利润情况如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年及以后年度
预测净利润 3,793.60 4,799.81 5,743.88 6,448.25 6,789.56
承诺净利润 4,000.00 5,000.00 6,000.00 6,448.25 6,789.56
注：因《评估报告》的预测净利润低于 2015 年 4000 万元净利润、2016 年 5000 万
元净利润、2017 年 6000 万元净利润，则业绩承诺方 2015 年、2016 年、2017 年承诺净
利润应分别为 4000 万元、5000 万元、6000 万元。若业绩承诺期顺延至 2018 年以后，
则以《评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。
如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投
资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务；如
第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价仍不足以补偿，由第二顺位
业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉
伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选择以现金或股份的方式进行补偿。
（2）业绩补偿金额的计算方式
当年的补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的资产交易价格－已补偿金额。
1）第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资按照各自在本
次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补
偿责任，先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。
30
具体如下：
序号 第一顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 顶立汇智 77.15%
2 汇能投资 17.24%
3 汇德投资 5.61%
合计 100.00%
①第一顺位业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②第一顺位业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得
的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，第
一顺位补偿义务人以其他途径获取的楚江新材股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金
额－当年现金已补偿部分）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资在在业绩承诺期内
互为连带责任。
2）第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、刘刚、贯丰
投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟按照各自在本次交易中
所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并
自行选择以现金或股份的方式进行补偿。具体如下：
序号 第二顺位业绩补偿义务人 承担补偿比例
1 华菱津杉 21.22%
2 富德投资 18.21%
3 冠西投资 18.05%
4 刘刚 10.24%
5 贯丰投资 9.02%
6 丁灿 5.64%
7 孙辉伟 5.36%
8 富德泰懋 4.69%
9 吴霞 3.38%
10 罗静玲 2.82%
31
11 罗新伟 1.37%
合计 100.00%
注：科技风投不承担业绩承诺义务
第二顺位业绩补偿义务人应补偿金额=当期应补偿金额－第一顺位业绩补偿
义务人已补偿金额。
第二顺位业绩补偿义务人可选择全部以现金方式、全部以股份方式或以现金
加股份方式进行补偿。第二顺位业绩补偿义务人确定以现金方式补偿的数额后，
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为：
第二顺位业绩补偿义务人当年应补偿股份数量=（第二顺位业绩补偿义务人
应补偿金额－第二顺位业绩补偿义务人现金补偿金额）÷本次发行股份价格
楚江新材在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
楚江新材在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股
份数量
以上所补偿的股份由楚江新材向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以 1 元
总价回购。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
无论如何，业绩承诺方向楚江新材支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本
次交易标的资产交易价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该业绩承诺仍
在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
3、避免同业竞争的承诺
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2015 年 5 月，本公司控股股东
楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投资、
汇德投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与精诚
铜业及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与精诚铜业及其下属控股公司主营
32
业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与精诚铜业及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本
公司控制的其他企业将立即通知精诚铜业及其下属控股子公司，并尽力将该商业
机会让渡于精诚铜业及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给精诚铜业及其相关方造成
损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述承诺失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
4、规范关联交易的承诺
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，2015年5月，本公司控
股股东楚江集团，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能
投资、汇德投资分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如
下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与精诚铜业及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求精诚铜业及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与精诚铜业及其子公司达成交易的优先权
利。
（4）将以市场公允价格与精诚铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害精诚铜业及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用精诚铜业及其子公司资金，也不要求精诚铜业及其子公司为本方及本方
的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与精诚铜业及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促精诚铜业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规
33
则》和精诚铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目
合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给精诚铜业造成损失，本方将向精诚铜业作出赔偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准
之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有精诚铜业股权后，上述承诺失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
5、保证上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方顶立汇智、汇能投
资、汇德投资及上市公司控股股东楚江集团分别出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，将保证做到与上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面
相互独立，并特出具承诺如下：
“（一）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
（二）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪
酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他机构担任除董事、监事以
外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的
财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
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3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
的关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司
及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司的关联企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本
公司不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其控制的子公司
发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包
括但不限于）与本公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占
用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
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九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公
司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：楚江新材发行股份购买资产相关后续事项在
合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、独立财务顾问意见
经过核查，本独立财务顾问认为：楚江新材本次交易的实施过程操作规范，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过户至上市公
司名下，上市公司已合法持有顶立科技100%股权，本次重组新增发行的股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；标的资产相关
实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履
行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次
重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍；同意推荐楚江新材本次非公开发行
股份购买资产并募集配套资金新增股份在深圳证券交易所发行上市。
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立
财务顾问核查意见》盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
朱科敏
财务顾问项目主办人：
彭江应 丰 驰
东海证券股份有限公司
2015 年 12 月 15 日
