法律意见书


                       安徽天禾律师事务所
     关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及
       支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     实施情况之法律意见书


致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收
购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件
之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）接受安徽楚江科
技新材料股份有限公司（名称由“安徽精诚铜业股份有限公司”变更而来，
以 下 简 称“楚江新材”）的委托，作为 楚江新材发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法
律顾问，指派喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法
律顾问的身份，参加楚江新材本次交易工作。

    本所律师已就本次交易出具了天律证字 2015 第 00169 号《法律意见
书》及天律证字 2015 第 00169-1 号、天律证字 2015 第 00169-2 号《补充
法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。 现就本次交易 涉及的 实施情
况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1、本法律意见书是 本所律师 依据出具 日以前已 经发生或 存在的事 实
和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

    2、本次交易各方保 证已经向 本所律师 提供了为 出具本法 律意见书 所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，
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文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3、本所律师同意楚 江新材 在 本次发行 申请文件 及其他申 请 文件中 自
行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但
楚江新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    4、本所律师同意将 本法律 意 见书作为 楚江新材 本次交易 必备的法 律
文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披
露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    5、本法律意见书仅 供 楚江新 材 为本次 交易 目的 使用，不 得用作其 他
任何目的。

    6、除非另有说明， 本法律意 见书中所 使用的简 称与本所 已出具的 原
法律意见书中的简称具有相同含义。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业 务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次交易的实施情况出具法律意见
如下：

    一、本次交易的方案

    根据楚江新材第三届董事会第二十三次会议、第二十四次会议、2015
年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2015]2537 号的《关于
核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，本次交易方案的主要内
容为：楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司发行 17,787,647 股股份、
向长沙汇能投资管理合伙企业发行 3,973,711 股股份、向长沙汇德投资管
理合伙企业发行 1,292,593 股股份、向华凌津杉（湖南）信息产业创业投
资基金企业（有限合伙）发行 2,441,860 股股份、向刘刚发行 1,180,465
股股份、向北京富德新材投资中心（有限合伙）发行 2,095,813 股股份、
向湖南冠西投资管理有限公司发行 2,079,069 股股份、向新疆贯丰股权投
资有限合伙企业发行 1,038,139 股股份、向丁灿发行 650,232 股股份、向
孙辉伟发行 616,744 股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
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发行 541,395 股股份、向吴霞发行 390,697 股股份、向罗静玲发行 323,720
股股份、向长沙市科技风险投资管理有限公司发行 315,348 股股份、向罗
新伟发行 156,279 股股份购买相关资产并非公开发行不超过 11,627,906
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

       二、本次交易的批准与授权

       （一）楚江新材

       1、2015 年 5 月 8 日，楚江新材召开第三届董事会第二十三次会议，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计
划签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同 >的议案》
等与本次发行相关的议案。楚江新材独立董事发表了表示同意的独立意
见。

       2、2015 年 6 月 5 日，楚江新材召开第三届董事会第二十四次会议，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计
划 签 订 <非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 合 同 >及 其 补 充 合 同 的 议
案》等与本次发行相关的议案。楚江新材独立董事发表了表示同意的独立
意见。

       3、2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方
案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司 —第 1 期员工持股计
划 签 订 <非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 合 同 >及 其 补 充 合 同 的 议
案》等与本次发行相关的议案。

       （二）发股份认购方

       2015 年 5 月 7 日，楚江新材职工代表大会审议通过《员工持股计划草
案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。

       （三）中国证券监督管理委员会
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     2015 年 11 月 11 日，楚江新材收到中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2537 号的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立
汇 智 投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准楚
江新材本次交易。

     通过上述核查，本所律师认为：楚江新材本次重大资重组已经依法取
得了必要的批准与授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

     三、本次交易的实施情况

     （一）标的资产过户情况

     2015 年 12 月 2 日，湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”
或“标的公司”）全体股东将其持有的顶立科技 100%股权过户至楚江新材
名下并办理了工商变更登记。长沙市工商行政管理局为顶立科技换发了
《营业执照》，注册号为 91430100788042096T，企业类型为有限责任公司
（ 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ）， 法 定 代 表 人 为 戴 煜 ， 注 册 资 本 为
2661.60 万元。

     至此，楚江新材持有顶立科技 100%的股权，顶立科技成为楚江新材的
全资子公司。

     通过上述核查，本所律师认为：楚江新材已完成标的资产过户的工商
变更登记手续，楚江新材现持有顶立科技 100%的股权。上述标的资产过户
行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

     （二）募集配套资金的实施情况

     2015 年 12 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会
验字[2015]4007 号《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币
普通股(A 股)认购资金实收情况验证报告》，验证：截至 2015 年 12 月 7 日
止，东海证券在招商银行股份有限公司上海田林支行开立的
519902013710101 账户内，收到安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1 期
员工持股计划缴入的认购资金合计人民币 129,999,989.08 元。

     （三）楚江新材新增注册资本验资情况
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     2015 年 12 月 8 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会
验字[2015]4006 号《验资报告》，验证：截至 2015 年 12 月 8 日止，楚江
新材已收到标的资产股东、第 1 期员工持股计划缴纳的新增注册资本合计
人民币 46,511,618.00 元，其中：标的资产股东以持有的湖南顶立科技有
限公司 75.00%股权出资；第一期员工持股计划以货币资金 129,999,989.08
元出资，此次募集配套资金系为支付现金购买标的资产股东持有的湖南顶
立 科 技 有 限 公 司 另 外 25.00% 股 权 。 楚 江 新 材 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币
46,511,618.00 元，变更后的注册资本为人民币 444,714,992.00 元。

     （四）相关债权债务的处理

     根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及楚江新材及交易各方原有
债权债务的享有和承担方式的变更。

     （五）本次股份发行登记事项的办理情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于 2015 年 12 月 14
日出具的《股份登记申请受理确认书》，楚江新材已于 2015 年 12 月 14 日
办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 46,511,618 股 A 股
股份已登记至湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、
长沙汇德投资管理合伙企业、华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企
业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投
资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳
富 德 泰懋投资管理中心（有限 合伙）、吴霞、罗静玲、 长沙市科技风险投
资管理有限公司、罗新伟和安徽楚江科技新材料股份有限公司 —第 1 期员
工持股计划名下。

     （六）本次发行结果

     本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 34,883,712 股，本次
募集配套资金向交易对方发行股份数量为 11,627,906 股。

     本所律师认为：楚江新材与交易对方已经完成资产的交付与过户，标
的公司已经完成相应的工商变更；楚江新材已经完成验资手续；楚江新材
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本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合
法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

     四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日， 楚江新材已针
对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《 深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实
际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

     五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况

     1、楚江新材董事、监事、高级管理人员的更换情况

     本次发行股份购买资产交易期间，副总裁何凡先生于 2014 年 12 月
23 日辞职，辞职后其仍在公司担任第三届董事会董事职务。2015 年 3 月
7 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 21 次 会 议 同 意 聘 任 陈 小 祝 先 生 为 公 司 总 工 程
师。2015 年 7 月 29 日副总裁王刚先生提交的书面辞职报告。因工作变动，
王刚先生提请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司高级管理人员职
务。2015 年 8 月 18 日召开第三次临时股东大会决议，选举姜纯先生、
盛代华先生、王刚先生、吕莹女士为第四届董事会非独立董事，选举龚寿
鹏先生、柳瑞清先生、许立新先生为独立董事，选举顾菁女士、陈林女士
为第四届监事会非职工监事，于 2015 年 7 月 30 日召开职工代表大会，
选举林金泉先生为第四届监事会职工代表监事。 2015 年 8 月 18 日召开第
四届董事会第 1 次会议同意聘任盛代华先生、冯建光先生担任公司副总裁，
聘任汤秋桂女士担任公司财务总监、聘任陈小祝先生担任公司总工程师。
2015 年 10 月 23 日陈小祝先生申请辞去公司总工程师职务，辞职后将不在
公司任职。

     除上述人员变动之外，楚江新材在本次交易期间不存在其他董事、监
事、高级管理人员更换的情况。
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       2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

       截至本法律意见书出具日，楚江新材因本次交易对标的公司的董事、
监事做出调整，免去刘刚、谭兴龙、李必争、罗印华、王道忠董事职务，
选举戴煜、羊建高、姜纯、王刚、吕莹为公司董事；免去丁灿、游军、白
桂明、胡高健监事职务，选举汤秋桂、富红兵、贺柱姣为公司监事。标的
公司高级管理人员未做调整。

       六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，楚江新材不存在
资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。楚江新材及其下
属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提 供担保的情况。

       七、相关协议及承诺的履行情况

       （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

       交易各方关于本次交易签署了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之框架协议书》、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之补充协议书》、《安徽精诚铜业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书 》和《股份认购合同》及《股
份认购补充协议》。

       目前上述协议已经生效，楚江新材已与湖南顶立汇智投资有限公司、
长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业、华凌津杉（湖
南 ） 信息产业创业投资基金企 业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材投资
中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限
合 伙 企业、丁灿、孙辉伟、深 圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴
霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟 完成了标的公司
股权的过户事宜；楚江新材已收到本次配套融资认购方安徽楚江科技新材
料股份有限公司—第 1 期员工持股计划缴纳的新增注册资本。交易各方相
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关协议无违反约定的行为。

    （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

    本次交易涉及的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、交易对方关
于 标 的资产未来业绩承诺及补偿 等。《安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 》对上述
承诺内容均进行了详细披露。

    本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，楚江新材与交易各方均
履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

    八、相关后续事项的合规性及风险

    （一）后续工商变更登记事项

    楚江新材就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股
份登记手续，楚江新材尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理
完成的风险。

    （二）相关方需继续履行承诺

    本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件
尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 上述未尽事项
在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

    本所律师认为：楚江新材本次交易相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：楚江新材本次交易的实施过程操作规范，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成
过户及股东变更登记手续的办理，楚江新材已完成本次交易新增股份的登
                                                      法律意见书

记手续及相关验资事宜的办理；楚江新材已就本次交易履行了信息披露义
务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚
在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事
项的办理不存在法律障碍。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之法律意见书》之签章页）



   本法律意见书于二〇一五年十二月十五日在安徽省合肥市签字盖章。
   本法律意见书正本四份、无副本。




   安徽天禾律师事务所                负 责 人：张晓健


                                     经办律师：喻荣虎


                                               吴   波