楚江新材：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告2016-02-23
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2016-016
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于安徽楚江科技新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均
不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资
决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号，以下简称“《意
见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相
关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发
行费用后的金额）不超过 154,160 万元，按照发行价格 14.14 元/股
计算，最多将发行 11,000 万股，公司股本规模将由 44,471.50 万股
增加至 55,471.50 万股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，
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公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使
用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集
资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现
有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016 年公
司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，具体情况如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
1、基本假设
总股本(万股) 44,471.50 55,471.50
本期现金分红(万元) 889.43
本次发行募集资金总额(万元) 154,160
股东大会预计通过现金分红月份 2016 年 3 月
预计本次发行完成月份 2016 年 11 月
期初归属于上市公司股东的净资产
166,249.65
(万元)
2、净利润(归属于母公司股东的净利润)增长假设
情景 1：假设 2016 年净利润同比增长 10%，即 2016 年净利润为 7,749.41 万元
基本每股收益(元) 0.1743 0.1707
每股净资产(元) 3.91 5.92
加权平均净资产收益率(%) 4.57% 4.25%
情景 2：假设 2016 年净利润同比持平，即 2016 年净利润为 7,044.92 万元
基本每股收益(元) 0.1584 0.1552
每股净资产(元) 3.90 5.90
加权平均净资产收益率(%) 4.17% 3.87%
情景 3：假设 2016 年净利润同比下降 10%，即 2016 年净利润为 6,340.43 万元
基本每股收益(元) 0.1426 0.1397
每股净资产(元) 3.88 5.89
加权平均净资产收益率(%) 3.76% 3.49%
关于测算的说明如下：
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1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最
终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有
所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主
要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况
下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅
度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报
被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发
行费用后的金额）不超过 154,160 万元，主要用于铜合金板带产品升
级、产能置换及智能化改造项目、智能热工装备及特种复合材料产业
化项目和年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目。公司董
事会选择本次融资的必要性和合理性分析如下：
1、做大做强主业，完善产品结构，提升技术水平，加快转型升
级，增加市场竞争力
公司作为国内最大的铜板带材、铜合金线材制造商，近年来业绩
稳步增长。随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展，国内外客
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户对公司的认知度不断提高。本次募集资金项目“铜合金板带产品升
级、产能置换及智能化改造项目”建成后，一方面能够优化公司现有
主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一
步做大做强优势主业，另一方面将进一步完善公司产品结构，满足下
游客户对不同类型高质量铜合金板带的需求，提升公司竞争力。
2、布局新材料市场，将公司打造成为国际先进、国内一流的资
源节约型新兴材料领导者
军民融合发展战略的推广和新能源汽车产业爆发式的发展，国家
政策支持力度不断加大，产业配套持续完善。将为公司新材料市场的
战略布局提供有力支持。本次募集资金项目“智能热工装备及特种复
合材料产业化项目”和“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建
设项目”建成后，一方面提升公司及子公司顶立科技在高性能复合材
料领域产业化水平，不断巩固碳类复合材料领域及粉末冶金材料领域
的国内领先优势地位；另一方面使公司布局锂电池负极材料市场，产
品应用领域由铜板带材进一步拓展，符合行业发展方向，系着眼于未
来，保证公司业绩的持续增长。
3、提升资本实力，为公司实现战略目标奠定基础
公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐
步提高。通过本次非公开发行，公司的总资产和净资产规模将进一步
增大，从而为公司实现战略目标，提升经营业绩，为股东带来更大回
报奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目实施之后，公司仍将以金属基础材料加工和高
端热工装备及新材料为主营业务，但业务内涵更为丰富，产业链有所
延伸，在原有业务的基础上，增加了技术含量和产品附加值较高、市
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场前景良好的锂电池负极材料业务。随着锂电池负极材料业务的快速
发展，相关业务占整体业务规模比重将有所上升，公司业务结构将得
到优化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，
将在公司内部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目
运行所需的技术人员将在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内
部培养为主、外部引进为辅的方式，并在一些关键技术领域开展技术
合作。另外，公司还将制定详细的人员培养计划，对管理人员及研发
人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于研发技术人员的需
要。
子公司顶立科技的管理团队核心成员均在粉末冶金和有色金属
领域从业多年，拥有深厚积淀的技术研发和生产管理经验，多次荣获
国家、省部级科学技术奖励。管理和核心技术团队拥有新材料行业丰
富的从业经历，有助于深刻理解国内外行业发展趋势，及时制订和调
整公司的发展战略，使公司能够在市场竞争中抢得先机。同时，顶立
科技拥有一支具备创新研发能力的研发团队，现有技术研发人员 50
余人，专业涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域。
2、技术储备
金属材料加工业属于高新技术领域，其技术含量较高，对专业技
术人员的素质要求较高。我国金属材料加工业在技术方面经历了引
进、消化吸收及再创新的发展过程。近年来，公司以国家级技术中心
为平台，在引进、培养的基础上，使技术队伍不断充实，技术力量逐
步提升，并形成了一定的技术创新能力，如公司的“废铜生产高精密
铜合金产品资源化处理技术”获得中国资源综合利用协会科学技术一
等奖。
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子公司顶立科技坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研
究方向，以新装备、新工艺和新产品为研究重点，始终站在先进技术
的前沿领域，多次荣获国家、省部级科技进步奖，有 16 个项目通过
科技成果鉴定，其中 10 项达到“国际先进水平”，1 项填补国内空白，
5 项达到“国内领先”。截止 2015 年 12 月，顶立科技已获得授权的
专利共计 79 项（其中发明专利 12 项）。
3、市场储备
针对金属材料加工材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需
求，公司经过多年的营销网络建设和营销队伍打造，已形成高效的市
场反应和运作能力。业务人员常年活跃于市场，直接面对终端客户，
能够快速、准确地将客户的需求直接反馈到公司生产、研发环节，利
用渠道优势实现公司与消费者的良性互动，有效保障了企业与市场的
同步升级、发展。通过对市场需求及竞争对手动态跟踪分析，公司及
时制订和调整营销策略，把握市场机会，提升营销规模和营销质量。
高效的市场反应和运作能力，奠定了公司市场综合竞争优势。
子公司顶立科技拥有行业内领先的研发和工艺装备设计能力和
高质量的生产能力，通过系统的设计、高品质产品和优良的技术服务
满足了众多知名企业对热工装备的需求，积累了一批稳定的核心客
户。在军品领域，主要客户为国内知名航天航空企业和研究院所，成
为中国航天航空合作伙伴。在民品领域，公司的客户主要分为国内重
点科研院所、国内知名企业和海外客户。
五、公司填补即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险
及改进措施
公司主营业务为有色金属材料研发、加工、销售，主要产品有铜
板带、铜棒线、铜杆、钢带（管）等。由于近年来宏观经济形势持续
提振乏力、产能过剩矛盾日益加剧，大宗商品特别是行业上游原材料
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价格波动剧烈，有色金属行业的盈利水平持续走低，行业内多数企业
面临着严峻的生存危机。与此同时，随着我国经济结构的调整，大力
培育和发展新材料和材料制造装备行业，对于促进我国工业转型升
级，保障国家重大工程建设，实现由制造业大国向制造业强国转变，
构建国际竞争新优势具有重大战略意义。
公司主营业务隶属铜加工基础材料行业，一直以来致力于技术创
新、大力发展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济
成本优势、业务规模优势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，
已经成长为国内铜加工行业龙头企业。但是受制于铜加工行业整体特
点，行业产能过剩、竞争激烈，公司整体毛利率水平相对较低，高附
加值产品占比不足，面对复杂的外部经济环境和国家整体战略转型升
级的趋势，公司积极寻求产业结构调整和产品技术升级，有意由铜加
工基础材料行业向新材料行业领域延伸, 提升公司在材料行业的综
合实力。
新材料产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，具有技术门槛
高、应用领域范围广、不可替代性强及产品附加值高等特点，公司进
入新材料行业领域，有利于公司提高技术研发能力，促进公司业务战
略转型升级，提升公司盈利水平。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过
保证主业长期可持续发展、全面促进公司业务战略转型升级、增强公
司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利
润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收
益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
公司作为国内最大的铜板带材、铜合金线材制造商，近年来业绩
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稳步增长。随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展，国内外客
户对公司的认知度不断提高。公司将继续密切关注市场需求变化和行
业技术发展趋势，将继续引进先进设备、增加研发投入，加大对高精
度产品、替代进口产品及新材料产品的研究开发力度，不断丰富产品
结构，充分发挥规模优势、技术创新优势和产品开发优势，为客户提
供优质产品，不断满足市场多样化的需求，从而进一步扩大经营规模，
提高盈利能力和抗风险能力。
2、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，
加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款
的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时
公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、
高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体
系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员
工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营
效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托社会对环保
和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影
响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股
东的长远利益。
公司此次募投项目为铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改
造项目、智能热工装备及特种复合材料产业化项目和年产 1 万吨高性
能锂电池负极材料生产线建设项目。公司对相关产品的生产技术储备
完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售
并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理
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制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，
严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金
得到合理合法使用。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者
回报机制
为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投
资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)的精神，国务院《关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司
现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》的
有关规定和要求，公司多次修改完善《公司章程》，通过修订，进一
步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。明确了公
司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况，同时为
更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票
方式。
同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划(2015 年-2017
年)》，对 2015 年-2017 年利润分配进行了具体安排。公司将保持利
润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化
对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。
（三）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司
制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、
有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批
权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合
本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实
履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持
续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司
年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知
情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东
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的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东
的合法权益，公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司、实际控制人
姜纯承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年二月二十三日
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