安徽楚江科技新材料股份有限公司

 独立董事对公司第四届董事会第五次会议关于公司2016年
        度非公开发行A股股票相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，
对第四届董事会第五次会议关于公司2016年度非公开发行A股股票相
关议案发表独立意见如下：

    1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票
的相关规定，将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有
关条件进行了对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和
各项条件。

    2、审阅了公司第四五届董事会第五次会议《关于公司 2016 年度
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性研究报告的议案》，我们认为：本次非公开发行股
票的方案、预案以及募集资金用途符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《公司章程》等有关规定；本次非公开
发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财
务状况、资金需求等情况；有利于做大做强主业，完善产品结构，提
升技术水平，加快转型升级，增加市场竞争力，布局新材料市场，将
公司打造成为国际先进、国内一流的资源节约型新兴材料领导者；不

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存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。

    3、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决
议公告日（即 2016 年 2 月 23 日）。根据发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的 90%的规定（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于 14.14
元/股。

    公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次
非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授权
董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。

    综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相
关工作。我们认为公司本次非公开发行股票不构成关联交易，不会导
致公司控制权发生变化；有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。同
意将相关议案提交公司股东大会审议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安徽楚江科技新材料股份有限公司独立董事对公
司第四届董事会第五次会议关于公司2016年度非公开发行A股股票相
关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




_____________          _____________         ____________
   龚寿鹏                 柳瑞清                许立新




                                          2016年 2月 20日




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