楚江新材:监事会2015年度工作报告2016-02-23
安徽楚江科技新材料股份有限公司
监事会 2015 年度工作报告
2015 年,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定,本
着对全体股东负责的精神,认真履行职责,对公司的重大经营活动以
及董事和高级管理人员履行职责进行了有效监督,对公司的规范运作
和发展起到积极作用,维护了公司及股东的合法权益。现将本年度的
主要工作报告如下:
一、 监事会会议情况:
2015 年度,公司监事会共召开了 10 次监事会议,会议审议议案
具体情况如下:
与会
届次 召开日期 召开方式 会议审议事项 监事
人数
1、《监事会 2014 年度工作报告》;
2、《2014 年度财务决算的报告》;
3、《2014 年度公司内部控制自我评价报
告》;
4、关于 2014 年度募集资金存放和使用情
况的专项报告》;
5、《2015 年财务预算及经营计划的报告》;
6、《2014 年度利润分配的议案》;
7、关于发行股份购买资产 2014 年度业绩
第三届监 承诺实现情况说明》;
2015 年 3 月
事会第 19 现场方式 8、《2014 年年度报告及摘要》; 3
7日
次会议 9、《关于 2015 年度开展商品期货套期保
值业务的议案》;
10、关于 2015 年续聘财务审计机构的议
案》;
11、《2015 年度董事长重大授权的议案》;
12、关于为清远精诚铜业有限公司提供连
带责任担保的议案》;
13、关于控股子公司向控股股东借款暨关
联交易的议案》;
14、《2014 年度对以前报告期披露的财务
报表数据由于同一控制下企业合并进行追
溯调整的说明》;
15、《关于修订<公司章程>的议案》;
16、《关于修订<募集资金管理制度>的议
案》。
第三届监
2015 年 4 月
事会第 20 通讯方式 1、《2015 年第一季度报告全文及正文》。 3
23 日
次会议
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》;
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》;
3、关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》;
4、《关于公司本次交易符合〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第四十三条第二款
规定的议案》;
5、关于本次交易不构成重大资产重组及<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的借壳上市的议案》;
6、《关于公司本次交易构成关联交易的议
第三届监
2015 年 5 月 案》;
事会第 21 现场方式 3
8日 7、关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行
次会议
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>的议案》;
8、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华
菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、
汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、
丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签
订附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产之框架协议书>的议案》;
9、关于<安徽精诚铜业股份有限公司—第
1 期员工持股计划(草案)及其摘要>的议
案》;
10、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司—
第 1 期员工持股计划管理细则>的议案》;
11、关于核实安徽精诚铜业股份有限公司
—第 1 期员工持股计划之持有人名单的议
案》;
12、关于公司与安徽精诚铜业股份有限公
司—第 1 期员工持股计划签署附生效条件
<非公开发行股份募集配套资金股份认购
合同>的议案》;
13、关于聘请本次交易相关证券服务机构
的议案》;
14、关于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》。
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金条件的议案》;
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》;
3、关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》;
4、《关于公司本次交易符合〈上市公司重
大资产重组管理办法〉第四十三条第二款
规定的议案》;
5、关于本次交易不构成重大资产重组及<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三
第三届监 条规定的借壳上市的议案》;
2015 年 6 月
事会第 22 现场方式 6、《关于公司本次交易构成关联交易的议 3
5日
次会议 案》;
7、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案》;
8、《关于批准本次交易有关审计报告、评
估报告和盈利预测审核报告的议案》;
9、关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》;
10、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华
菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、
汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、
丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签
订<发行股份及支付现金购买资产之框架
协议书>及其补充协议的议案》;
11、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华
菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、
汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉
伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签订<安徽精诚
铜业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的业绩补偿协议书>的议案》;
12、关于公司与安徽精诚铜业股份有限公
司—第 1 期员工持股计划签订<非公开发
行股份募集配套资金股份认购合同>及其
补充合同的议案》;
13、关于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》;
14、安徽精诚铜业股份有限公司未来三年
(2015-2017 年度)股东分红回报规划》;
15、关于提请股东大会审议公司第三届监
事会第二十一次会议相关内容的议案》。
第三届监
2015 年 6 月 1、《关于变更公司名称的议案》;
事会第 23 现场方式 3
23 日 2、《关于修订<公司章程>的议案》。
次会议
1、《公司 2015 年半年度报告及其摘要》;
第三届监 2、关于 2015 年半年度募集资金存放与使
2015 年 7 月
事会第 24 现场方式 用情况的专项报告》; 3
30 日
次会议 3、《关于修改<公司章程>的议案》 ;
4、《关于监事会换届选举的议案》。
1、《关于推举公司第四届监事会主席的议
案》;
第四届监
2015 年 8 月 2、《关于调整部分募集资金投资项目投资
事会第 1 现场方式 3
18 日 总额的议案》;
次会议
3、《关于修订〈对外提供财务资助管理制
度〉的议案》。
1、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华
第四届监
2015 年 9 月 菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、
事会第 2 通讯方式 3
25 日 汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、
次会议
丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟、
戴煜、羊建高、谭兴龙、胡祥龙、马卫东、
周强、邓军旺、胡高健签订<安徽楚江科技
新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之补充协议书(二)>的议案》。
第四届监 1、《2015 年第三季度报告全文及正文》;
2015 年 10
事会第 3 通讯方式 2、《关于控股子公司向银行申请借款办理 3
月 30 日
次会议 资产抵押担保的议案》。
1、《关于变更公司注册资本的议案》;
2、《关于修订<公司章程>的议案》;
3、《关于为安徽楚江高新电材有限公司提
供连带责任担保的议案》;
第四届监 4、《关于为芜湖楚江合金铜材有限公司提
2015 年 12 现 场 结 合
事会第 4 供连带责任担保的议案》; 3
月 26 日 通讯方式
次会议 5、《关于为安徽楚江特钢有限公司提供连
带责任担保的议案》;
6、《关于会计估计变更的议案》;
7、关于制订<安徽楚江科技新材料股份有
限公司子公司财务管理制度>的议案》。
二、 监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况。公司监事会严格按照《公司法》等相
关法律法规和《公司章程》的有关规定认真履行职责,并积极参与了
股东大会,列席了董事会会议。对公司2015年度股东大会、董事会的
召开程序和决议事项,监事会对股东大会决议的执行情况,公司董事
和高级管理人员履行职务等情况进行了监督。
报告期内,公司监事会认为公司董事会决策程序规范、合法,股
东大会、董事会决议能够得到很好地落实,内部控制制度健全完善。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均能勤勉尽职,严格遵
守国家法律法规和公司章程,无违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
(二)公司财务状况。报告期内,公司监事会对公司财务状况实
施了有效的监督和检查,认为公司的财务体系完善、制度健全;财务
状况良好,资产质量优良,收入、费用和利润的确认与计量真实准确,
公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)公司关联交易情况。监事会依照《关联交易决策制度》的
要求对公司2015年度发生的关联交易进行了监督和核查,认为公司发
生关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程要求,价格制
订没有违反公允、公正的原则,不存在损害公司和非关联股东利益的
行为。
(四)公司出售和收购资产。报告期内,公司资产收购的程序符
合法律、法规和《公司章程》的规定,未发现内幕交易,无损害股东
权益或公司资产流失的情况。
(五)公司募集资金使用情况。报告期内,公司严格按照各项法
律法规管理和使用募集资金。公司募集资金实际投入项目与承诺投入
项目一致,没有发生变更投资项目的情况。本公司募集资金使用和监
管执行情况良好,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使
用的情况,而且募集资金管理不存在违规情形。
(六)股东大会决议执行情况。报告期内,公司监事会对股东大
会的决议执行情况进行了监督,监事会认为:公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
(七)对公司内部控制自我评价的意见。监事会认为:公司已经
建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。公司监事会对内部控制自我评价报告,出具了专门意见,认为
公司内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的基本情况,符
合相关规定的要求。
三、 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已经建立完善了内幕信息知情人管理体系,并制定了内幕信
息管理制度,做好内幕信息保密工作,并在过程中持续加强内幕信息
管理,公平地进行信息披露,维护了广大投资者的合法权益。报告期
内,公司监事会认为公司已建立了内幕信息知情人管理制度,相关制
度执行良好,未发生相关人员利用内幕信息从事违规行为的现象。公
司能够如实、完整地记录内幕信息知情人登记备案信息,做好内幕信
息保密工作,进一步规范了内幕信息管理,防范内幕信息人滥用知情
权,泄露内幕信息等违规行为的发生,公平地进行信息披露,维护了
广大投资者的合法权益。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
监事会
二〇一六年二月二十三日