安徽楚江科技新材料股份有限公司         关于盈利预测实现情况的专项说明


                  安徽楚江科技新材料股份有限公司
            关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明


     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的有关规定，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于 2015 年度盈利预测实
现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目
的使用，不适用于其他用途。
     一、公司简介
     安徽楚江科技新材料股份有限公司（原名安徽精诚铜业股份有限
公司，2015 年 7 月名称变更为安徽楚江科技新材料股份有限公司，
以下简称“公司”或“本公司”或“楚江新材”）系 2005 年 12 月
19 日经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号《安徽省股份有限公司
批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资改革函
[2005]603 号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业
股份有限公司的批复》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立
的股份有限公司。
     2007 年 9 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]257 号《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股
票的通知》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股，
发行后本公司注册资本为 13,585 万元，股本为 13,585 万元。2007
年 9 月 21 日“精诚铜业”A 股 3,500 万股在深圳证券交易所上市，
证券代码为“002171”。
     经 2007 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积按每 10 股转
增 2 股的比例转增股本 2,717 万股（基数为 13,585 万股），经 2010
年年度股东大会审议通过，公司以资本公积按每 10 股转增 10 股的比
例转增股本 16,302 万股（基数为 16,302 万股），转增后本公司注册


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资本为 32,604 万元，股本为 32,604 万元。
     2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]477 号
《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据公司临时股
东大会决议及修订后的公司章程，公司注册资本变更为 39,820.3374
万元。
     2015 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2537
号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据公
司临时股东大会及修订后的公司章程，公司注册资本变更为
44,471.4992 万元
     公司法人营业执照号：340000000041699
     公司法定代表人：姜纯
     公司经营地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
     本公司经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销
售（矿产资源勘查开采除外），高科技产品开发、销售，经营各类商
品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外）。
     二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
     1. 重大资产重组方案简介
     (1) 发行股份购买资产
     本公司向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企
业、长沙汇德投资管理合伙企业、华菱津杉（湖南）信息产业创业投
资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、
湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、
孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、罗静玲、
长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟等合计发行 34,883,712


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股股份购买资产。
     (2) 发行股份募集配套资金
     本公司通过向安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1 期员工持
股计划合计发行 11,627,906 股新股募集本次购买资产的配套资金，
金额为 12,999.9989 万元，不超过本次交易总金额的 25%，发行价格
为定价基准日前二十个交易日精诚铜业（旧名）股票的交易均价的
90%，并考虑定价基准日至发行日期间公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，最终发行价格为每股 11.18 元。
     2. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
     2015 年 11 月 10 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准
安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2537
号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
     3. 本次重大资产重组相关事项实施情况
     (1) 本次购入资产的过户情况
     中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]2537 号《关于核
准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份并
募集配套资金方案。
     2015 年 12 月 2 日，湖南顶立科技有限公司完成办理 100.00%
股权过户及工商变更登记手续。
     (2) 本次非公开发行股份的实施情况
     2015 年 12 月 14 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股份登记及限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 14 日出
具了《股份登记申请受理确认书》。
     2015 年 12 月 23 日，公司本次新增股份 46,511,618 股获准在深


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圳证券交易所上市。
       三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
       1. 编制盈利预测依据的相关假设前提
       (1) 本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经
济环境不发生重大变化；
       (2) 本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
       (3) 本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳
定；
       (4) 本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
       (5) 本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
       (6) 本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无
重大变化；
       (7) 本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等
能够顺利执行；
       (8) 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利
影响。
       2. 盈利预测的主要指标
       本公司本次资产重组标的资产湖南顶立科技有限公司，在实施资
产重组时，公司于 2015 年 6 月 6 日公告了“湖南顶立科技有限公司
盈利预测审核报告”，预测了 2015 年度湖南顶立科技有限公司的盈
利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资
产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的
标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度的盈利情况。
       根据上述盈利预测，2015 年度，该次资产重组中所购买的标的
资 产 预 计 实 现 利 润 总 额 43,949,749.25 元 ， 预 计 实 现 净 利 润
37,936,037.42 元。
       3. 2015 年度盈利预测的实现情况


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     湖南顶立科技有限公司 2015 年度实现利润总额 47,048,374.32
元，完成比率为 107.05%；实现净利润 40,370,123.44 元，完成比率
为 106.42%。
     4. 结论
     本公司基于本次资产重组的 2015 年度盈利预测利润数与本公司
2015 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。




                                 安徽楚江科技新材料股份有限公司
                                        二〇一六年二月二十三日




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