华林证券有限责任公司

            关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

                   内部控制评价报告的核查意见


    华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本独立财务顾问”）作为安
徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2014 年发行股
份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的要求，对楚江
新材董事会出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司 2015 年度内部控制评价
报告》进行了核查，并发表意见如下：
    一、公司声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、公司董事会内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价基本情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。公司将以下单位的重要内部控制纳入 2015 年度的评价范围：安徽楚江
科技新材料股份有限公司（母公司）、清远楚江铜业有限公司、安徽楚江再生资
源有限公司、宣城精诚再生资源有限公司、芜湖楚江合金铜材有限公司、安徽楚
江高新电材有限公司、安徽楚江特钢有限公司、安徽楚江精密带钢有限公司、芜
湖楚江物流有限公司、南陵楚江物流有限公司、湖南顶立科技有限公司、北京中
天顺捷工业炉设备维修服务有限公司。上述单位 2015 年度的资产总额、净利润、
营业收入合计占公司 2015 年度合并财务报表对应项目的 100%。
    纳入评价范围的业务和事项：
    本次纳入评价范围的业务包括铜板带产品、电工材料产品、铜棒线产品、黑
色金属材料产品以及热工装备研发、生产、加工、采购、运输和销售等业务。
    本次纳入评价范围的事项包括组织架构、内部信息沟通、财务报告、资产管
理、资金管理、采购业务、销售管理、人力资源管理、担保业务、重大投资、关
联交易、募集资金管理、信息披露等。
    重点关注的高风险领域包括：市场风险、行业竞争风险。评价工作围绕“内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督”五要素。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系、公司内部控制管理手册及《内部控制评价
管理制度》等的规定，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控
制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业
特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保
持一致。
    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
    以公司净资产为基数进行定量判断，对金额超过最近经审计净资产 5%（含
5%）的错报认定为重大缺陷，对金额超过最近经审计净资产 0.5%（含 0.5%）的
错报认定为重要缺陷，其余为一般缺陷。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）财务报告相关的内部控制重大缺陷的迹象包括：
    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
    ②公司更正已公布的财务报告，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
    ④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效。
    （2）财务报告相关的内部控制
    财务报告重要缺陷的迹象包括：
    ①依照企业会计准则选择和应用会计政策；
    ②未建立反舞弊程序和控制措施；
    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
    （3）财务报告相关的内部控制一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之
外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷评价的定量标准。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程
度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
    （1）违反国家法律法规或规范性文件；
    （2）违反决策程序，导致重大决策失误；
    （3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
    （4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
    （5）其他对公司负面影响重大的情形。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    四、核查意见
    经核查，华林证券认为，楚江新材的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)等相关
法律法规和规章制度的要求，楚江新材在所有重大方面保持了与企业业务经营及
管理相关的有效的内部控制，《安徽楚江科技新材料股份有限公司 2015 年度内部
控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




                                                 华林证券有限责任公司


                                                      2016 年 2 月 23 日