关于湖南顶立科技有限公司 2015 年度
        承诺业绩完成情况的
             鉴证报告
 安徽楚江科技新材料股份有限公司
       会专字[2016]0740 号




华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
           中国北京
                                 目录




一、承诺业绩完成情况的鉴证报告                                 1-2
二、关于湖南顶立科技有限公司 2015 年度承诺业绩完成情况的说明   3-4
                                                        会专字[2016]0740 号



                   关于湖南顶立科技有限公司 2015 年度
                       承诺业绩完成情况的鉴证报告


安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：

    我们鉴证了后附的安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称楚江新材公
司）管理层编制的《关于湖南顶立科技有限公司 2015 年度承诺业绩完成情况的
说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供楚江新材公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为楚江新材公司 2015 年度报告的必备文件，随同其他
文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任

    楚江新材公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于湖南顶立科技有限公司 2015 年度承诺业绩完
成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对楚江新材公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证意见。

    四、工作概述

    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、鉴证结论
    我们认为，楚江新材公司管理层编制的《关于湖南顶立科技有限公司 2015
年度承诺业绩完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了湖
南顶立科技有限公司 2015 年度承诺业绩完成情况。




      华普天健会计师事务所       中国注册会计师：刘磊
       （特殊普通合伙）
                                 中国注册会计师：郁向军


                                 中国北京中国注册会计师：张良文




                                         二○一六年二月二十日
                关于湖南顶立科技有限公司 2015 年度

                       承诺业绩完成情况的说明



    安徽楚江科技新材料股份有限公司（原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015
年 7 月名称变更为安徽楚江科技新材料股份有限公司，以下简称公司或本公司）
于 2015 年 11 月 30 日完成收购湖南顶立科技有限公司（以下简称顶立科技），
该次收购完成后公司持有顶立科技 100.00%的股权。根据深圳证券交易所的有关
规定，现将进行该笔投资时顶立科技原股东所作承诺业绩 2015 年度实际完成情
况说明如下：
    一、基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向
湖南顶立汇智投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2537 号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南
顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企
业、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富
德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资
有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、
罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟等顶立科技原股东（以下简
称标的公司股东）合计持有的顶立科技 100.00%股权。本次收购向标的公司股东
非公开发行股份 34,883,712 股，每股发行价格 11.18 元；向安徽楚江科技新材料
股份有限公司第 1 期员工持股计划发行 11,627,906 股新股募集本次购买资产的配
套资金，每股发行价格 11.18 元，金额为 12,999.9989 万元。2015 年 12 月 2 日，
顶立科技的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。
上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具会验字（2015）4006 号《验资报告》。2015 年 12 月 14 日，公司非公开发
行的 4,651.1618 万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办妥登记存管手续。
    二、承诺业绩情况
    根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议
书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司股东承诺利润补偿期间（即
2015 年、2016 年及 2017 年）标的公司实现的净利润不低于下表列示金额：
    金额单位：人民币万元
                                          补偿期间
   标的公司名称
                       2015 年度          2016 年度            2017 年度

顶立科技                     4,000.00           5,000.00             6,000.00

    如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，标的公司股东将向
本公司进行补偿，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。
    三、业绩承诺完成情况
    顶立科技 2015 年度经审计的净利润 4,037.01 万元，净利润完成比率 100.92%，
达到业绩承诺。




                                        安徽楚江科技新材料股份有限公司


                                                      二〇一六年二月二十日