楚江新材：关于公司盈利预测实现情况的专项审核报告2016-02-23
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
盈利预测实现情况的
专项审核报告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
会专字[2016]0739 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
会专字[2016]0739号
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“贵公
司”）管理层编制的《关于2015年度盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司
重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，
编制《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性
和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认
为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基
础上，对贵公司管理层编制的《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》发
表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于 2015 年度盈
利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的
过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审
核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的
规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度盈利预测的利润预测数与
利润实现数的差异情况。
本专项审核报告仅作为贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
附件：安徽楚江科技新材料股份有限公司《关于2015年度盈利预测实现情
况的专项说明》
（此页无正文）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：刘磊
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：郁向军
中国北京 中国注册会计师：张良文
二○一六年二月二十日
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
编制了《关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司
2015 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
安徽楚江科技新材料股份有限公司（原名安徽精诚铜业股份有限公司，2015
年 7 月名称变更为安徽楚江科技新材料股份有限公司，以下简称“公司”或“本公
司”或“楚江新材”）系 2005 年 12 月 19 日经安徽省人民政府皖政股[2005]第 52 号
《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖
国资改革函[2005]603 号《关于芜湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股
份有限公司的批复》批准，由芜湖精诚铜业有限公司整体变更设立的股份有限公
司。
2007 年 9 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257 号《关
于核准安徽精诚铜业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社
会公开发行人民币普通股 3,500 万股，发行后本公司注册资本为 13,585 万元，股
本为 13,585 万元。2007 年 9 月 21 日“精诚铜业”A 股 3,500 万股在深圳证券交
易所上市，证券代码为“002171”。
经 2007 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积按每 10 股转增 2 股的比
例转增股本 2,717 万股（基数为 13,585 万股），经 2010 年年度股东大会审议通过，
公司以资本公积按每 10 股转增 10 股的比例转增股本 16,302 万股（基数为 16,302
万股），转增后本公司注册资本为 32,604 万元，股本为 32,604 万元。
2014 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]477 号《关于核准
安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准，根据公司临时股东大会决议及修订后的公司章程，
公司注册资本变更为 39,820.3374 万元。
2015 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2537 号《关于核
准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据公司临时股东大会及修订后的公司
章程，公司注册资本变更为 44,471.4992 万元
公司法人营业执照号：340000000041699
公司法定代表人：姜纯
公司经营地址：安徽省芜湖市九华北路 8 号
本公司经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资
源勘查开采除外），高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1. 重大资产重组方案简介
(1) 发行股份购买资产
本公司向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇
德投资管理合伙企业、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、
刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆
贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限
合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟等合计发行
34,883,712 股股份购买资产。
(2) 发行股份募集配套资金
本公司通过向安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1 期员工持股计划合计发
行 11,627,906 股新股募集本次购买资产的配套资金，金额为 12,999.9989 万元，
不超过本次交易总金额的 25%，发行价格为定价基准日前二十个交易日精诚铜业
（旧名）股票的交易均价的 90%，并考虑定价基准日至发行日期间公司实施现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，最终发行价格为每股 11.18
元。
2. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015 年 11 月 10 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽楚江科技
新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]2537 号），核准公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金方案。
3. 本次重大资产重组相关事项实施情况
(1) 本次购入资产的过户情况
中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]2537 号《关于核准安徽楚江科
技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司发行股份并募集配套资金方案。
2015 年 12 月 2 日，湖南顶立科技有限公司完成办理 100.00%股权过户及
工商变更登记手续。
(2) 本次非公开发行股份的实施情况
2015 年 12 月 14 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次非公开发行相关股份的股份登记及限售手续。中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 14 日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2015 年 12 月 23 日，公司本次新增股份 46,511,618 股获准在深圳证券交易所
上市。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1. 编制盈利预测依据的相关假设前提
(1) 本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发
生重大变化；
(2) 本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
(3) 本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
(4) 本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
(5) 本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
(6) 本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
(7) 本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
行；
(8) 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2. 盈利预测的主要指标
本公司本次资产重组标的资产湖南顶立科技有限公司，在实施资产重组时，
公司于 2015 年 6 月 6 日公告了“湖南顶立科技有限公司盈利预测审核报告”，预测
了 2015 年度湖南顶立科技有限公司的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收
益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告
中预测了所购买的标的资产 2015 年度、2016 年度、2017 年度的盈利情况。
根据上述盈利预测，2015 年度，该次资产重组中所购买的标的资产预计实现
利润总额 43,949,749.25 元，预计实现净利润 37,936,037.42 元。
3. 2015 年度盈利预测的实现情况
湖南顶立科技有限公司 2015 年度实现利润总额 47,048,374.32 元，完成比率
为 107.05%；实现净利润 40,370,123.44 元，完成比率为 106.42%。
4. 结论
本公司基于本次资产重组的 2015 年度盈利预测利润数与本公司 2015 年度
实际实现的利润数之间不存在重大差异。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
二○一六年二月二十日
