股东大会法律意见书


                     安徽天禾律师事务所
            关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
            二○一五年年度股东大会的法律意见书



致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安
徽楚江科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两位律师（以
下简称“本所律师”）就公司于 2016 年 3 月 28 日召开的 2015 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2016 年 2 月 23
日在《证券时报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《安徽楚江科
技新材料股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的公告》。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、本次股东大会于 2016 年 3 月 28 日上午 10：00 如期召开，会
议由董事长姜纯先生主持。
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     2、经深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会通过深圳证券
交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 3 月 28 日上午 9：30
至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投
票的具体时间为 2016 年 3 月 27 日下午 15：00 至 2016 年 3 月 28
日下午 15：00 期间的任意时间。

     经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与公告内容
一致的，召开的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定。

     三、本次股东大会出席会议人员的资格

     1、股东及股东代理人

     经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 3 人，代
表股份数 220,170,180 股，占公司股份总数的 49.5082%。经核查，股
东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
系统直接投票的社会公众股股东共计 9 名，所持有表决权股份数为
36,171,851 股，占公司股份总数的 8.1337%。

     据此，现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络
投 票 表 决 的 社 会 公 众 股 股 东 共 计 12 名 ， 所 持 有 表 决 权 数 共 计
256,342,031 股，占公司股份总数的 57.6419%。

     2、出席及列席现场会议的人员
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       经查验，除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出
席及列席本次股东大会的人员还包括公司全体董事、监事、高级管理
人员和公司聘请的律师。

       本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的
议案进行审议、表决。

       四、本次股东大会的表决程序

       经验证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对
各项提案进行了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式进行。表
决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果；会议
记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股东代理人
对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提
供。

       经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

       1、审议批准了《董事会 2015 年度工作报告》；

       2、审议批准了《监事会 2015 年度工作报告》；

       3、审议通过了《2015 年年度报告及摘要》；

       4、审议批准了《2015 年度财务决算的报告》；

       5、审议通过了《2015 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

       6、审议批准了《2015 年度利润分配的议案》；
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    7、审议批准了《2016 年财务预算及经营计划的报告》；

    8、审议通过了《关于 2016 年续聘财务审计机构的议案》；

    9、审议通过了《2016 年度董事长重大授权的议案》；

    10、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》；

    11、逐项审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》；

    （1）非公开发行股票的种类及面值

    （2）发行方式及发行时间

    （3）发行对象

    （4）发行股份的价格及定价原则

    （5）发行数量及认购方式

    （6）限售期

    （7）上市地点

    （8）募集资金规模和用途

    （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

    （10）本次非公开发行股票决议的有效期限

    12、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》；
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       13、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析研究报告的议案》；

       14、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

       15、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺的议案》；

       16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》。

       本次股东大会公告所列议案全部获得通过。

       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开
程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有
效。

       本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司
其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材
料股份有限公司二○一五年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




    安徽天禾律师事务所



   负责人：_____________         经办律师：____________

              张晓健                             喻荣虎



                                            _____________
                                                李结华



                                    二○一六年三月二十八日