楚江新材:关于收购控股子公司安徽楚江特钢有限公司少数股东股权的公告2016-03-31
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 编号:2016-027
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于收购控股子公司安徽楚江特钢有限公司少数股东股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公
司”)为公司整体战略发展需要,拟以自有资金人民币 2,355.00 万元,
收购长江国际实业发展有限公司(以下简称“长江国际”)持有的公
司控股子公司安徽楚江特钢有限公司(以下简称“楚江特钢”)30%的
股权。本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组条件。本次收购前,公司持有楚江特钢
70%股权;本次收购完成后,楚江特钢成为公司的全资子公司。
2、公司董事会审议情况
2016 年 3 月 29 日,公司召开的第四届董事会第七次会议审议通过
了《关于收购控股子公司安徽楚江特钢有限公司少数股东股权的议
案》。
3、独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次收购控股子公司楚江特钢少数股东
股权,有利于优化楚江特钢管理及长远健康发展,收购价格公允、决
策程序符合《公司章程》等相关规定,不存在损害上市公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意该收购事项。
4、根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定,本次交易经董事会审议通过后披露和实施,无需提交公
司股东大会审议,尚需国家商务部门及工商管理部门核准,交易实施
不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:长江国际实业发展有限公司
2、登记证号码: 35295822-000-01-16-A
3、地址: MSH 2684 RM 1007 10/F HO KING CTR 2-16 FA YUEN ST
MONGKOK KL
4、注册资本: 1000 万港币
5、业务性质: TRADING
6、法律地位:BODY CORPORATE
7、主要股东:BRIGHTEST STAR LTD.(持股 90%),汤玉蓉(持股 10%)
长江国际与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系,也未发现其他可能或已经造成上市公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况 :
(1)名称: 安徽楚江特钢有限公司
(2)注册号: 340200400003331
(3)类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)
(4)住所: 安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业园
(5)法定代表人: 姜纯
(6)注册资本: 肆仟伍佰万人民币元整
(7)成立日期: 2003 年 08 月 06 日
(8)营业期限: 2003 年 08 月 06 日至 2023 年 08 月 07 日
(9)经营范围: 黑色金属生产、加工、销售
(10)股权结构:公司持有 70%股权, 长江国际持有 30%股权。
2、权属情况说明
本次交易标的为长江国际持有的楚江特钢 30%的股权。长江国际已
保证其对标的股权拥有完全、有效的处分权,保证标的股权没有设置
抵押、质押或任何形式的担保,并且上述股权不存在被任何第三人追
索的情形,亦不存在被任何司法机关、政府机关和其他任何部门查封
及限制的情形。
3、 楚江特钢主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年度(经审计) 2014 年度(经审计)
资产总额 19,054.00 24,177.33
负债总额 11,203.97 17,830.89
应收款项总额 2,943.83 3,234.10
净资产 7,850.04 6,346.44
营业收入 46,298.59 56,615.18
营业利润 1,232.62 525.89
净利润 1,503.60 468.55
经营活动产生的现金流量 2,066.53 6,254.93
净额
说明:2015 年度,楚江特钢实现净利润 1,503.60 万元,扣除非
经常性损益后净利润 982.07 万元。
截止目前,楚江特钢不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。
四、交易协议的主要内容
2016 年 3 月 29 日,公司与长江国际签署了《安徽楚江特钢有限公
司股权转让协议》,协议主要内容如下:
1、协议双方
转让方(以下称:甲方):长江国际实业发展有限公司
受让方(以下称:乙方):安徽楚江科技新材料股份有限公司
2、协议签订地
本协议签订地为:安徽省芜湖市九华北路 8 号
3、转让标的及价款
甲方将其持有的安徽楚江特钢有限公司 30%的股权转让给乙方。
乙方同意接受上述股权的转让。
甲、乙双方同意以标的公司截止 2015 年 12 月 31 日经审计净资产
为作价依据,确定的转让价格为人民币 2,355.00 万元。
甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益,没有设置
任何质押,未涉及任何争议及诉讼。
4、转让款的支付
本协议生效后一个月内,乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约
定的转让款。
因本次转让产生的税费,由相关方依据法律法规的规定缴纳。
5、股权转让手续的办理
本协议生效后,甲、乙双方共同委托安徽楚江特钢有限公司办理
股份转让申请及变更登记。
6、双方的权利义务
本次转让过户手续完成后,乙方即持有安徽楚江特钢有限公司
100%的股份,享受相应的权益,甲方不再持有安徽楚江特钢有限公司
股份;
本次转让事宜在完成前,甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及
的一切内容予以保密。
乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
自股权变更登记手续办理完毕之日起,甲方不再享有公司任何权
利。
7、违约责任
本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条
款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的
一切直接经济损失。
任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。
8、协议的变更和解除
本协议的变更,必须经双方共同协商,并订立书面变更协议。如
协商不能达成一致,本协议继续有效。
双方一致同意终止本协议的履行时,须订立书面协议,经双方签
字盖章后方可生效。
9、适用的法律及争议的解决
本协议适用中华人民共和国的法律。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通
过友好协商解决;如协商不成,任何一方都有权向芜湖市有管辖权的
人民法院提起诉讼。
本协议未尽事宜,双方可签订书面补充协议,与本合同具有同等法
律效力。
五、股权收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排,也未与公司关
联人产生同业竞争。交易完成后,所收购资产与控股股东及其关联人
在人员、资产、财务方面保持独立,所发生的日常经营性关联交易按
照相关规则定价、披露。本次收购资产不属于公司募投项目。
六、股权收购的目的和对公司的影响
本次收购长江国际持有的楚江特钢 30%的股权后,楚江特钢成为公
司的全资子公司,实现楚江特钢由中外合资企业向内资企业转化,有
利于增强公司对子公司的管理和控制能力,更有利于楚江特钢长远健
康发展。
本次交易不会导致公司本期的财务状况和经营业绩产生重大变
动。本次收购不会导致楚江特钢核心技术、专业人才、管理团队的重
大变动,不会对公司日常经营产生不利影响。
七、 备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议;
2、公司第四届监事会第七次会议决议;
3、独立董事的独立意见;
4、《安徽楚江特钢有限公司股权转让协议》;
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年三月三十一日