安徽楚江科技新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的规定，将公司截止 2015 年 12 月 31 日的前次募集资金
使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
1、基本情况
根据安徽精诚铜业股份有限公司（公司原名，2015 年 7 月名称变更为安徽楚江科
技新材料股份有限公司，以下简称精诚铜业、楚江新材、公司或本公司）2013 年第一
次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股
份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]477 号）核准，精诚铜业以每股 6.59 元的发行价格向安徽楚江投资集
团有限公司（以下简称楚江集团）发行人民币普通股 54,122,531.00 股，购买其持有的
芜湖双源管业有限公司（2015 年 8 月名称变更为安徽楚江特钢有限公司，以下简称楚
江特钢）70.00%股权、安徽森海高新电材有限公司（2015 年 8 月名称变更为安徽楚江
高新电材有限公司，以下简称楚江电材）100.00%股权、芜湖楚江合金铜材有限公司（以
下简称楚江合金）100.00%股权、芜湖楚江物流有限公司（以下简称楚江物流）100.00%
股权；向楚江集团、卢旭等 6 名特定投资者发行人民币普通股 18,040,843.00 股募集配
套资金，用于偿还借款、楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产
品项目建设。
根据中水致远资产评估有限责任公司出具的中水致远评报字[2013]第 2096 号、中
水致远评报字[2013]第 2097 号、中水致远评报字[2013]第 2098 号、中水致远评报字[2013]
第 2099 号《资产评估报告书》，标的资产全部股东权益在 2013 年 8 月 31 日的评估价
值为 35,666.75 万元。
2、前次募集资金实际募集资金金额、资金到位时间
公司于 2014 年 6 月向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）1,804.08
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万股，每股发行价为人民币 6.59 元，应募集资金总额为人民币 11,888.92 万元，根据
有关规定扣除发行费用 385.22 万元后，实际募集资金净额为 11,503.70 万元。上述募
集资金已于 2014 年 6 年 20 日到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。
3、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金验证情况
上述出资业经华普天健会计师事务所会验字[2014]2529 号《验资报告》验证，楚
江集团对公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续均已办理完毕。本次发行
股份后，公司股本变更为 398,203,374.00 元。
（二）2015 年发行股份购买资产并配套募集资金
1、基本情况
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过，经中国证券监督管理委员会《关
于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2537 号）核准，公司以每股 11.18 元
的发行价格向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、刘刚等（以
下简称“标的资产股东）、安徽楚江科技新材料股份有限公司第一期员工持股计划（以
下简称“第一期员工持股计划”）发行人民币普通股 46,511,618 股购买资产并募集配套
资金，用于购买标的资产股东持有的湖南顶立科技有限公司（以下简称顶立科技）
100.00%股权。
根据中水致远资产评估有限责任公司出具的中水致远评报字[2015]第 2100 号《资
产评估报告书》，标的资产全部股东权益在 2014 年 12 月 31 日的评估价值为 52,006.00
万元。根据本公司与标的资产股东签订的《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之框架协议书》，并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公
司购买标的资产股东持有的顶立科技 100%股权的交易款项为人民币 52,000.00 万元。
2、前次募集资金实际募集资金金额、资金到位时间
公司于 2015 年 12 月 8 日向安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1 期员工持股计
划非公开发行人民币普通股（A 股）1,162.7906 万股，每股发行价为人民币 11.18 元，
应募集资金总额为人民币 129,999,989.08 元，根据有关规定扣除发行费用 2,000,000.00
元后，实际募集资金净额 127,999,989.08 元。上述募集资金已于 2015 年 12 年 8 日到
位，公司对募集资金采取了专户存储管理。
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3、2015 年发行股份购买资产并配套募集资金验证情况
上述出资业经华普天健会计师事务所会验字[2015]4006 号《验资报告》验证，截
至 2015 年 12 月 8 日止，标的资产股东对公司出资过程中相关资产的产权过户转让登
记手续均已办理完毕。本次发行股份后，公司股本变更为 444,714,992.00 元。
（二）前次募集在专项账户的存放情况
为了规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权
益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司募集资金管理细则》（2008 年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽楚江科技新材料股份有限
公司募集资金管理制度》。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 初始存放金额 2015 年 12 月 31 日
兴业银行芜湖分行 498010100100287922 12,800.00 11,845.90
扬子银行桥北支行 20000037292710300000034 11,888.92 -
扬子银行桥北支行 20000190281110300000106 - -
合 计 24,688.92 11,845.90
说明：公司于 2014 年 6 月向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股 1,804.08 万
股，每股发行价为人民币 6.59 元，应募集资金总额为人民币 11,888.92 万元（包含发
行费用 385.22）。
备注：
兴业银行芜湖分行：兴业银行股份有限公司芜湖分行简称
扬子银行桥北支行：芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行简称
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
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1、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
公司向楚江集团发行股份购买其持有的楚江特钢70.00%股权、楚江电材100.00%股
权、楚江合金100.00%股权和楚江物流100.00%股权，截至2014年6月20日止，楚江集团
对公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续均已办理完毕。
2014年发行股份募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、2015年发行股份购买资产并配套募集资金
公司向标的资产股东发行股份购买其持有的顶立科技100.00%股权，截至2015年12
月8日止，标的资产股东对本公司出资过程中相关资产的产权过户转让登记手续均已办
理完毕。
2015年发行股份募集配套资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金中的楚江合金 25,000 吨/年高新技术改造及新增 5,000 吨/年升级产品
项目，原承诺投资总额 4,839.70 万元，2015 年 8 月，根据项目的实际建设实施与资金
投入状况，本公司将项目投资总额调整为 3,710.57 万元，其中：固定资产建设投资
1,524.63 万元，铺底流动资金 2,185.94 万元。调整后的投资总额较原预算减少 23.33%，
节约投入资金 1,129.13 万元。
楚江合金 25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级项目募集资金实际投资
总额 2,545.52 万元，其中：固定资产建设投资 1,216.97 万元，铺底流动资金 1,328.55
万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目已建设完成投产，后续不再以募集
资金投入。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换情况。
（五） 闲置募集资金情况说明
本公司闲置募集资金不存在临时用于其他用途的情况；截至 2015 年 12 月 31 日，
2015 年发行股份购买资产募集资金尚节余 11,845.90 万元（含利息），占前次募集资金
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（2015 年发行股份购买资产）总额的 91.12%。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件2。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益情况。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
本公司2014年度重大资产重组募集配套资金，用于建设楚江合金25,000吨/年高新
技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目，2015年度未能实现收益，系由于该项目建设
于2015年12月31日基本建设完成，其投产效益于2016年方能实现。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
1、2014 年发行股份购买资产
截至 2015 年 12 月 31 日，交易标的资产已经全部变更登记至本公司，且生产经营
情况稳定，资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江特钢 70.00%股权、楚江电材
100.00%股权、楚江合金 100.00%股权及楚江物流 100.00%股权。楚江集团承诺上述交
易标的资产 2014 年度、2015 年度实现的净利润（以标的公司报表或合并报表归属于
母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）为人民币
3,731.75 万元、4,948.80 万元；交易标的资产对应已实现的净利润（以标的公司报表或
合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确
定）分别为 4,078.80、5,221.93 万元，达到了承诺的盈利预测水平。详细情况如下表：
承诺净利润（万元） 实现净利润（万元）
标的公司名称
2014 年度 2015 年度 2014 年 2015 年度
楚江合金 1,621.00 1,853.48 1,677.18 1,879.62
楚江特钢 457.00 913.02 468.55 982.07
楚江物流 349.00 355.46 421.33 471.56
楚江电材 1,304.75 1,826.84 1,427.50 1,888.68
合 计 3,731.75 4,948.80 3,994.56 5,221.93
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2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
截至 2015 年 12 月 31 日，交易标的资产已经全部变更登记至本公司，且生产经营
情况稳定，资产账面价值由于经营净利润的积累而稳定增长。
楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、刘刚等（简
称标的资产股东）发行股份并募集配套资金购买顶立科技 100.00%股权。标的资产股
东承诺标的资产 2015 年度实现的净利润为 4000.00 万元。
根据中水致远资产评估有限责任公司出具的中水致远评报字[2015]第 2100 号《资
产评估报告书》，对顶立科技分别按资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估
结果作为本公司发行股份购买资产的依据。标的资产股东对顶立科技采用收益法预测
承诺的 2015 年度的净利润为 3793.60 万元。
顶立科技 2015 年已实现净利润 4,037.01 万元，达到了标的资产股东承诺的业绩水
平。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关
内容一致。
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董事会
2016 年 4 月 8 日
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附件 1:
前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：安徽楚江科技新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：24,303.70 已累计使用募集资金总额：12,501.01
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
2014 年：9,401.59
2015 年：3,099.42
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金 项目达到预
募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 额与募集后 定可以使用
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金 状态日期
额的差额
25000 吨/年高 25000 吨/年高
新技术改造及 新技术改造及
1 2,503.70 2,503.70 2,545.52 2,503.70 2,503.70 2,545.52 -41.82 2015.12.31
新增 5000 吨/ 新增 5000 吨/
年升级项目 年升级项目
2 归还借款 归还借款 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 - 不适用
购买资产配套 购买资产配套
3 12,800.00 12,800.00 955.49 12,800.00 12,800.00 955.49 11,844.51 不适用
资金 资金
合计 24,303.70 24,303.70 12,501.01 24,303.70 24,303.70 12,501.01 11,802.69
注 1：25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级项目募集资金实际投资总额 2,545.52 万元，其中：固定资产建设投资 1,216.97 万元，铺底流
动资金 1,328.55 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金投资项目已建设完成投产，后续不再以募集资金投入。
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 12 月 31 日
编制单位：安徽楚江科技新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
截止日投 2014 年-2015 年收益法评
实际投资项目 2014 年-2015 年承诺效益 2014 年-2015 年实际效益 是否达到 是否达到
资项目累 估预测效益 截止日累计
承诺期预 收益法预
序 计产能利 实现效益
项目名称 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 测效益 计效益
号 用率
2014 年发
1 行股份购 - 3,731.75 4,948.80 3,731.75 4,948.80 3,994.56 5,221.93 9,216.49 是 是
买资产
25000 吨/
年高新技
术改造及
2 - - - - - - - - 不适用 不适用
新增 5000
吨/年升级
项目
2015 年发
3 行股份购 - - 4,000.00 - 3,793.60 - 4,037.01 4,037.01 是 是
买资产
注: 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司子公司芜湖楚江合金铜材有限公司建设的 25000 吨/年高新技术改造及新增 5000 吨/年升级项目完工投
产，达产后承诺年实现净利润 542.26 万元，项目建设投产效益将在 2016 年实现。
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