楚江新材法律意见书




            安徽天禾律师事务所

 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

    调整第 1 期员工持股计划持有人之

                  法律意见书




                安徽天禾律师事务所

            ANHUI TIANHE LAW OFFICE



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                        安徽天禾律师事务所

            关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

               调整第 1 期员工持股计划持有人之

                              法律意见书
                                                  天律意字 2016 第 00138 号

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽楚江科技新材料股份有
限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）的委托，担任公司第 1 期员工持股
计划持有人调整的专项法律顾问。现就楚江新材第 1 期员工持股计划调整持有人
相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司第 1 期员工持股计划管理
细则》的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺与声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

    2、公司承诺所提供的文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，提供给本所律师的所有文件的复印件均与原件相符，所
有文件上的签名、印章均为真实。

    3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
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职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计
划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    本所律师现根据有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：

    一、楚江新材第 1 期员工持股计划的基本情况

    （一）第 1 期员工持股计划的主要内容

    2015 年 楚 江新材 通 过发行股 份及支付 现金方式 购买湖南 顶立科技 有
限公司 100%股权，同时向楚江新材第 1 期员工持股计划非公开发行股份募
集配套资金。

    2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的主要内容为：公司第 1 期员工
持股计划的参加对象是楚江新材董事、监事、高级管理人员及楚江新材（含
控股子公司）其他员工，不超过 83 人。其中楚江新材的董事、监事和高
级管理人员共计 7 人。公司第 1 期员工持股计划的股票来源为认购楚江新
材非公开发行的股票，认购金额不超过 13,000 万元，认购股份数量不超
过 1,157.61 万股。公司第 1 期员工持股计划认购楚江新材本次非公开发
行股票价格为 11.23 元/股，该发行价格为定价基准日前二十个交易日之
股票交易均价的 90%。公司第 1 期员工持股计划的存续期为 48 个月，锁定
期为 36 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之楚江新材股份完成
登记手续之日起计算。

    根据 2015 年 12 月 22 日楚江新材发布的《安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告暨上市公告书》，
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员工持股计划的最终情况为：公司第 1 期员工持股计划的参加对象是楚江
新材董事、监事、高级管理人员及楚江新材（含控股子公司）其他员工，
人数为 81 人。其中楚江新材的董事、监事和高级管理人员共计 7 人。楚
江新材通过向楚江新材第 1 期员工持股计划非公开发行 11,627,906 股股
份募集配套资金 129,999,989.08 元，募集资金总额不超过本次交易总金
额的 100%，发行价格为楚江新材第三届董事会第二十三次会议召开之日前
二十个交易日股票交易均价的 90%，即 11.18 元/股。

    （二）本次员工持股计划履行的法律程序

    1、2015 年 5 月 7 日，楚江新材召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》第三部分第（八）项的规定。

    2、2015 年 5 月 8 日，楚江新材第三届董事会第二十三次会议审议通过《关
于<安徽楚江新材股份有限公司—第 1 期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
（以下简称《员工持股计划（草案）》）（认购非公开发行股票方式）、《关于<安徽
楚江新材股份有限公司—第 1 期员工持股计划管理细则>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，符合《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    3、2015 年 5 月 8 日，楚江新材独立董事对《员工持股计划（草案）》发表
独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害楚江新材
及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股
计划的情形。

    4、2015 年 5 月 8 日，楚江新材第三届监事会第二十一次会议审议通过《关
于<安徽楚江新材股份有限公司—第 1 期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
和《关于核实安徽楚江新材股份有限公司—第 1 期员工持股计划之持有人名单的
议案》，监事会认为：本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害楚
江新材及全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公
司持股计划的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条
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件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人
的主体资格合法、有效，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
第一部分第（二）项及第三部分第（十）项之规定。

    5、2015 年 5 月 11 日，楚江新材在规定的信息披露媒体上公告了本次员工
持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、安徽楚
江新材股份有限公司—第 1 期员工持股计划管理细则、独立董事意见，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第三部分第（十）项之规定。

    6、2015 年 5 月 11 日，楚江新材聘请本所对本次员工持股计划出具了法律
意见书，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第三部分第（十
一）项之规定。

    7、2015 年 6 月 23 日，楚江新材召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了《员工持股计划（草案）》。

    8、2015 年 11 月 11 日,中国证监会下发《关于核准安徽楚江科技新材
料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2537 号），批复同意核准你公司非
公开发行不超过 11,627,906 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。

    综上所述，本所律师认为，楚江新材第 1 期员工持股计划已经按照《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定履行了全部审批程序，依法设
立并实施。

    二、本次拟增加的员工持股计划持有人符合员工持股计划参加对象标准

       （一）《公司第 1 期员工持股计划管理细则》第八条规定由持有人会议行使
包括变更员工持股计划在内的职权；变更持有人计划由持股计划管理委员会召集
持有人会议。

       2016 年 4 月 13 日，公司员工持股计划持有人会议决议增加一名公司员工
为持股计划持有人，为姜鸿文。
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    （二）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规以及《公司第 1
期员工持股计划管理细则》的相关规定，经员工持股计划持有人会议提议并经董
事会审议通过，同意增加姜鸿文先生为安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1
期员工持股计划持有人。经公司董事会认定，姜鸿文先生为公司核心骨干人员，
符合员工持股计划的参加对象标准。

    本所律师认为，公司本次增加的员工持股计划持有人的资格，符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
7 号：员工持股计划》等法律、法规以及《公司第 1 期员工持股计划管理细则》
相关规定，符合员工持股计划的参加对象标准。

    三、本次增加公司第 1 期员工持股计划持有人的批准程序

    1、2016 年 4 月 13 日，公司员工持股计划持有人会议审议通过了《关于增
加安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1 期员工持股计划持有人的议案》。

    2、2016 年 4 月 21 日，公司董事会审议通过了《关于调整安徽楚江科技新
材料股份有限公司第 1 期员工持股计划持有人的议案》。

    本所律师认为，公司本次增加第 1 期员工持股计划持有人已履行了必要的批
准程序，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规以及《公司第 1 期员
工持股计划管理细则》相关规定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次增加的第 1 期员工持股计划持有人符合
员工持股计划的参加对象标准，增加持有人事项已履行了必要的批准程序，符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 7 号：员工持股计划》等法律、法规以及《公司第 1 期员工持股计划管
理细则》的相关规定，本次调整公司第 1 期员工持股计划持有人事项合法、有效。

    （以下无正文）
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    （《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司调整第 1 期
员工持股计划持有人的法律意见书》之签署页）




   本法律意见书于二〇一六年四月二十一日在安徽省合肥市签字盖章。

    本法律意见书正本四份、无副本。




    安徽天禾律师事务所 负责人：

                                                              张晓健

                                             经办律师：

                                                               喻荣虎

                                             经办律师：

                                                               李结华