楚江新材法律意见书



                          安徽天禾律师事务所

                 关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

           二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书



致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

    依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安徽楚江科技新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾
律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派喻荣虎、李结华两名律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2016 年 4 月
25 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）出
具法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了
本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见
如下：

    一、本次临时股东大会的召集程序

    经核查，本次临时股东大会由公司第四届董事会第八次会议决定召开。公司
董事会于 2016 年 4 月 9 日分别在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《安徽楚
江科技新材料股份有限公司关于召开 2016 年第 2 次临时股东大会的公告》。本所
律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会的召开程序

    1、本次临时股东大会现场会议于 2016 年 4 月 25 日（星期一）下午 3:00
如期召开，会议由董事长姜纯先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公
告内容一致。
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    2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2016 年 4 月 25 日（星期一）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 4 月 24 日（星期日）下午
15:00 至 2016 年 4 月 25 日（星期一）下午 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经核查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 1 人，代表股份
220,169,780 股，占公司股份总数的 49.5081%。股东代理人已得到有效授权。根
据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的股
东共计 9 名，所持有表决权的股份数为 36,171,951 股，占公司股份总数的
8.1337％。

    据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票
表决的股东共计 10 名，所持有表决权股份数共计 256,341,731 股，占公司股份
总数的 57.6418%。

    2、出席及列席会议的人员

    除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席及列席现场会
议的人员包括公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

    本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就各
项议案进行了逐项投票表决，现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按照《公
司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议记录由出席会议的公司
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董事签名，现场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投
票结果由深圳证券信息有限公司提供。 经核查，本次临时股东大会投票表决结
束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

    2、审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》，选举戴煜先生为公司第
四届董事会董事，任期自本次临时股东大会会后至第四届董事会届满。

    3、审议通过了《关于修订<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。

    以上议案第 1 项为特别表决事项，应当由出席本次临时股东大会股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，
合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随公司其他文
件一并提交深圳证券交易所审核公告。




    （以下无正文）
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   （《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   安徽天禾律师事务所                        负责人：

                                                            张晓健

                                           经办律师：

                                                             喻荣虎

                                           经办律师：

                                                             李结华




                                              二〇一六年四月二十五日