楚江新材:关于投资入伙宁波丰年君盛投资合伙企业(有限合伙)的公告2016-06-13
证券代码:002171 证券简称:楚江新材 编号:2016-060
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于投资入伙宁波丰年君盛投资合伙企业(有限合伙)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
拟以自有资金人民币1000万元,作为有限合伙人入伙由宁波丰年通达投资管
理有限公司(以下简称“丰年通达”)作为普通合伙人设立的宁波丰年君盛
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“丰年君盛”或“合伙企业”)。
本次交易已经公司第四届董事会第12次会议审议通过,属于公司董事会
决策权限范围,无需提交公司股东大会审议。
本次投资不存在同业竞争,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。
后续,公司将会严格按照《公司法》及深交所上市规则、指引及相关备
忘录等法律法规要求及时、准确、完整履行该事项进展披露情况。
二、投资协议主体的基本情况
(一)普通合伙人
丰年通达为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人。
1、名称:宁波丰年通达投资管理有限公司
2、统一社会信用代码:330206000256200
3、类型:一人有限责任公司(内资法人独资)
4、法定代表人:赵丰
5、注册资本:100万元人民币
6、成立日期:2015年3月6日
7、住所:北仑区梅山大道商务中心九号办公楼325室
8、营业期限:2015年3月6日至2035年3月5日
9、经营范围:一般经营项目:投资管理、投资咨询。
(二)管理人
合伙企业的管理人为宁波丰年荣通投资管理有限公司(以下简称“丰年
荣通”),对合伙企业的经营与投资进行管理。
1、名称:宁波丰年荣通投资管理有限公司
2、统一社会信用代码:330206000256218
3、类型:一人有限责任公司(内资法人独资)
4、法定代表人:赵丰
5、注册资本:100万元人民币
6、成立日期: 2015年3月6日
7、住所:北仑区梅山大道商务中心九号办公楼324室
8、营业期限:2015年3月6日至2035年3月5日
9、经营范围: 一般经营项目:投资管理、投资咨询。
丰年通达、丰年荣通均为丰年永泰(北京)投资管理有限公司(以下简
称“丰年资本”)的全资子公司。
丰年资本的股东为北京丰年同庆控股有限公司、共青城云锦投资管理合
伙企业(有限合伙)、刘仕儒、王国安、吴耀军和曾昭霞。北京丰年同庆控
股有限公司持有丰年资本93%的股权,为丰年资本控股股东。
丰年资本是优秀的本土私募股权投资机构,具有丰富的军工产业投资及
基金管理经验。丰年资本目前聚焦于军工及消费等行业的投资,拥有超过二
十人的军工产业投资团队,管理规模超过人民币10亿元,曾累计主持投资超
过30余家军工企业。丰年资本是在中国证券投资基金业协会备案登记的专注
于股权投资及管理的专业机构,并且是在国防科工局备案具备保密资格(机
密级)的投资机构。
(三)其他合伙人
除本公司外,本次其他有限合伙人主要为其他机构投资者和自然人。有
限合伙人不执行合伙企业事务,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担
有限责任。
三、合伙企业的基本信息
(一)注册情况
1、合伙名称:宁波丰年君盛投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码:91330206MA2813WL70
3、类型:有限合伙企业
4、注册资本:23891 万元人民币
5、成立日期:2015年10月22日
6、住所:宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1313室
7、合伙期限:2015年10月22日至2035年10月21日
8、经营范围:实业投资,投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)(未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
(二)出资情况
丰年君盛计划募集资金总额为人民币5亿元,于2016年1月完成了首次封
闭,首次封闭募集资金人民币23,891万元。普通合伙人将在首次封闭后六个
月内其认为适当的时间宣布基金最终封闭。
1、出资方式:合伙人均以货币出资,资金来源为自有资金。
2、出资进度:合伙人认缴出资分两期实缴,每次实缴比例为 50%,首
期实缴出资使用到三分之二时,合伙人缴纳第二期出资。
3、存续期限:5 年,设两次延长期,每次不超过一年。
4、退伙约定:有下列情形之一,合伙人可以退伙:
(1)合伙协议约定的退伙事由出现;
(2)发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由;
(3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务;
(4)经全体合伙人一致同意。
合伙人有下列情形之一,当然退伙:
(1)作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;
(2)作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,
或者被宣告破产;
(3)法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(4)合伙人在合伙企业中全部财产份额被法院强制执行;
(5)个人丧失偿债能力。
除非以上情形,普通合伙人不得采取任何行动主动解散或终止本合伙企
业。普通合伙人在本合伙企业解散前不得要求退伙。有限合伙人不得提出退
伙或提前收回资本金,有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合
伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
5、会计核算方式:以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,
单独编制财务报告。
6、投资方向:主要用于军工企业的股权投资。
四、关联关系或其他利益关系说明
上述合作方与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理
人员均不存在关联关系或利益安排,未直接或者间接持有公司股份。公司未
知其他合伙人之间是否存在一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与基金份额认购,未在合伙企业中任职。
五、合伙协议的主要内容
公司(作为有限合伙人)拟与丰年通达(作为普通合伙人)签署的《宁
波丰年君盛投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”
或“本协议”)主要内容如下:
(一)企业的名称:宁波丰年君盛投资合伙企业(有限合伙)
(二)经营期限:20 年。
(三)合伙目的:繁荣市场经济,通过合法经营实现资产增值。
(四)合伙企业的费用:执行事务合伙人有权向本合伙企业收取实缴出
资额的 2%年的管理费。
(五)利润分配、亏损分担办法
1、企业的利润分配方式:合伙企业当年产生的利润,在弥补完以前年
度亏损后首先归还LP在该次分配中相应项目对应的投资成本,如项目对应的
投资成本的内部收益率小于等于每年8%单利时则向LP分配,项目内部收益率
大于每年8%单利时整体收益在GP与LP之间2:8分成。
2、企业亏损的分担方式:由合伙人按依照各自认缴的出资比例分担亏
损。
3、合伙企业存续期间,合伙人依据合伙企业的约定或者经全体合伙人
决定,可以增加对合伙人的出资。
4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认
缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(六)合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。委托普通合伙人宁波丰年通达投资
管理有限公司为执行事务合伙人。
2、其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权
监督执行事务合伙人的情况。
(七)合伙企业的下列事项应当经全体合伙人半数以上同意:
1、改变合伙企业的名称;
2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
3、处分合伙企业的不动产;
4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
5、以合伙企业名义为他人提供担保;
6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(八)争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时,通过合伙人协商或调解解决,合伙
人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的,可以向仲裁机构申
请仲裁;没有达成书面仲裁协议的,可以向人民法院起诉。
(九)解散与清算
合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
1、合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
2、合伙协议约定的解散事由出现;
3、全体合伙人决定解散;
4、合伙人已不具备法定人数满三十天;
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
7、法律、行政法规规定的其他原因。
(十)违约责任
1、合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的,或者采
取其他手段侵占合伙企业财产的,应当将该利益和财产退还合伙企业;给合
伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
2、合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事
务擅自处理,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务,给合伙企业或者其
他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
4、合伙人违反本合伙协议的约定,从事与本合伙企业相竞争的业务或
者本合伙企业进行交易的,该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合
伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
目前,我国军工产业持续升温,国家鼓励民营企业进入军工制造相关领
域;同时,传统制造业面临转型升级的挑战,军工产业作为高端制造业的代
表,成为传统制造业企业转型的一个较好方向。公司本次出资认购丰年君盛
基金,成为丰年君盛基金的有限合伙人,公司可通过参与投资,接触并间接
投资大量军工企业,同时分享投资收益,对公司发展具有重要的战略意义。
2、存在的风险
国家在军工新材料领域宏观政策调整风险、具体项目所处行业发展变化
的风险、税收风险(基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税
收政策调整而发生变化,投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影
响)、项目推进中的不确定因素风险(如:市场、技术、环保、财务、人才
等方面)。
3、对公司的影响
丰年君盛基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况,原股东对所
投资企业的管理和运营,相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、
法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投
资企业经营状况,进而影响本基金投资标的的价值。
其他风险,包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、
技术风险和操作风险等。
以上风险可能造成公司已投资金无法收回等影响。
公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况,及时履行信息披
露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告,公司所有信
息均以在指定报刊和网站的正式公告为准,请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、 第四届董事会第 12 次会议决议
2、 第四届监事会第 11 次会议决议
3、 独立董事意见
特此公告
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十三日