证券代码：002171                  证券简称：楚江新材                   编号：2016－065



                     安徽楚江科技新材料股份有限公司
                            关于股东股份质押的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


        2016年6月28日,安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”
  或“本公司”）接到股东新疆顶立汇智股权投资合伙企业（有限合伙）（以
  下简称“顶立汇智”）的通知，获悉顶立汇智将其所持有的本公司部分股份
  进行质押，现将有关情况公告如下：
        一、 本次股东股份质押的情况
       是否为                                                   本次质    本次质
       第一大                                                   押股份    押股份
股东            质押股数    质押开      质押到期
       股东及                                        质权人     占公司    占其所    用途
名称             （股）     始日期         日
       一致行                                                   总股本    持股份
        动人                                                     比例      比例
                                        至申请解   东莞证券
顶立                        2016 年 6
         否     9,427,400               除质押登   股份有限     2.12%     53.00%    融资
汇智                        月 27 日
                                         记为止          公司
合计     —     9,427,400      —          —             —    2.12%     53.00%     —

        二、股东股份累计被质押的情况
       截止本公告披露之日，顶立汇智共持有本公司股份17,787,647股，占公
  司总股本的4.00%。本次部分股份质押后，顶立汇智持有本公司股份中处于
  质押状态的股份为9,427,400股，占公司总股本的2.12%,占其所持公司股份
  总数的53.00%。
       顶立汇智、长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇德
  投资”）、长沙汇能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇能投资”）
  为一致行动人，合计持有本公司股份 23,053,951股，占公司总股本的5.18%；
以上一致行动人共质押其所持有的本公司股份为9,427,400股,占公司总股
本的2.12%,占其所持公司股份总数的40.89%。
    三、股东股份质押对公司的影响
    2015年公司发行股份及支付现金购买湖南顶立科技有限公司（以下简称
“顶立科技”）100%股权，根据公司与顶立汇智、汇能投资、汇德投资、华
菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“华菱
津杉”）、北京富德新材投资中心（有限合伙）（以下简称“富德投资”）、湖
南冠西投资管理有限公司（以下简称“冠西投资”）、新疆贯丰股权投资有
限合伙企业(以下简称“贯丰投资”)、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合
伙）（“富德泰懋”）、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、罗新伟签署的《盈
利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺：顶立科技在业绩承诺期内实际实现的
净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于
以下标准：2015年4000万元净利润、2016年5000万元净利润、2017年6000
万元净利润。如在业绩承诺期内，顶立科技截至当期期末累积实现净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数，第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、
汇能投资、汇德投资将优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式
履行业绩补偿义务；如第一顺位业绩补偿义务人根据本次交易所获得的对价
仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿义务人华菱津杉、富德投资、冠西投资、
刘刚、贯丰投资、丁灿、孙辉伟、富德泰懋、吴霞、罗静玲、罗新伟自行选
择以现金或股份的方式进行补偿。
    本次被质押冻结的股份涉及公司发行股份及支付现金购买资产业绩承
诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。目前，顶立科
技运营状况良好，触发业绩补偿义务的可能性低。此外，《盈利预测补偿协
议》约定第一顺位业绩补偿义务人顶立汇智、汇能投资、汇德投资将优先以
现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务，故本次被
质押冻结的股份不会影响顶立汇智对公司业绩承诺的正常履行，若出现业绩
承诺补偿的问题，顶立汇智承诺提前购回所质押的股份并履行业绩承诺补偿
义务。
    四、备查文件
1、股份质押登记证明。
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。


特此公告




                               安徽楚江科技新材料股份有限公司
                                          董事会
                                  二〇一六年六月二十九日