股东大会法律意见书


                      安徽天禾律师事务所
             关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
         二○一六年第三次临时股东大会的法律意见书



致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

   依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安
徽楚江科技新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两名律师
（以下简称“本所律师”）就公司于 2016 年 6 月 29 日召开的 2016 年
第三次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”）出具法律意见
书。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，参与了本次临时股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

   一、本次临时股东大会的召集程序

   经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于
2016 年 6 月 13 日在《证券时报》和公司指定的信息披露网站上刊登了
《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于召开 2016 年第 3 次临时股东
大会的公告》。
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   本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次临时股东大会的召开程序

   1、本次临时股东大会于 2016 年 6 月 29 日下午 3：00 如期召开，
会议由董事长姜纯先生主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公
告内容一致。

   2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2016 年 6 月 29 日（星期三）上午 9:30－11:30，下午
13:00－15:00 期间的任意时间。

   本所律师认为，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    1、股东及股东代理人

    经核查，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 2
人，代表股份 243,223,731 股，占公司股份总数的 54.6920%。股东代
理人均已得到有效授权。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
系统直接投票的股东共计 5 名，所持有表决权的股份数为 13,000,00
股，占公司股份总数的 2.9232%。
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    据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及通
过网络投票表决的股东共计 7 名，所持有表决权股份数共计
256,223,731 股，占公司股份总数的 57.6153%。

    2、出席及列席现场会议的人员

    除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席及
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘
请的律师。

   本所律师认为，本次临时股东大会出席会议人员符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次临时股东大会的
议案进行审议、表决。

    四、本次临时股东大会的表决程序

   经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式对各项提案进行了逐项投票表决。现场投票以记名投票的方式进
行。现场投票按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结
果。会议记录由出席会议的公司董事签名，现场出席会议的股东和股
东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有
限公司提供。

    经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现
场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

   1、审议通过了《关于调整公司 2016 年度非公开发行股票方案决
议有效期的议案》。
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   2 、 审议通过了《 关 于 提 请 股 东 大 会 调 整 授 权 董 事 会 全 权 办 理
2016 年度非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》。

   本次临时股东大会公告所列议案均获得通过。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议
合法、有效。

    本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
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【此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股
份有限公司二○一六年第三次临时股东大会的法律意见书》之签 署
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       安徽天禾律师事务所




       负责人：______________    经办律师：   _____________
                  张晓健                          喻荣虎




                                              _____________
                                                  李结华


                                      二○一六年六月二十九日