楚江新材非公开发行股票预案
证券代码：002171 证券简称：楚江新材
安徽楚江科技新材料股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年六月
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楚江新材非公开发行股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代
表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预
案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本
预案相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变
化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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楚江新材非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行的各项条件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2015
年度股东大会、第四届董事会第八次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通
过。并经公司第四届董事会第十一次会议、第十二次会议和第十三次会议审议通
过。
3、本次预案修订是根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的
授权，综合考虑公司的战略规划、投资项目实施进度等因素，决定修改原有项目
拟用募集资金投入额，并根据修订重新测算了募投项目效益。
4、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围
为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资
者以及其他合法投资者等。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批
文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除有关法律法规另有规定外，
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本
次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。若公司股票在本次
非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公
告日（2016 年 2 月 23 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总量）的 90%，即不低于 14.14 元/股。
2016 年 3 月 28 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年
度利润分配的议案》，分配方案为“以公司现有总股本 444,714,992 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）”，即每股派发现金红利 0.02
元（含税），共计派发现金红利 8,894,299.83 元。该分配方案已于 2016 年 5 月
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20 日实施完毕，由此，对本次非公开发行股票的发行底价进行相应调整。本次
非公开发行股票的发行底价相应调整为不低于 14.12 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构
（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日
期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
6、本次非公开发行股票数量不超过 9,600 万股（含 9,600 万股），具体发行
数量将由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。若
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金
总额与除权除息后的发行底价相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的
金额）不超过 135,283 万元，拟投入下列项目：
序 计划投资 拟用募集资金
项目名称
号 (万元) 投入(万元)
1 铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 87,260 76,960
2 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 36,900 32,823
3 年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目 30,000 25,500
合计 154,160 135,283
8、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备
上市条件。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股
比例共享。
10、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排、未来三年股东分红回报规划等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策
及执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况
详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析之六、本次
发行摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
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目录
目录 ........................................................................ 4
释义 ........................................................................ 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 6
一、发行人基本情况............................................................................................................... 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 6
三、发行对象及其与本公司的关系 ....................................................................................... 9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ....................................................... 9
五、募集资金投向................................................................................................................. 10
六、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11
八、本次非公开发行的审批程序......................................................................................... 11
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 12
一、募集资金使用计划......................................................................................................... 12
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................................. 12
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................... 23
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 23
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................................ 24
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司
为大股东及关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 24
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 25
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ................. 25
七、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况 .......................................... 36
一、公司利润分配政策及决策程序 ..................................................................................... 36
二、公司自上市以来的利润分配情况 ................................................................................. 38
三、公司最近 3 年未分配利润的使用情况 ......................................................................... 39
四、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 .......................................................... 39
第五节 其他有必要披露的事项 ................................................ 43
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释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、楚江
指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
新材
芜湖精诚 指 芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身
控股股东、楚江集团 指 安徽楚江投资集团有限公司
顶立科技 指 湖南顶立科技有限公司
安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票
本预案 指
预案
本次公司以非公开发行的方式，向特定对象发行股
本次发行、本次非公开发行 指
票的行为
股东大会 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/最近三年 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司
英文名称：Anhui Truchum Advanced Materials And Technology Co.,Ltd.
股票简称：楚江新材
股票代码：002171
法定代表人：姜纯
注册资本：444,714,992 元
住所：安徽省芜湖市九华北路 8 号
公司网址：http://www.ahcjxc.com
公司邮箱：truchum@sina.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家经济稳步发展，高端铜产品需求扩大
近年来，世界经济增长乏力，全球需求和全球贸易增长陷入停滞导致外需疲
弱，中国外贸形势每况愈下，出口增速持续下跌，中低端铜加工市场受到冲击。
然而，在国家通过“一带一路”和“中国制造 2025”等拉动内需的政策推动下，
促进了基础设施建设、新能源和高端制造等行业的发展，中国经济的新常态开始
由“规模速度”向“质量效率”演变。
铜加工业作为基础工业，在建设、电气、电子、轻工、交通运输、机械制造
以及国防军工等领域得以广泛应用，行业近年来的发展取得了令人瞩目的成绩。
目前我国铜加工行业已形成了以线、管与带材为三大主导产品的产业格局。2008
年金融危机后，电力、电子、通讯、汽车、建筑、家电、IT 等行业的迅猛发展，
为铜加工业和铜板带生产提供了广阔的市场，国内铜材消费量和产量均迅速增
长，技术工艺及装备水平取得了长足的进步。目前我国已是世界上铜加工材生产
大国。2015 年全国铜材产量达到 1,913.70 万吨，铜材产品品种不断增加、质量
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楚江新材非公开发行股票预案
不断提高，正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段。
2、国家推行《中国制造 2025》和“供给侧改革”，中国铜加工业亟待结构
调整和产业升级
高端铜加工产品是先进基础材料未来发展的重点方向之一，发改委发布的
《中国制造 2025 重点领域绿皮书》中提到了基础材料“总体产能过剩、产品结
构不合理、高端应用领域尚不能完全实现自给等三大突出问题，迫切需要发展高
性能、差别化、功能化的先进基础材料，推动基础材料产业的转型升级和可持续
发展。”
2016 年 1 月 26 日下午召开的中央财经领导小组第十二次会议上，国家主席
习近平提出了“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，从生产领域加强优
质供给，减少无效供给，扩大有效供给，提高供给结构适应性和灵活性，提高全
要素生产率，使供给体系更好适应需求结构变化。”
未来行业发展将以淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜板带产品，向需
求增长、产品附加值高的高精度铜合金板带方向发展；以替代高端进口为目标，
提升产品性能和品质；优化产业结构，降低生产成本；通过研发创新，提高生产
效率。其中，铜板带材料将向高精度、高性能的多元合金铜板带方向发展来推动
行业的转型升级，同时打破国内高精度铜合金板带材料依靠进口的被动局面。
3、制造业迎来转型升级的重大机遇，进一步推动高性能复合材料市场规模
的扩大
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。改革开放以
来，经过几十年的快速发展，我国已建立起门类齐全、独立完整的制造体系，然
而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在资源利用效率、信息智能
化程度、自主创新能力等方面差距明显。目前，新一代信息技术与制造业深度融
合，基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制造正在引领制造方式变革，
全球制造业格局将发生重大调整。随着我国经济发展进入新常态，制造业发展面
临新挑战，资源和环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本不断上升，主要依
靠资源要素投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，调整结构、转型升级、提
质增效刻不容缓。在此基础上，为使我国由制造大国向制造强国转变，让军民融
合发展成为强国强军梦的基点。随着“军民融合发展战略”、“中国制造 2025”
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楚江新材非公开发行股票预案
的发布，各种配套产业政策和激励措施的推出，我国制造业迎来了转型升级的历
史机遇。
新材料产业是重要的战略性新兴产业，也是其他战略性新兴产业发展的基
础。新能源、节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源汽车等
战略性新兴产业发展，离不开新材料的支撑。《新材料产业“十二五”规划》针
对各大战略性新兴产业发展目标，对部分新材料产品的市场需求进行了分析预
测，高性能复合材料作为新材料重要产品之一，其应用比重将大幅增加。其他六
大战略性新兴产业的发展为高性能复合材料产品创造了巨大的市场需求。
4、锂离子电池需求规模化，新能源汽车行业的爆发性发展带动配套材料市
场步入高速增长期
目前我国的锂离子电池产品的主要消费领域是电子数码产品，但锂离子电池
产品在动力电池和储能领域也崭露头角，行业呈现快速发展态势。按照新能源汽
车发展规划《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，2020 年，纯电
动汽车将突破 500 万辆，以混合动力为代表的节能汽车达到全部汽车销量的 75%，
新能源汽车产销量爆发式增长带动锂电池需求同步剧增。根据行业数据，负极材
料占锂离子电池成本的 10-15%，市场前景相当广阔。公司及子公司顶立科技对
负极材料领域的各项技术创新和储备已为公司业务向该领域拓展奠定了坚实的
基础。
（二）本次非公开发行的目的
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略,将实现以下目
的：
1、做大做强主业，完善产品结构，提升技术水平，加快转型升级，增加市
场竞争力
公司作为国内最大的铜板带材、铜合金线材制造商，近年来业绩稳步增长。
随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展，国内外客户对公司的认知度不断
提高。本次募集资金项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”
建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，
加快转型升级，进一步做大做强优势主业，另一方面将进一步完善公司产品结构，
满足下游客户对不同类型高质量铜合金板带的需求，提升公司竞争力。
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楚江新材非公开发行股票预案
2、布局新材料市场，将公司打造成为国际先进、国内一流的资源节约型新
兴材料领导者
军民融合发展战略的推广和新能源汽车产业爆发式的发展，国家政策支持力
度不断加大，产业配套持续完善。将为公司新材料市场的战略布局提供有力支持。
本次募集资金项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”和“年产 1 万吨
高性能锂电池负极材料生产线建设项目”建成后，一方面提升公司及子公司顶立
科技在高性能复合材料领域产业化水平，不断巩固碳类复合材料领域及粉末冶金
材料领域的国内领先优势地位；另一方面使公司布局锂电池负极材料市场，产品
应用领域由铜板带材进一步拓展，符合行业发展方向，系着眼于未来，保证公司
业绩的持续增长。
3、提升资本实力，为公司实现战略目标奠定基础
公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。通
过本次非公开发行，公司的总资产和净资产规模将进一步增大，从而为公司实现
战略目标，提升经营业绩，为股东带来更大回报奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合法投资者，
发行对象不超过十名。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取
得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第五次会议决议公告日（即
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楚江新材非公开发行股票预案
2016 年 2 月 23 日）。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的 90%的规定（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次发行价
格定为不低于 14.14 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、
除息的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格由股东大会授
权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2016 年 3 月 28 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年
度利润分配的议案》，分配方案为“以公司现有总股本 444,714,992 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税）”，即每股派发现金红利 0.02
元（含税），共计派发现金红利 8,894,299.83 元。该分配方案已于 2016 年 5 月
20 日实施完毕，由此，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为不低于 14.12
元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 9,600 万股（含 9,600 万股）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后
的发行底价作相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实
际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金
额）不超过135,283万元，拟投入下列项目：
序 计划投资 拟用募集资金
项目名称
号 (万元) 投入(万元)
1 铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 87,260 76,960
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楚江新材非公开发行股票预案
2 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 36,900 32,823
3 年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目 30,000 25,500
合计 154,160 135,283
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如
本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，姜纯通过安徽楚江投资集团有限公司间接控制公司 49.51%的
股权，为公司实际控制人。
根据本次董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 9,600 万股，若按
上限计算，本次发行后，公司实际控制人姜纯通过安徽楚江投资集团有限公司间
接控制公司的股权比例下降至 40.72%，仍处于控股地位，因此，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2015
年度股东大会、第四届董事会第八次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通
过。并经公司第四届董事会第十一次会议、第十二次会议和第十三次会议修订审
议通过。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。
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楚江新材非公开发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：
序 计划投资 拟用募集资金
项目名称
号 (万元) 投入(万元)
1 铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目 87,260 76,960
2 智能热工装备及特种复合材料产业化项目 36,900 32,823
3 年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目 30,000 25,500
合计 154,160 135,283
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募
集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如
本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目
1、项目概况
本项目计划投资 87,260 万元，其中建设投资 78,560 万元，铺底流动资金
8,700 万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由楚江新材组织实施，项目总投资 87,260 万元，其中本次募集资金
投入 76,960 万元。
3、项目建设必要性及市场前景分析
（1）项目建设必要性
高档铜材产品的市场需求量日益增大，严重依赖进口。近年来，随着电力、
电子、通讯、汽车、建筑、家电、IT 等行业的迅猛发展，高精度铜板带材的市
场需求量日益增大。虽然近年来国内在高精度铜板带材方面投资较大，但由于综
合技术工艺水平上的不足，其产品难以达到真正高精度铜材的质量要求，难以满
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楚江新材非公开发行股票预案
足市场需求，尤其是电子、汽车、计算机等行业使用的高精度铜板带材，因此自
给率较低，每年需进口大量的高精度铜板带材。目前先进高精度铜板带材生产企
业主要集中在日本、德国。随着中国制造 2025 的进一步推进，全球高端制造业
企业持续向中国转移，国内高精度铜板带材的市场需求量将进一步增加，同时对
铜材产品的质量、加工工艺和装备水平提出了更高的要求。铜加工行业结构调整
和产业升级日趋迫切。
当今世界高精度铜合金板带材占铜加工总量的 20%左右。中国板带材的产量
和消费量都位居世界第一位，但由于中国高精度铜合金板带材加工技术落后，使
我国同时也是世界铜板带材进口量最大的国家。2015 年进口各类铜板带 11 万吨，
主要是现代工业技术急需的重点高精度铜合金板带材。如：高品质连接器铜合金
带材（接插元件带材）、集成电路引线框架带材、变压器带、光伏带等，表明中
国铜板带产品质量与生产技术明显落后于国外发达国家。有计划建设现代化高精
度铜合金板带材项目，对缓解我国高精度铜合金板带材供求矛盾，提升我国铜板
带生产技术水平具有重要的意义。
（2）项目市场前景
在国家提出的战略性新兴产业中——电路、通信、控制、智能、高效、新材
料等电子信息和新能源技术都会利用到铜板带材料。预计今后几年，我国在半导
体等信息产业、太阳能发电等新能源产业、通信等高端制造业、交通运输等行业
所需高精度铜板带材会快速增长。
据《世界金属统计》，中国是铜加工材净进口最多的国家，近年随着国内产
品档次逐步提升，进口产量逐年下降，国产替代卓有成效，但在框架材料及多元
合金等高档产品上还是主要依靠进口为主，目前在黄铜、磷铜、框架材料上部分
产品开始逐步替代进口，国内进口量呈逐年下将的趋势，2014 年我国精密铜板
带净进口量在 9.5 万吨，但从进出口贸易来看，中国进口铜板带材数量仍然最多。
根据海关资料统计，我国近三年的进口情况如下：
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楚江新材非公开发行股票预案
随着中国制造的提升及一带一路的建设，预测未来几年中国铜板带的出口量
会出现井喷式的增长，相关机构预测未来几年的出口量如下图：
综合分析，国内市场对高精密铜合金板带需求的稳步增长，以及替代进口及
出口规模的增长，高精密铜合金板带的市场前景良好。
4、财务评价
本项目达产后，新建部分年实现销售收入 147,429 万元，项目整体利润总额
13,138.52 万元。综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 15.91%，税前
投资回收期 4.78 年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
5、立项、土地、环保等有关报批事项
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楚江新材非公开发行股票预案
该项目已取得芜湖市经济技术开发区管委会出具的投资项目登记备案证，符
合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得芜湖市
人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项
目建设已取得芜湖市环境保护局环评批复。
（二）智能热工装备及特种复合材料产业化项目
1、项目概况
本项目计划投资 36,900 万元，其中建设投资 33,000 万元，铺底流动资金
3,900 万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由顶立科技组织实施，项目总投资 36,900 万元，其中本次募集资金
投入 32,823 万元。
3、项目建设必要性及市场前景分析
（1）项目建设必要性
①新材料的不断发展为智能热工装备发展提供环境基础
经过几十年奋斗，我国新材料产业从无到有，不断发展壮大，在体系建设、
产业规模、技术进步等方面取得明显成就。新材料在国民经济各领域的应用不断
扩大，形成了包括研发、设计、生产和应用，品种门类较为齐全的产业体系。部
分关键技术取得重大突破。新材料品种不断增加，高端金属结构材料、新型无机
非金属材料和高性能复合材料保障能力明显增强。《新材料产业“十二五”规划》
要求：“到 2015 年新材料产品综合保障能力提高到 70%，关键新材料保障能力目
标值达到 50%；实现碳纤维等关键品种产业化、规模化，碳纤维产能达到 1.2 万
吨，基本满足航空航天、风力发电、运输装备等需求”，智能热工装备也将藉此
得到快速发展。
②西方发达国家就高性能复合材料高端技术与装备对中国实施的禁运政策
为高端智能热工装备创造了市场空间
载人航天等国民经济建设重大工程的顺利实施都需突破高性能复合材料等
关键材料及装备的制约。新材料也是国防军工的基础，高性能复合材料作为重要
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楚江新材非公开发行股票预案
的新材料产品，在提升武器装备性能和国防力量方面具有重要作用。世界各国都
将高性能复合材料置于国家安全的战略地位予以高度重视和大力扶持。同时西方
发达国家将军事武器装备、尖端技术产品等列入禁运清单，包括涉及高性能复合
材料的技术及装备，禁止向中国出口。航空航天、国防军工等领域关键材料及装
备必须自给，同时军用领域高性能复合材料产业的突破也将推动民用产业的快速
发展，为高性能复合材料高端热工装备创造了市场空间。
③金属基 3D 打印产业的迅猛发展为金属基 3D 打印材料创造巨大的研发空间
金属基 3D 打印产业为近几年发展迅速的新兴产业，我国正处于起步阶段，
产业急需的装备、材料均由德国、英国、美国等少数几个发达国家所掌握。为了
促进我国 3D 打印产业的发展，2015 年 2 月，工信部发布了《国家增材制造产业
发展推进计划(2015-2016)》；为 3D 打印产业所需的装备、材料等发展指明了方
向。
在《中国制造 2025 重点领域技术路线图》中：包括 10 大重点领域，23 个
重点方向，其中新材料包括 3 个方向，分别是先进基础材料、关键战略材料以及
前沿新材料。其中，前沿新材料的发展重点是 3D 打印用材料，如低成本钛合金
粉末、高温合金粉末以及铁基合金粉末。未来 10 年，为满足航空航天、生物医
疗、汽车摩配、消费电子等领域对个性化、定制化复杂形状金属制品的需求，3D
打印金属粉末需求量将年均增长 30%，到 2020 年需求量达 800 吨，到 2025 年达
2000 吨[1]。（数据来源：国家制造强国建设战略咨询委员会颁布的《中国制造
2025》重点领域技术路线图 2015 版）
（2）项目市场前景
本项目实施后，产品包括高性能复合材料、高性能复合材料热工装备以及金
属基 3D 打印材料和制品。
①高性能复合材料市场前景预测
复合材料是由两种或两种以上不同性能、不同形态的材料，通过复合工艺组
合而成的新型材料。复合材料既能保持原材料的主要性能，又能通过复合效应与
协同效应获得单一原材料不具备的性能，克服单一材料的缺点，从而满足各种不
同的需求。美国国防部在 2025 年国防材料发展预测中提到，只有复合材料能够
将强度、模量和耐高温的指标在现有基础上同时提高 25%以上。复合材料正成为
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楚江新材非公开发行股票预案
航空以及国防装备的关键材料，主要包括碳/碳复合材料、陶瓷基复合材料等。
（数据来源：军工行业深度研究报告：军临天下——军工材料专题之复合材料）
据新材料产业信息数据显示，2010 年我国碳纤维消费量约 5,000t，约占世
界消费总量的 15.6%，约 90%依赖进口，下游消费领域以文体休闲产品和工业应
用为主。“十二五”期间，中国的航空航天、风力发电、交通运输等领域将保持
较快增长，高性能复合材料市场进入一个快速发展的时期，预计到 2020 年我国
碳纤维复合材料的需求量将达到 30,000t，年增长率约 22.0%，到 2050 年将达到
70,000t，占全球碳纤维复合材料的一半以上，且在高端应用领域的比重不断增
加。（数据来源：智研数据研究中心《我国碳纤维行业未来发展前景预测》）
陶瓷基复合材料的耐高温、低密度、高比强、高比模、抗氧化和抗烧蚀等优
异性能，使其具有高性能系统所需的轻质和耐高温等特性，具备替代高温合金作
为新一代高温结构材料的潜力，对于航空航天领域，特别是发动机的设计制造而
言越来越重要。随着对陶瓷基复合材料研究的不断开发与完善，其在军事、能源、
汽车机械、化工等很多领域都有着广泛的应用潜力和前景。据 Markets and
Markets 发布一份关于陶瓷基复合材料全球市场调查报告，认为到 2019 年该市
场将达到 11.2 亿美元。（数据来源：2015-2020 年中国陶瓷基复合材料项目行业
市场深度调研及投资战略研究分析报告）
金属基复合材料具有高的比强度、高的比模量、良好的高温性能、低的热膨
胀系数、良好的尺寸稳定性、优异的导电导热性在航空航天、军事工业、交通运
输等领域中得到了广泛的应用。且随着我国在空间技术、航天航空、高速交通、
通讯电子等领域综合实力的提升，对高性能金属基复合材料的需求将日益增加。
③高性能复合材料热工装备前景预测
高性能复合材料日益增长的市场需求，为高性能复合材料热工装备带来了广
阔的市场空间。由于高性能复合材料特殊的国防应用背景，国外对其核心技术、
产品及装备严格保密。目前国内有效加热区在 2m3 及以下的真空裂解炉、真空化
学气相沉积炉、真空高温石墨化炉已经实现了国产化，石墨化炉的最高温度仅为
2,300℃，主要用于实验室研究和小规格复合材料制品的研制与生产。
在国外进口受阻，国产热工装备无法满足要求的情况下，顶立科技联合国内
高性能复合材料研究机构，成功开发出的超大型、超高温、节能高效、智能化高
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楚江新材非公开发行股票预案
性能复合材料热工装备，打破了国际技术垄断和禁运，填补了国内空白，成为了
国内少数几个具有此类热工装备供应商、30m3 以上超大型尺寸高性能复合材料
热工装备的唯一供应商。
随着我国大运载火箭、航天飞机、航天飞行器、C919 大飞机等大项目的实
施，为我国高性能复合材料的应用提供了广阔的市场需求，高性能复合材料热工
装备带来了广阔的市场空间。根据高性能复合材料发展趋势及应用前景推测，到
2020 年高性能复合材料热工装备的市场潜力将达到 103 亿元。（数据来源：
2015-2020 年中国陶瓷基复合材料项目行业市场深度调研及投资战略研究分析
报告）
②金属基 3D 打印材料领域前景预测
近年来，3D 打印产业和市场呈现爆发式增长。根据权威机构 Wohlers
Report2015 报告，3D 打印在 2014 年覆盖了 41 亿美元的市场。该行业过去三年
里复合年增长率为 33.8%，增长强劲。Wohlers 预测，2016 年全球总销售额将增
加至 73 亿美元，2018 年这个数字将达到 127 亿美元，到 2020 年市场预计将达
到 212 亿美元。（数据来源：Wohlers Report2015 报告）
据有关部门统计，航天军工用高温合金粉末、钛合金粉末的消耗量正在逐年
攀升，在现行服役的先进发动机中，高温合金的用量已经占据发动机总重的
55%～65%，钛合金的用量仅次于高温合金，占发动机总重量的 25%～40%，两种
材料单在航天发动机军工方面的销售额（2012）就达到了 3.45 亿美元。预计到
2020 年随着中国军工高新技术的发展，将额外增加高温合金、钛合金等制品需
求 7 万吨/年，直接经济效益将达到 1.45 亿美元/年。同时伴随 3D 打印技术的世
界风暴，以及国内 3D 打印用金属、合金粉末依靠国外进口的尴尬局面使得该项
目具有更大的潜在市场。
因此，本项目产品具有良好的市场前景。
4、财务评价
本项目达产后，年实现销售收入 45,000 万元，利润总额 11,427.50 万元。
综合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 27.60%，税前投资回收期 2.88
年（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
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楚江新材非公开发行股票预案
5、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得长沙市发展和改革委员会出具的投资项目备案证，符合国家产
业政策的要求。该项目建设地点为顶立科技现有厂区内，公司已取得长沙县人民
政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项目建
设已取得长沙市环境保护局环评批复。
（三）年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目
1、项目概况
本项目计划投资 30,000 万元，其中建设投资 25,500 万元，铺底流动资金
4,500 万元。
2、项目实施单位及资金来源
该项目由楚江新材组织实施，项目总投资 30,000 万元，其中本次募集资金
投入 25,500 万元。
3、项目建设必要性及市场前景情况
（1）项目建设必要性
随着全球新兴经济体工业化进程不断加快，全球能源消耗持续增加，全球化
石能源正在加速枯竭。与此同时，环境污染和二氧化碳排放问题日益严重，全球
各国对节能环保的关注与日俱增。在此形势下，世界主要汽车生产国纷纷加快部
署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发
展和推广应用汽车节能技术，从近年来全球主要发达国家陆续推出的新兴产业发
展战略来看，新能源及电动汽车已成为全球发展的共识，也是抢占未来经济发展
的关键制高点，国务院发布的《中国制造 2025》，也确定了包括节能与新能源汽
车在内的十大重点发展领域。
2015 年 4 月，中国电子信息产业发展研究院发布了《锂离子电池产业发展
白皮书》。10 月，国务院总理李克强明确指出加快发展节能与新能源汽车是促进
汽车产业转型升级、抢占国际竞争制高点的紧迫任务，也是推动绿色发展、培育
新的经济增长点的重要举措，与此同时，国务院办公厅出台了《关于加快电动汽
车充电基础设施建设的指导意见》；11 月，国家发改委等四部委正式下发了《电
动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，该指南为指导意见的配套文件，
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楚江新材非公开发行股票预案
是我国未来 5 年内电动汽车充电设施的顶层设计，提出我国充电基础设施发展的
目标——到 2020 年新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电桩超过 480
万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。
在全球大力发展新能源汽车大背景下，2014 年全球锂离子电池供应总量
66.46GWh，同比 2013 年 51.50GWh 增长 29%。全球锂离子电池产业目前主要集中
在中国、日本和韩国，三者占据了全球 95%左右的市场份额，目前我国保持稳健
增长势头，其中 2014 年我国锂电池供应总量约为 25.8GWh，占比近 39%，相应市
场规模达 715 亿元（增长 21.1%）。预计 2015 年中国锂电池产量 40GWh（其中，
动力电池 16GWh，受益于新能源车产销量井喷，同比大幅增长 250%；消费电子
23.1GWh，），同比增长 55%，大幅超出市场预期。
（2）项目市场前景
根据行业数据，负极材料占锂离子电池成本的 10-15%。作为锂离子电池的
重要组成部分，负极材料的市场需求同锂电池行业发展密切相关。
锂电池自上世纪 90 年代实现产业化以来，由于其具有能量密度高、工作电
压大、循环寿命长、充电速度快、放电功率高、自放电率小、记忆效应小和绿色
环保等突出优势，得到了迅速的发展；2000 年以后，锂电池在手机电池领域逐
步占据主导地位，直至基本垄断手机电池领域，同时在笔记本电脑、数码相机、
电动工具等领域也得到了广泛应用，并逐步向新能源汽车等领域拓展。
根据 IIT 的统计数据，2010-2014 年，全球锂电池总需求量从 2010 年的
20.4Gwh 增长到 2014 年的 57.2Gwh，市场规模从 122 亿美元增长到 249 亿美元，
复合年增长率分别高达 29%和 20%；预计 2020 年全球锂电池总需求量和市场规模
将分别达到 192.4Gwh 和 647 亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为 22%和
17%，将继续维持在较高水平。
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楚江新材非公开发行股票预案
数据来源：IIT 和赛迪智库
负极材料行业产能快速增长，高工产业研究院(GGII)调研显示，2014 年中
国负极材料出货 5.96 万吨，同比增长 31.9%，产值为 28.7 亿元，同比 2013 年
增长 17.1%。受终端市场的平稳增长影响，负极材料出货量继续保持增长。本项
目前景广阔。
4、财务评价
本项目达产后，年实现销售收入 53,800 万元，利润总额 7,088.57 万元。综
合经济分析表明，该项目税前财务内部收益率 17.13%，税前投资回收期 4.11 年
（不含建设期），具有较好的经济效益和社会效益。
5、立项、土地、环保等有关报批事项
该项目已取得芜湖市经济技术开发区管委会出具的投资项目登记备案证，符
合国家产业政策的要求。该项目建设地点为公司现有厂区内，公司已取得芜湖市
人民政府颁发的《中华人民共和国国有土地证》用于募集资金项目使用地。该项
目建设已取得芜湖市环境保护局环评批复。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改
造、军品配套新材料及智能热工装备产业化和年产 1 万吨高性能锂电池负极材料
生产线建设。本次募投项目实施完成后，一则积极响应国家供给侧改革的发展目
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楚江新材非公开发行股票预案
标，淘汰落后产能，替代高端进口，提升产品性能和品质，优化产业结构，进一
步提高公司产品的市场份额；二则有利于公司开展传统生产线智能化、自动化改
造工作，降低生产成本，加快公司转型升级，由企业制造走向“智造”；三则使
公司进一步巩固高端装备制造业，正式切入新材料领域，有利于加快形成公司新
的利润增长点，保持公司在行业内的领先地位；四则有利于进一步增强公司资本
实力，为公司未来发展奠定基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次非公开发行完成后，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时
增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
2、增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障
本公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。
本次非公开发行股票募集资金净额不超过 135,283 万元，为公司的进一步发展提
供了资金保障。
3、提升公司的持续盈利能力
随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进公
司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公
司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将
会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进
一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合
公司及公司全体股东的利益。
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楚江新材非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司经过多年的发展，已经成长为国内铜加工行业领先的企业，初步形成立
足材料领域，基础材料和新材料双轮驱动发展的良好格局。
本次非公开发行股份完成后，将进一步提升公司在相关领域的行业地位和竞
争优势，增加公司的可持续发展能力和盈利能力，促进公司主营业务进一步做大
做强。公司本次发行不涉及资产收购事项，公司业务及资产不存在与本次发行相
关的整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司董事会将按照股东大会的授权对公司章程中关于公司
注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订，并办理相关工商
变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股
比例将有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金主要投向公司主营业务，业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公
开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
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楚江新材非公开发行股票预案
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将
进一步增强。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所
提升，有利于降低公司财务费用及财务风险。本次发行完成后，公司的资产规模
与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供
有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，在项目建设期内
公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。在项目建成投产后，
公司的产能将大幅增长，盈利能力将得到进一步提升。但从中长期来看，本次发
行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能
力得以进一步增强。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现
金流入将大幅增加。同时，随着本次非公开发行募集资金逐步投入使用，公司的
业务规模将不断扩大，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升，公司
的资金状况也将得到进一步优化。
总之，本次非公开发行完成后，公司资产负债率有所降低、盈利能力提高，
竞争能力将得到提升，公司长期发展能力将大大增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及其关联人与公司
的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次非公开发行产生同业竞争或
潜在同业竞争。本次非公开发行不会与控股股东及其关联人形成新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联人占用的情
形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
本次发行将不会产生公司的资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
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楚江新材非公开发行股票预案
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司抵御财务风险的能力将
进一步增强。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”)以及中国证监会
发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司于 2016 年 2 月 23 日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施与相关主体承诺的公告》。根据近期国内证券市场的变化情况及公
司实际状况，公司董事会经慎重考虑，根据公司 2015 年年度股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议
案》的授权，对 2016 年非公开发行的募集资金金额和发行股份数量进行了调整。
根据前述发行方案的调整，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响内容进行了相应的调整，其他部分内容不变。修订稿具体内容如
下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的
金额）不超过 135,283 万元，按照发行价格 14.12 元/股计算，最多将发行 9,600
万股，公司股本规模将由 44,471.50 万股增加至 54,071.50 万股，归属于母公司
净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降
的风险。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要
一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产
均增加的情况下，如果 2016 年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加
权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
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楚江新材非公开发行股票预案
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
本次发行前 本次发行后
1、基本假设
总股本(万股) 44,471.50 54,071.50
本期现金分红(万元) 889.43
本次发行募集资金总额(万元) 135,283
股东大会通过现金分红月份 2016 年 3 月
预计本次发行完成月份 2016 年 11 月
期初归属于上市公司股东的净资产
166,249.65
(万元)
2、净利润(归属于母公司股东的净利润)增长假设
情景 1：假设 2016 年净利润同比增长 10%，即 2016 年净利润为 7,749.41 万元
基本每股收益(元) 0.1743 0.1712
每股净资产(元) 3.89 5.70
加权平均净资产收益率 4.57% 4.29%
情景 2：假设 2016 年净利润同比持平，即 2016 年净利润为 7,044.92 万元
基本每股收益(元) 0.1584 0.1556
每股净资产(元) 3.88 5.69
加权平均净资产收益率 4.17% 3.91%
情景 3：假设 2016 年净利润同比下降 10%，即 2016 年净利润为 6,340.43 万元
基本每股收益(元) 0.1426 0.1401
每股净资产(元) 3.86 5.68
加权平均净资产收益率 3.76% 3.52%
关于测算的说明如下：
1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
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楚江新材非公开发行股票预案
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但
募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目
产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股
本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在
短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后
即期回报被摊薄的风险。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目实施之后，公司仍将以金属基础材料加工和高端热工装备
及新材料研发为主营业务，但业务内涵更为丰富，产业链有所延伸，在原有业务
的基础上，增加了技术含量和产品附加值较高、市场前景良好的锂电池负极材料
业务。随着锂电池负极材料业务的快速发展，相关业务占整体业务规模比重将有
所上升，公司业务结构将得到优化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目所需的管理人员，将在公司内
部进行选拔，保证新项目管理人员的综合实力；募投项目运行所需的技术人员将
在充分利用现有人才储备的基础上，采用以内部培养为主、外部引进为辅的方式，
并在一些关键技术领域开展技术合作。另外，公司还将制定详细的人员培养计划，
对管理人员及研发人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于研发技术人员
的需要。
子公司顶立科技的管理团队核心成员均在粉末冶金和有色金属领域从业多
年，拥有深厚积淀的技术研发和生产管理经验，多次荣获国家、省部级科学技术
奖励。管理和核心技术团队拥有新材料行业丰富的从业经历，有助于深刻理解国
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楚江新材非公开发行股票预案
内外行业发展趋势，及时制订和调整公司的发展战略，使公司能够在市场竞争中
抢得先机。同时，顶立科技拥有一支具备创新研发能力的研发团队，现有技术研
发人员 50 余人，专业涵盖材料学、机械设计、电气设计等多学科领域。
（2）技术储备
金属材料加工业属于高新技术领域，其技术含量较高，对专业技术人员的素
质要求较高。我国金属材料加工业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的
发展过程。近年来，公司以国家级技术中心为平台，在引进、培养的基础上，使
技术队伍不断充实，技术力量逐步提升，并形成了一定的技术创新能力，如公司
的“废铜生产高精密铜合金产品资源化处理技术”获得中国资源综合利用协会科
学技术一等奖。
子公司顶立科技坚持“面向市场，面向未来，面向产业化”的研究方向，以
新装备、新工艺和新产品为研究重点，始终站在先进技术的前沿领域，多次荣获
国家、省部级科技进步奖，有 16 个项目通过科技成果鉴定，其中 10 项达到“国
际先进水平”，1 项填补国内空白，5 项达到“国内领先”。截止 2015 年 12 月，
顶立科技已获得授权的专利共计 79 项（其中发明专利 12 项）。
（3）市场储备
针对金属材料加工材消费群体多品种、多规格、小批量的特性需求，公司经
过多年的营销网络建设和营销队伍打造，已形成高效的市场反应和运作能力。业
务人员常年活跃于市场，直接面对终端客户，能够快速、准确地将客户的需求直
接反馈到公司生产、研发环节，利用渠道优势实现公司与消费者的良性互动，有
效保障了企业与市场的同步升级、发展。通过对市场需求及竞争对手动态跟踪分
析，公司及时制订和调整营销策略，把握市场机会，提升营销规模和营销质量。
高效的市场反应和运作能力，奠定了公司市场综合竞争优势。
子公司顶立科技拥有行业内领先的研发和工艺装备设计能力和高质量的生
产能力，通过系统的设计、高品质产品和优良的技术服务满足了众多知名企业对
热工装备的需求，积累了一批稳定的核心客户。在军品领域，主要客户为国内知
名航天航空企业和研究院所，成为中国航天航空合作伙伴。在民品领域，公司的
客户主要分为国内重点科研院所、国内知名企业和海外客户。
（四）公司填补即期回报采取的具体措施
28
楚江新材非公开发行股票预案
1、公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务为有色金属材料研发、加工、销售，主要产品有铜板带、铜棒
线、铜杆、钢带（管）等。由于近年来宏观经济形势持续提振乏力、产能过剩矛
盾日益加剧，大宗商品特别是行业上游原材料价格波动剧烈，有色金属行业的盈
利水平持续走低，行业内多数企业面临着严峻的生存危机。与此同时，随着我国
经济结构的调整，大力培育和发展新材料和材料制造装备行业，对于促进我国工
业转型升级，保障国家重大工程建设，实现由制造业大国向制造业强国转变，构
建国际竞争新优势具有重大战略意义。
公司主营业务隶属铜加工基础材料行业，一直以来致力于技术创新、大力发
展循环经济、巩固壮大业务规模，以技术优势、循环经济成本优势、业务规模优
势，不断挖掘公司增长潜力，经过多年的发展，已经成长为国内铜加工行业龙头
企业。但是受制于铜加工行业整体特点，行业产能过剩、竞争激烈，公司整体毛
利率水平相对较低，高附加值产品占比不足，面对复杂的外部经济环境和国家整
体战略转型升级的趋势，公司积极寻求产业结构调整和产品技术升级，有意由铜
加工基础材料行业向新材料行业领域延伸, 提升公司在材料行业的综合实力。
新材料产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，具有技术门槛高、应用领域
范围广、不可替代性强及产品附加值高等特点，公司进入新材料行业领域，有利
于公司提高技术研发能力，促进公司业务战略转型升级，提升公司盈利水平。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长
期可持续发展、全面促进公司业务战略转型升级、增强公司抗风险能力、加快募
投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业
复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东
回报。
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司作为国内最大的铜板带材、铜合金线材制造商，近年来业绩稳步增长。
随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展，国内外客户对公司的认知度不断
提高。公司将继续密切关注市场需求变化和行业技术发展趋势，将继续引进先进
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楚江新材非公开发行股票预案
设备、增加研发投入，加大对高精度产品、替代进口产品及新材料产品的研究开
发力度，不断丰富产品结构，充分发挥规模优势、技术创新优势和产品开发优势，
为客户提供优质产品，不断满足市场多样化的需求，从而进一步扩大经营规模，
提高盈利能力和抗风险能力。
（2）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采
购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公
司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行
公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市
场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营
业绩。
（3）加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托社会对环保和节能减排
要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞
争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司此次募投项目为铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目、智
能热工装备及特种复合材料产业化项目和年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生
产线建设项目。公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募
投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法
规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资
金得到合理合法使用。
（4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
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楚江新材非公开发行股票预案
[2012]37 号)的精神，国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号
--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 33 号：利润分配和资本公积转增股本》的有关规定和
要求，公司多次修改完善《公司章程》，通过修订，进一步明确和完善了公司利
润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的
分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整
的决策程序。明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情
况，同时为更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票
方式。
同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)》，对
2015 年-2017 年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与
稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
3、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对
募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障
公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定
期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如
下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决
策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请
文件中规定的用途。
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募
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楚江新材非公开发行股票预案
集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际
管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公
司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，
公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济风险
铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系，受宏观经济环
境和发展周期的影响较大。近年来我国的宏观经济增速开始减缓，铜加工行业进
入调整期，受当前宏观经济形式依然严峻的影响，后续增长仍面临着一定的不确
定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行股票募集资金将用于投资建设铜合金板带产品升级、产能置换
及智能化改造项目、1 万吨锂电池负极材料项目以及智能热工装备及特种复合材
料产业化项目，公司结合具体情况，从技术工艺、设备选择、技术人员配备、生
产人员配置等方面对项目进行充分的设计，同时对市场前景进行了认真分析和预
测。但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因
素均可能发生不利变化，实际情况有可能与公司的预测产生差异。如果募集资金
不能及时到位、项目延期实施等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效益
带来较大影响。
（三）原材料价格波动的风险
本次募集资金投资项目之一“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造
32
楚江新材非公开发行股票预案
项目”，其产品主要原材料为废杂铜和电解铜，均为大宗商品，其价格波动程度
受市场影响显著，若原材料价格波动幅度过大，将对募集资金投资项目产生以下
不利影响：1、营运资金占用风险。铜加工行业目前采购时，以现款支付为主要
结算方式。公司废杂铜和电解铜用量较大导致原材料采购占用营运资金量较大，
若铜价格大幅上涨，将导致公司大量营运资金占用，增加公司的资金成本。2、
毛利率变动的风险。公司主要产品的销售价格按照“原料成本+约定加工费”的
模式来定价。若原材料价格大幅上涨，在募集资金投资项目产品销售收入上涨的
同时，加工费无法保持同幅度增加，将导致产品毛利率下降。
（四）年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目投建相关风险
公司本次募集资金投资项目“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设
项目”投产后，公司将正式进入锂电池负极材料产业领域，从而增加公司产品种
类，形成新的利润经济增长点，尽管公司在确定投资该项目之前已经对项目技术
成熟性、先进性和市场前景、需求进行了充分论证，公司目前已初步掌握了实施
该项目的技术和潜在客户群体，但在实际运营过程中，随着时间的推移，仍可能
出现一些不可预测的风险因素，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些
尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题，同时由于市场本身具有的不
确定因素，该项目实施后仍有可能面临一定的项目实施风险，导致本次募投项目
实际效益低于可行性研究报告预期水平。
（五）技术淘汰和核心技术流失的风险
公司及子公司顶立科技所属行业对产品技术的更新有着较高的要求。如果公
司对技术和产品发展趋势做出错误的判断，研发、技术和产品升级不能及时跟上，
便会对公司生产、经营和发展造成不良影响；同时，子公司顶立科技的核心竞争
力关键是核心技术，核心技术人员的流失将导致以专有技术为主的核心技术流失
或泄密，将可能会给公司的生产经营造成重大影响。
（六）行业竞争激烈风险
公司主营业务所处行业均是充分竞争的行业，公司主营业务在国内外市场均
面临激烈的市场竞争。虽然公司目前在国内市场处于领先地位，但是未来随着国
内外竞争对手通过不断的行业整合等手段扩大经营规模，扩充市场份额，公司的
市场地位可能受到一定的挑战，进而可能会对公司未来的收入及盈利能力产生一
33
楚江新材非公开发行股票预案
定影响。
（七）财务风险
本次发行完成，将导致公司净资产及股本大幅增加，公司负债率将大幅降低，
债务融资能力将进一步增强，但由于项目建设期为 2-3 年，项目盈利能力需要经
过一段时间才能逐步体现，在项目达产前，公司净资产收益率及每股收益率存在
被摊薄的风险。同时，在项目达产后，项目的实施需求的流动资金较多，将给公
司的营运资金造成一定压力，若公司营运资金管理不够完善，存在资金紧张的风
险。此外，本次募集资金投资项目投产后，将使公司的固定资产规模进一步扩大，
年增固定资产折旧费用增加。虽然募集资金投资项目预期收益良好，预期营业收
入的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目达产后无法按预期完全实现销
售，则存在项目无法达到预期收益的风险。
（八）管理风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司产品产能及
整体产能都将大幅提升。虽然公司在长期的发展过程中积累了较为丰富的经营管
理经验、成熟的管理人员队伍以及系统完备的运营管理制度，但经营规模的大幅
提升将使公司在生产管理、人力管理、销售管理、技术研发、资金管理、内部控
制及整体战略规划等面临更大的挑战。公司战略决策、战略实施以及风险控制水
平要求更高，从而对目前公司的内部组织结构、决策程序、风险控制体系的优化
以及管理人员的综合素质提出了更高的要求。公司实施该项目存在一定的管理风
险。
（九）审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。截至本预案出具日，上述审批
事项尚未完成。能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在
不确定性。
（十）证券市场风险
国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度以及相关法律、法规仍
在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动。此外，
国家产业政策调整、公司经营业绩变动、投资者的心理预期变化以及其它一些不
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楚江新材非公开发行股票预案
可预见的因素，都将会造成公司股票价格的波动。
35
楚江新材非公开发行股票预案
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策及决策程序
本公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。公司章程中对本公司的分配政策、决策程序
及机制的具体规定如下：
（一）公司的利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号－上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润
分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，公司对公
司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
“第二百零六条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策为：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的
资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的利润分配方案。
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制
订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股
东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，
结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分
配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，
公司可以进行中期现金利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；② 公司未
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楚江新材非公开发行股票预案
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：（1）每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；（2）公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张
与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股
票股利不少于 1 股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司利润分配的决策程序
1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审
议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的
权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股
东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
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楚江新材非公开发行股票预案
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若未分配利润为正且年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在
年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留
存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供
网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政
策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
二、公司自上市以来的利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2015 年度利润分配方案
2015 年年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司的总股本 444,714,992
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.2 元（含税），共计派发现金
8,894,299.83 元。
2、2014 年度利润分配方案
2014 年年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司的总股本 398,203,374
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计派发现金
19,910,168.70 元。
3、2013 年度利润分配方案
2013 年年度利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日公司的总股本 326,040,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.05 元（含税），共计派发现金
1,630,200.00 元。
公司近三年现金分红情况表如下：
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楚江新材非公开发行股票预案
单位：元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2015年度 8,894,299.83 70,449,163.61 12.63%
2014年度 19,910,168.70 52,398,253.11 38.00%
2013年度 1,630,200.00 11,472,884.40 14.21%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润
67.97%
的比例
三、公司最近 3 年未分配利润的使用情况
因公司所处行业特点和目前自身业务发展的需要，公司面临较大的流动资金
压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要。
四、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令
第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）及《公司章程》的要求，公司已于 2015 年 6 月 5 日召开了第三届
董事会第二十四次会议，审议通过了《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年
（2015-2017 年度）股东分红回报规划》，2015 年 6 月 23 日，公司召开 2015 年
第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。具体内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和意愿等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
制定本规划，应在符合国家相关法律、法规及《公司章程》相关规定的前提
下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配
政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
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楚江新材非公开发行股票预案
取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三条 股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特 别是中小
股东、独立董事的意见，必要时对公司分红回报规划作出适当的、必要的修改，
以确定该时段的股东分红回报计划。
1、公司在每个会计年度结束或中期报告披露后，公司管理层、董事会应当
充分考虑公司持续经营能力、合理投资回报、独立董事和监事意见，根据当年盈
利状况及实际生产经营计划，制定具体的利润分配预案，独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审
议。
在公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报
告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发
表独立意见。
3、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对本章程
规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审
议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代 理人）所持表决权的三分之二以
上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
4、股东大会对利润分配具体方案或利润分配政策调整方案进行审议时，应
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，尽可能通过电话、传真、信函、
电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条 公司未来三年的具体分红规划
1、利润分配原则和形式：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公
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楚江新材非公开发行股票预案
司可以采取现金分红、股票股利或现金分红与股票股利相结合等法律法规许可的
方式分配利润，但应当优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前
提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
3、利润分配的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件和比例在公司未分配利润为正且报告期净利润为
正，且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的
情况下，结合公司持续经营和长期发展，在未来三年，公司每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由
董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在制定现金分红方案时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发放股票股利的具体条件
在保证足额现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可
以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利时，每 10 股股
票分得的股票股利不少于 1 股。
第五条 如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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楚江新材非公开发行股票预案
第六条 公司利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见。
第七条 其他
1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
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楚江新材非公开发行股票预案
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
安徽楚江科技新材料股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 29 日
43
